Giải thích sâu về quy định mới của Hồng Kông đối với các nền tảng giao dịch tài sản ảo: Thông báo về việc chia sẻ tính thanh khoản giữa các nền tảng giao dịch tài sản ảo
Tuyển chọn TechFlowTuyển chọn TechFlow
Giải thích sâu về quy định mới của Hồng Kông đối với các nền tảng giao dịch tài sản ảo: Thông báo về việc chia sẻ tính thanh khoản giữa các nền tảng giao dịch tài sản ảo
Giám sát thực sự có những thay đổi mới gì?
Chuyên sâu báo cáo Web3Bài viết: Crypto Salad
Nhân đà Tuần lễ Công nghệ Tài chính, hai tiếng sét giữa trời quang của Ủy ban Chứng khoán Hồng Kông (SFC) đã gây ra không ít xôn xao. Chúng ta đều biết rằng hiện nay khó khăn lớn nhất mà các sàn giao dịch tài sản ảo tại Hồng Kông đang đối mặt là không kiếm được tiền; bức tường quy định được xây quá cao và kiên cố, quả thật đã chặn đứng "những thứ bẩn thỉu", nhưng cũng khiến thị trường tự thân không thể vận hành, từng một thời gần như chẳng khác gì một vũng nước chết.
SFC rõ ràng cũng nhận thức được vấn đề này, như ông Ip Chi Hang, Giám đốc điều hành Bộ phận Trung gian của SFC đã phát biểu, việc quản lý tài sản số cần tuân thủ nguyên tắc "từng bước nhỏ, tiến nhanh", thực hiện giám sát động thông qua thử sai từng bước nhỏ. Cách dùng từ rất tinh tế, và hai bản "Thông tư" cũng thể hiện đúng tinh thần đó.
Hôm nay, Crypto Salad sẽ phân tích sâu sắc dưới góc nhìn luật sư chuyên nghiệp, quy định rốt cuộc có những thay đổi mới nào? Và sẽ ảnh hưởng thế nào đến bước phát triển tiếp theo của các sàn giao dịch?
Về Thông tư liên quan đến chia sẻ thanh khoản giữa các sàn giao dịch tài sản ảo
Một: Lần đầu tiên cho phép các sàn giao dịch tài sản ảo tại Hồng Kông chia sẻ sổ lệnh với các sàn liên kết ở nước ngoài
Trước hết, chia sẻ sổ lệnh (Shared Order Book) là chỉ sổ lệnh (Order Book) thống nhất do hai hoặc nhiều hơn các sàn giao dịch tài sản ảo cùng quản lý và sử dụng chung. Nó có thể hợp nhất các lệnh giao dịch từ các nền tảng khác nhau vào cùng một hệ thống khớp lệnh, tạo thành một hồ thanh khoản xuyên nền tảng (Liquidity Pool).
Theo mô hình truyền thống, các sàn giao dịch khác nhau duy trì riêng biệt sổ lệnh nội bộ; khi người dùng đặt lệnh hoặc treo lệnh, sàn đăng ký và khớp lệnh trong hệ thống nội bộ – bước này gọi là «đối chiếu lệnh (Order Matching)». Sau khi đưa cơ chế sổ lệnh chia sẻ vào hoạt động, các sàn giao dịch liên kết ở các quốc gia/vùng lãnh thổ khác nhau có thể tập hợp lệnh mua bán vào cùng một «bể giao dịch» để thực hiện khớp lệnh, đây chính là nguồn cung cấp tăng thêm thanh khoản.
Nhiều người có thể phản ứng ngay rằng, liệu bây giờ HashKey đã có thể kết nối với Binance chưa? Dù nghe thì tưởng tượng phong phú, nhưng rốt cuộc mức độ chia sẻ đến đâu? Theo đánh giá của Crypto Salad, dựa trên bản Thông tư này, hiện tại vẫn chưa thể làm được.
Thứ nhất, Thông tư quy định rõ ràng rằng sổ lệnh chỉ có thể được chia sẻ giữa sàn giao dịch được cấp phép tại Hồng Kông và các sàn giao dịch tài sản ảo «liên kết toàn cầu» với nó, nghĩa là Haskey Exchange chỉ có thể tiếp cận thanh khoản từ các sàn giao dịch khu vực khác thuộc cùng tập đoàn với HashKey Global, chứ không thể kết nối với các sàn ngoài tập đoàn (ví dụ như Binance).
Thứ hai, ngay cả trong cùng một tập đoàn, không phải tất cả các sàn đều đáp ứng yêu cầu; SFC đặt ra hai lớp hạn chế đối với quốc gia (vùng lãnh thổ) nơi sàn giao dịch đặt trụ sở:
1) Cả VATP và sàn nước ngoài đều phải được cấp phép hợp pháp tại khu vực tài phán tương ứng.
2) Quốc gia nơi đặt sàn nước ngoài phải đủ «đáng tin», theo định nghĩa «đáng tin» của Hồng Kông.
Sàn nước ngoài phải nằm tại các quốc gia hoặc vùng lãnh thổ được quốc tế công nhận và có hệ thống giám sát hoàn thiện, cụ thể gồm:
-
Phải là thành viên của Nhóm Hành động Chống Rửa tiền Paris (FATF) hoặc tổ chức khu vực tương tự;
-
Phải có chính sách giám sát, và nội dung chính sách cơ bản phù hợp với các quy định chống rửa tiền của FATF và khuyến nghị về chính sách thị trường tài sản mã hóa của Tổ chức Ủy ban Chứng khoán Quốc tế (IOSCO).
Trước hết, quốc gia nơi đặt sàn nước ngoài phải là quốc gia/vùng lãnh thổ được Hồng Kông công nhận. Xác định cụ thể như thế nào? Nếu là thành viên của FATF (khu vực), thì chắc chắn đáp ứng yêu cầu. (Tính đến ngày 9 tháng 11 năm 2025, trang web chính thức của FATF liệt kê 40 thành viên/khu vực, có thể truy cập https://www.fatf-gafi.org/en/countries.html để tra cứu.)
Chỉ thỏa mãn điều kiện cứng về tư cách là chưa đủ, năng lực mềm cũng phải đạt yêu cầu: phải có chính sách giám sát sàn giao dịch phù hợp tiêu chuẩn quốc tế. Đối với các sàn giao dịch đã thiết lập tại các khu vực như Nhật Bản – nơi có hệ thống giám sát hoàn thiện – yêu cầu này dễ dàng đạt được vì họ vốn đã nằm trong hệ thống giám sát chống rửa tiền và thị trường nghiêm ngặt, đồng thời cũng có yêu cầu cấp phép tương tự. Tuy nhiên, tại các quốc gia như Ấn Độ, Thổ Nhĩ Kỳ, Mexico – nơi thiếu chính sách giám sát tương ứng – dù một VATP có thiết lập sàn giao dịch tại địa phương và không vi phạm (do không có quy định để vi phạm), thì chắc chắn không đáp ứng điều kiện kết nối thanh khoản, không thể lên bàn chơi của Hồng Kông.
Căn cứ pháp lý:
Điều 7 Thông tư quy định: «Sổ lệnh chia sẻ phải do nhà vận hành nền tảng và nhà vận hành nền tảng nước ngoài – đang được cấp phép tại khu vực tài phán liên quan để thực hiện hoạt động – cùng quản lý. Khu vực tài phán nơi nhà vận hành nền tảng nước ngoài hoạt động phải:
-
(a) Là thành viên của Tổ chức Hành động Tài chính (FATF) hoặc tổ chức khu vực thực hiện chức năng tương tự FATF1; và
-
(b) Có hệ thống giám sát hiệu quả tương đương với các khuyến nghị của FATF và Khuyến nghị Chính sách về Thị trường Tài sản Mã hóa và Kỹ thuật số (Policy Recommendations for Crypto and Digital Asset Markets) của Tổ chức Ủy ban Chứng khoán Quốc tế (IOSCO) về hành vi vi phạm thị trường và bảo vệ tài sản khách hàng.»
Hai: Làm rõ các biện pháp phòng tránh rủi ro giao dịch và thanh toán
Điều 8 Thông tư nêu rõ rằng khi sàn Hồng Kông và sàn nước ngoài chia sẻ sổ lệnh, nhưng tài sản dùng để thanh toán lại không được lưu ký trong cùng một hệ thống, có thể phát sinh nhiều rủi ro thanh toán như chậm trễ thanh toán, thất bại thanh toán.
Đây là tình huống rất thực tế; trong giao dịch chứng khoán truyền thống, tài sản người dùng được đặt tại cùng một tổ chức thanh toán bù trừ (CCP - Bên đối tác trung tâm), nhưng tại các sàn giao dịch tài sản ảo, tài sản người dùng bị phân tán ở các tổ chức lưu ký khác nhau, mỗi bên hoạt động độc lập, không can thiệp lẫn nhau. Giống như ban đầu mọi người để tiền trong cùng một túi, mua bán chỉ cần chuyển khoản trực tiếp từ túi đó, nhưng giờ đây lại phải lấy tiền từ túi người khác, làm sao tránh được tình trạng lấy hụt, lấy chậm, lấy sai số lượng... làm tăng rủi ro giao dịch.
Tất nhiên, đây là ví dụ cực đoan, phần lớn các sàn giao dịch chính thống được cấp phép đều có sắp xếp lưu ký chuyên nghiệp và an toàn. Tuy nhiên, để việc chia sẻ thanh khoản xuyên biên giới ổn định hơn, Hồng Kông đã đặt ra các yêu cầu sau:
-
Thống nhất quy tắc, đảm bảo giao dịch công bằng, có trật tự và truy cứu được trách nhiệm: Điều 9 Thông tư quy định sổ lệnh chia sẻ phải xây dựng một bộ quy tắc toàn diện, làm rõ trình tự và thao tác sử dụng sổ lệnh chia sẻ trong suốt quá trình giao dịch cho tất cả các bên tham gia nền tảng. Các quy tắc này phải ràng buộc và có thể thi hành đối với tất cả các bên tham gia (bao gồm cả sàn Hồng Kông và nước ngoài, người lưu ký và người dùng), trong đó bao gồm: nộp trước, cách thức phát hành lệnh, cách thức thực hiện giao dịch, cách thức thanh toán, quản lý vi phạm, cách xử lý thay đổi trách nhiệm (nếu áp dụng), vai trò, quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của mỗi bên tham gia.
-
Bắt buộc nộp trước đầy đủ, xác minh tự động, đảm bảo tài sản có thể giao dịch: Điều 10 Thông tư quy định nền tảng phải thiết lập cơ chế xác minh trước giao dịch tự động, kiểm tra tự động theo thời gian thực xem một lệnh giao dịch có đáp ứng các điều kiện: nộp trước đầy đủ, tài sản đã được lưu ký, số lượng đủ hay không.
-
Xây dựng cơ chế thanh toán giao hàng đổi lấy tiền (Delivery-Versus-Payment - DVP): DVP là một cơ chế thanh toán tài chính, được sử dụng rộng rãi trong hầu hết thị trường chứng khoán truyền thống. Sử dụng DVP có nghĩa là thanh toán chỉ hoàn tất khi việc giao tài sản và thanh toán tiền diễn ra đồng thời, đảm bảo lúc người mua nhận được hàng cũng chính là lúc người bán nhận được tiền, nếu không thì thanh toán sẽ không thực hiện – đây là phương pháp hiệu quả nhất để tránh rủi ro thời điểm. Về cách thực hiện, đơn giản là cả hai bên mua bán phải chuẩn bị sẵn tài sản, hệ thống thanh toán kiểm tra xác nhận cả hai bên thỏa mãn điều kiện mới thực hiện chuyển khoản, là phương pháp điển hình của sàn giao dịch tập trung. Hồng Kông mong muốn lĩnh vực tài sản ảo đạt được mức độ an toàn DVP như tổ chức thanh toán bù trừ chứng khoán truyền thống, giải quyết rủi ro «thất bại thanh toán».
-
Đảm bảo thanh toán hàng ngày và trong ngày: Điều 14, 15 Thông tư quy định sàn Hồng Kông phải thanh toán giao dịch với sàn nước ngoài ít nhất một lần mỗi ngày, và thực hiện thanh toán trong ngày, đặt ra «giới hạn tối đa giao dịch chưa thanh toán», đảm bảo các giao dịch xuyên biên giới chưa thanh toán không bị tích tụ như quả cầu tuyết.
-
Biện pháp bồi thường: Thông tư quy định biện pháp bồi thường của nền tảng, trọng tâm là rủi ro thanh toán xuyên biên giới phải do nền tảng gánh vác. Nghĩa là sàn Hồng Kông phải chịu trách nhiệm hoàn toàn độc lập, không được đẩy rủi ro sang sàn nước ngoài; ví dụ như người dùng nước ngoài vi phạm, sàn nước ngoài thất bại thanh toán, sàn Hồng Kông vẫn phải bồi thường cho khách hàng.
Căn cứ pháp lý:
Điều 16 Thông tư quy định: «Nhà vận hành nền tảng cung cấp sổ lệnh chia sẻ phải chứng minh có năng lực tài chính vững mạnh để quản lý sổ lệnh chia sẻ, và phải chịu trách nhiệm hoàn toàn đối với khách hàng về các giao dịch thực hiện qua sổ lệnh chia sẻ, giống như các giao dịch đó được thực hiện trên sổ lệnh của chính nhà vận hành nền tảng.»
Bên cạnh đó, quỹ dự phòng phải tách biệt khỏi tài sản nền tảng, được nắm giữ rõ ràng dưới hình thức tín thác và chỉ được sử dụng riêng cho mục đích bồi thường khách hàng. Quy mô quỹ dự phòng phải bằng hoặc vượt quá giới hạn tối đa giao dịch chưa thanh toán, nghĩa là nền tảng thực hiện càng nhiều giao dịch xuyên biên giới thì phải chuẩn bị quỹ dự phòng càng lớn.
Căn cứ pháp lý:
Điều 17 Thông tư quy định: «Nhà vận hành nền tảng phải thành lập quỹ dự phòng tại Hồng Kông, do nhà vận hành nền tảng nắm giữ dưới hình thức tín thác, và dành riêng cho mục đích bồi thường khách hàng, nhằm bù đắp tổn thất cho khách hàng do thất bại thanh toán. Quy mô quỹ dự phòng không được nhỏ hơn giới hạn tối đa giao dịch chưa thanh toán, và phải được điều chỉnh theo rủi ro giao dịch chưa thanh toán dự kiến.»
Điều 18 Thông tư quy định: «Theo đoạn 10.22 Hướng dẫn về Sàn giao dịch Tài sản Ảo, nhà vận hành nền tảng phải có biện pháp bồi thường để bảo vệ khả năng mất mát tài sản ảo của khách hàng được lưu ký. Đối với tài sản thanh toán sẽ được giao, khách hàng của nhà vận hành nền tảng phải được hưởng mức độ bảo vệ tương đương. Do đó, nhà vận hành nền tảng phải mua bảo hiểm4 hoặc thiết lập biện pháp bồi thường để bảo vệ trước các tổn thất tiềm tàng đối với tài sản thanh toán (ví dụ như tổn thất do trộm cắp, lừa đảo hoặc chiếm dụng), với số tiền không được thấp hơn mức yêu cầu tại đoạn 10.22 Hướng dẫn về Sàn giao dịch Tài sản Ảo.»
Ba: Những thách thức kỹ thuật ẩn sau quy định
Từ góc độ ngành, chính quyền Hồng Kông không nghi ngờ gì muốn tăng thanh khoản cho các sàn giao dịch, nhưng đồng thời cũng đặt ra ngưỡng cửa rất cao, mang phong cách «vừa đeo gông vừa nhảy múa» đặc trưng của Hồng Kông, phản ánh nguyên tắc phát triển «từng bước nhỏ, tiến nhanh» của SFC. Đằng sau đó, tính đặc thù về vị thế chính trị và tài chính của Hồng Kông dĩ nhiên là yếu tố hàng đầu, nhưng theo đánh giá của Crypto Salad, vấn đề kỹ thuật cũng là yếu tố thúc đẩy ngầm của quy định.
Thực tế, khi VATP thực hiện chia sẻ thanh khoản xuyên biên giới, điểm khó nhất thực ra không phải là đáp ứng yêu cầu giám sát hay đạt được mức tiền dự trữ, mà là vấn đề kỹ thuật. Thông tư đơn giản dùng các từ khái quát như «cùng quản lý», «kết nối» để mô tả mô hình hợp tác kỹ thuật giữa các nền tảng, nhưng không đề cập đến các vấn đề kỹ thuật về liên kết giao dịch, hệ thống khớp lệnh, quy trình thanh toán thậm chí cả mô-đun kiểm soát rủi ro giữa các nền tảng. Với đội ngũ kỹ thuật chuyên môn, khó khăn thực sự không phải là «có thể kết nối» hay «làm thế nào để kết nối» sổ lệnh chia sẻ, mà là «làm thế nào để kết nối an toàn, vận hành ổn định và giao dịch có thể truy cứu trách nhiệm trong khuôn khổ tuân thủ».
Bên cạnh đó, xét về góc độ tuân thủ, các tiêu chuẩn bảo vệ dữ liệu xuyên biên giới tại các quốc gia/vùng lãnh thổ khác nhau không nhất quán. Dữ liệu nào được phép chuyển xuyên biên giới, được phép chia sẻ, ai chịu trách nhiệm? «Nền tảng liên kết» có định nghĩa rõ ràng hơn không? Ví dụ giả sử OSL và Bybit có mối quan hệ sở hữu cổ phần ngầm, liệu họ có được coi là nền tảng liên kết, có thể chia sẻ thanh khoản không? Ngay cả các thực thể nước ngoài cùng tập đoàn, nếu hệ thống IT, mô-đun kiểm soát rủi ro hoàn toàn khác nhau, vậy có còn phù hợp với định nghĩa «nền tảng liên kết» không? Đây mới chỉ là một vài chi tiết mà các chuyên gia pháp lý chú ý tới.
Chia sẻ thanh khoản xuyên biên giới thoạt nhìn dường như chỉ là kết nối hai hệ thống, thực chất là một dự án tích hợp sâu như sáp nhập quy mô lớn; chỉ cho phép kết nối giữa các nền tảng liên kết không phải là giải pháp lâu dài, làm thế nào để trong điều kiện mở hoàn toàn, thực hiện đúng từng chi tiết tuân thủ, mới là thách thức cốt lõi ngành cần đối mặt.
Bốn: Nhận định từ Crypto Salad
Bản Thông tư này một lần nữa khẳng định thái độ quản lý của Hồng Kông: không phải không mở, mà là mở có tuân thủ. Các nền tảng nước ngoài có tiêu chuẩn giám sát yếu hoặc năng lực tuân thủ không đủ sẽ rất khó tham gia hệ thống này. Nếu các nền tảng quốc tế muốn kết nối với sổ lệnh chia sẻ tại Hồng Kông, họ phải nâng cấp hệ thống giám sát của mình.
Xét về thực tiễn, liệu cái ao của Hồng Kông có đủ sức hấp dẫn, có thể ép ngược lại các sàn giao dịch nước ngoài tái cấu trúc một phần để phù hợp với mảnh ghép Hồng Kông? Theo đánh giá của Crypto Salad, ảnh hưởng là có, nhưng chỉ tác động đến các nền tảng đã muốn làm kinh doanh toàn cầu quy mô lớn và tuân thủ; còn với những sàn nhỏ lẻ vốn sống nhờ khoảng trống quản lý, thì thời điểm này tham gia thị trường Hồng Kông vẫn chưa phải là thời cơ thích hợp.
Chào mừng tham gia cộng đồng chính thức TechFlow
Nhóm Telegram:https://t.me/TechFlowDaily
Tài khoản Twitter chính thức:https://x.com/TechFlowPost
Tài khoản Twitter tiếng Anh:https://x.com/BlockFlow_News
