Giải thích quy định mới về giấy phép tài sản ảo của Hồng Kông: Cục Tài chính và Kho bạc cùng Ủy ban Chứng khoán và Tương lai Hồng Kông (SFC) ban hành văn bản chung, tuyên bố bước vào kỷ nguyên “cấp phép toàn diện”
Tuyển chọn TechFlowTuyển chọn TechFlow
Giải thích quy định mới về giấy phép tài sản ảo của Hồng Kông: Cục Tài chính và Kho bạc cùng Ủy ban Chứng khoán và Tương lai Hồng Kông (SFC) ban hành văn bản chung, tuyên bố bước vào kỷ nguyên “cấp phép toàn diện”
Bài viết này sẽ giải thích các yêu cầu mới về quản lý và giám sát, phân tích những tác động cốt lõi của các quy định này đối với thị trường, đồng thời đưa ra các đề xuất ứng phó dựa trên phân tích nêu trên.
Chuyên sâu báo cáo Web3Tác giả: FinTax
1. Giới thiệu
Ngày 24 tháng 12 năm 2025, Cục Tài chính và Kho bạc Hồng Kông (Cục Tài-Kho) và Ủy ban Chứng khoán và Tương lai Hồng Kông (SFC) đã cùng công bố bản tóm tắt kết quả tham vấn về các đề xuất lập pháp nhằm quản lý dịch vụ giao dịch và lưu ký tài sản ảo, đồng thời khởi động một đợt tham vấn công chúng kéo dài 1 tháng đối với việc thiết lập thêm hệ thống cấp phép cho các nhà cung cấp dịch vụ tư vấn về tài sản ảo và các nhà cung cấp dịch vụ quản lý tài sản ảo.
Năm 2023, Hồng Kông đã sửa đổi Điều lệ chống rửa tiền và chống tài trợ khủng bố (AMLO), thiết lập chế độ cấp giấy phép bắt buộc cho các nền tảng giao dịch tài sản ảo. Để lấp đầy khoảng trống quy định hiện hành, trong khuôn khổ khung giám sát AMLO, Cục Tài-Kho Hồng Kông đã phối hợp với SFC triển khai đợt tham vấn công chúng về các đề xuất lập pháp quản lý dịch vụ giao dịch và lưu ký tài sản ảo vào tháng 6 năm 2025. Hai văn bản chính sách được công bố lần này là bản tóm tắt và phản hồi đối với đợt tham vấn lập pháp tháng 6 năm ngoái, trong đó rõ ràng đưa dịch vụ giao dịch và lưu ký tài sản ảo vào phạm vi điều chỉnh của chế độ cấp phép, nêu ra những định hướng giám sát ban đầu, đồng thời sáng tạo mở rộng hệ thống cấp phép mới để bao gồm cả «dịch vụ tư vấn về tài sản ảo» và «dịch vụ quản lý tài sản ảo». Điều này có nghĩa là thị trường tài sản ảo Hồng Kông sẽ hoàn tất vòng giám sát bằng giấy phép toàn diện, bao quát toàn bộ hoạt động giao dịch, lưu ký, tư vấn và quản lý tài sản.
Bài viết này sẽ phân tích các yêu cầu giám sát mới dựa trên hai văn bản chính sách nói trên — Tóm tắt kết quả tham vấn về các đề xuất lập pháp quản lý giao dịch tài sản ảo và tham vấn công chúng bổ sung và Tóm tắt kết quả tham vấn về các đề xuất lập pháp quản lý dịch vụ lưu ký tài sản ảo, đánh giá tác động cốt lõi của chính sách lên thị trường và đề xuất các giải pháp ứng phó tương ứng.
2. Giải thích nội dung chính sách
Hai văn bản chính sách không chỉ hệ thống hóa phản hồi từ đợt tham vấn về quản lý giao dịch và lưu ký tài sản ảo vào tháng 6 năm ngoái, mà còn đề xuất mở rộng phạm vi cấp phép sang các lĩnh vực tư vấn đầu tư và quản lý tài sản. Hệ thống giám sát liên quan hiện vẫn đang trong tiến trình lập pháp và chỉ có hiệu lực thi hành sau khi sửa đổi luật được thông qua.
2.1 Tóm tắt kết quả tham vấn về các đề xuất lập pháp quản lý giao dịch tài sản ảo và tham vấn công chúng bổ sung
Văn bản này tóm kết đợt tham vấn về dịch vụ giao dịch tài sản ảo và đồng thời đưa ra hai đề xuất giám sát hoàn toàn mới. Thứ nhất là xác định chi tiết các quy định giám sát đối với dịch vụ giao dịch tài sản ảo, làm rõ phạm vi áp dụng, yêu cầu tài chính và các biện pháp chuyển tiếp.
- Phạm vi định nghĩa: Định nghĩa «dịch vụ giao dịch tài sản ảo» được thống nhất với phạm vi «hoạt động chịu sự điều chỉnh loại 1 (giao dịch chứng khoán)» theo Điều lệ Chứng khoán và Tương lai. Bất kỳ tổ chức nào thực hiện dưới hình thức kinh doanh việc mua bán tài sản ảo cho khách hàng hoặc khuyến khích thực hiện các hoạt động như vậy đều phải được cấp giấy phép; ví dụ điển hình bao gồm vận hành nền tảng khớp lệnh mua bán tài sản ảo, cung cấp dịch vụ môi giới giao dịch ngoài sàn (OTC), hoạt động môi giới tài sản ảo đại diện cho khách hàng và cung cấp dịch vụ tạo lập thị trường (market making) cho tài sản ảo.
- Yêu cầu vốn: Yêu cầu nguồn lực tài chính đối với các nhà giao dịch tài sản ảo được quy định giống như đối với các pháp nhân được cấp phép loại 1, cụ thể mức vốn góp tối thiểu là 5 triệu đô la Hồng Kông và mức tiền mặt khả dụng tối thiểu là 3 triệu đô la Hồng Kông. Quy định này phần nào sàng lọc các nền tảng quy mô nhỏ thiếu năng lực, từ đó nâng cao tính an toàn và ổn định chung của toàn ngành.
- Yêu cầu lưu ký bắt buộc: Các nhà giao dịch được cấp phép phải thuê một nhà lưu ký tài sản ảo chịu sự giám sát của SFC để bảo quản tài sản ảo của khách hàng, đảm bảo tách biệt rõ ràng giữa hoạt động giao dịch và lưu ký, đồng thời nghiêm cấm tự lưu ký tài sản của khách hàng. Biện pháp này trong giai đoạn đầu loại trừ phương án sử dụng nhà lưu ký ở nước ngoài, nhằm xây dựng một hệ sinh thái lưu ký nội địa khép kín và kiểm soát được.
Thứ hai là mở rộng phạm vi đối tượng chịu giám sát trong khuôn khổ AMLO bằng cách đề xuất bổ sung yêu cầu cấp phép đối với «dịch vụ tư vấn về tài sản ảo» và «dịch vụ quản lý tài sản ảo».
Dịch vụ tư vấn về tài sản ảo được hiểu là việc cung cấp ý kiến đầu tư liên quan đến việc nên hay không nên mua hoặc bán tài sản ảo, nên mua hoặc bán loại tài sản ảo nào, cũng như cách thức mua hoặc bán tài sản ảo; hoặc công bố báo cáo phân tích mang tính quyết định — tương tự vai trò của một cố vấn đầu tư. Các tình huống cụ thể bao gồm đề xuất thời điểm mua/bán tài sản ảo nhất định, hoặc cung cấp giải pháp phân bổ danh mục tài sản ảo. Đối với các chủ thể thuộc diện này, cơ quan giám sát dự kiến sẽ xây dựng các yêu cầu giám sát cụ thể trên các phương diện như nguồn lực tài chính, đội ngũ chuyên gia, nghĩa vụ tuân thủ và hạn chế hoạt động kinh doanh. Đối với các hoạt động nội bộ như phục vụ nội bộ công ty, giao dịch nội bộ hoặc các hành vi kèm theo trong hoạt động chuyên môn, sẽ áp dụng cơ chế miễn trừ tương tự như mô hình tài chính truyền thống.
Quản lý tài sản ảo được hiểu là việc cung cấp dịch vụ quản lý danh mục đầu tư tài sản ảo, đòi hỏi phải đáp ứng hai đặc điểm cốt lõi: (i) được khách hàng ủy quyền ra quyết định đầu tư, và (ii) cung cấp dịch vụ quản lý danh mục dưới danh nghĩa chuyên nghiệp. Cơ quan giám sát khẳng định rằng dịch vụ quản lý tài sản sẽ không áp dụng ngưỡng miễn trừ dựa trên tỷ lệ đầu tư tối thiểu; bất kỳ thực thể nào cung cấp dịch vụ quản lý danh mục đầu tư tài sản ảo — bất kể giá trị tài sản ảo trong danh mục là bao nhiêu — đều phải xin cấp giấy phép hoặc đăng ký. Quy định này nhằm ngăn chặn rủi ro lan truyền tới thị trường thông qua các khâu tư vấn hoặc quản lý tài sản chưa được giám sát, đồng thời thu hẹp khoảng trống lợi dụng hình thức sản phẩm tài chính truyền thống để né tránh các quy định giám sát đặc thù dành riêng cho tài sản ảo.
2.2 Tóm tắt kết quả tham vấn về các đề xuất lập pháp quản lý dịch vụ lưu ký tài sản ảo
Văn bản Tóm tắt kết quả tham vấn về các đề xuất lập pháp quản lý dịch vụ lưu ký tài sản ảo xây dựng một hệ thống giám sát chuyên biệt dành riêng cho việc lưu ký tài sản ảo, coi lưu ký là tuyến phòng thủ cuối cùng đảm bảo an toàn tài sản khách hàng, đồng thời đặt ra các yêu cầu vốn cao hơn.
- Phạm vi áp dụng: Đối tượng giám sát là các thực thể kinh doanh nắm giữ khóa riêng hoặc các công cụ tương đương có khả năng chuyển nhượng tài sản ảo của khách hàng. Trong đó, các nhà lưu ký bên thứ ba độc lập phải xin cấp giấy phép chuyên biệt, trong khi các hoạt động lưu ký gắn liền với nền tảng giao dịch có thể được hưởng cơ chế miễn trừ nhằm tránh cấp phép trùng lặp. Ngoài ra, văn bản còn làm rõ hơn trách nhiệm trong chuỗi lưu ký. Ví dụ: các thực thể liên kết với nền tảng giao dịch được cấp phép nếu thực hiện hoạt động lưu ký thì phải xin cấp giấy phép lưu ký riêng; các tổ chức tài chính hiện hữu như ngân hàng nếu cung cấp dịch vụ lưu ký tài sản ảo cũng phải được đưa vào khuôn khổ giám sát này.
- Yêu cầu vốn: Các nhà lưu ký được cấp phép phải đáp ứng yêu cầu vốn cao hơn so với nhà giao dịch. Mức vốn góp tối thiểu là 10 triệu đô la Hồng Kông và mức tiền mặt khả dụng tối thiểu là 3 triệu đô la Hồng Kông. Yêu cầu này nhằm đảm bảo nhà lưu ký được cấp phép có đủ năng lực duy trì hoạt động và ứng phó rủi ro tương xứng với quy mô nghiệp vụ, thể hiện đặc thù riêng biệt của hoạt động lưu ký.
- Các quy định khác: Tiêu chuẩn vận hành của nhà lưu ký được cấp phép sẽ được xây dựng dựa trên các quy tắc giám sát tài chính truyền thống hoặc hướng dẫn lưu ký hiện hành dành cho các nền tảng giao dịch được cấp phép, bao gồm nhiều khía cạnh như tỷ lệ lưu trữ tài sản trực tuyến/ngoại tuyến, quản lý khóa riêng, bảo hiểm và kiểm toán độc lập. Chẳng hạn, yêu cầu thiết lập tỷ lệ lưu trữ cao trong ví lạnh (cold wallet), đồng thời cho phép điều chỉnh linh hoạt theo nhu cầu nghiệp vụ nhằm cân bằng giữa nhu cầu rút tiền nhanh và tính an toàn; yêu cầu áp dụng nghiêm ngặt cơ chế chữ ký đa (multi-signature) và kiểm soát phân cấp quyền hạn, tiến hành kiểm tra xâm nhập (penetration test) và kiểm tra tải trọng (stress test) định kỳ.
3. Tác động lên ngành tiền mã hóa Hồng Kông
3.1 Hệ thống giấy phép được nâng cấp toàn diện
Chế độ cấp giấy phép giám sát tài sản ảo tại Hồng Kông đã trải qua một bước chuyển biến căn bản: từ trước đây chỉ cấp giấy phép đơn lẻ cho các nền tảng giao dịch tập trung (VATP), nay nâng cấp thành một hệ thống giấy phép toàn chuỗi bao phủ bốn lĩnh vực cốt lõi là giao dịch, lưu ký, tư vấn và quản lý tài sản. Chế độ cấp giấy phép VATP tập trung vào hình thái tổ chức cụ thể là «sàn giao dịch tập trung», đặt ra các yêu cầu toàn diện về vốn, lưu ký và chống rửa tiền, nhưng trọng tâm giám sát chủ yếu nằm ở «sàn giao dịch» như một địa điểm cụ thể. Đối với các hoạt động phổ biến khác như giao dịch ngoài sàn (OTC), lưu ký tài sản độc lập, tư vấn đầu tư và quản lý tài sản chuyên biệt — vốn tồn tại rộng rãi bên ngoài sàn giao dịch — hoặc là giám sát mơ hồ, hoặc hoàn toàn nằm ngoài phạm vi quản lý, dẫn tới các rủi ro tiềm ẩn và khoảng trống lợi dụng quy định. Việc thiết lập riêng giấy phép giao dịch, giấy phép lưu ký, cùng hệ thống giấy phép tư vấn và quản lý tài sản mới đề xuất là phản ứng có tính hệ thống đối với những hạn chế nêu trên, góp phần nuôi dưỡng một hệ sinh thái dịch vụ tài sản ảo chuyên nghiệp và ổn định.
3.2 Xây dựng niềm tin thể chế cho thị trường tiền mã hóa
Các quy định mới xây dựng niềm tin thể chế cho thị trường tiền mã hóa thông qua một loạt ràng buộc cứng, có thể lượng hóa và kiểm toán được. Thứ nhất, thiết lập ngưỡng vốn và vận hành tương đương với các tổ chức tài chính truyền thống (ví dụ: yêu cầu vốn góp 5 triệu đô la Hồng Kông đối với nhà giao dịch và 10 triệu đô la Hồng Kông đối với nhà lưu ký), từ đó sàng lọc các tổ chức thiếu năng lực chống chịu rủi ro, hình thành uy tín tổ chức dựa trên nền tảng vốn; thứ hai, thiết lập vòng giám sát khép kín bao trùm toàn bộ giao dịch, lưu ký, tư vấn và quản lý tài sản tài sản ảo, chuyển dịch an toàn tài sản từ mô hình chỉ dựa vào một giấy phép và tự giác tuân thủ của tổ chức sang mô hình điều tiết toàn diện. Đối với nhà đầu tư cá nhân và tổ chức, khuôn khổ này cung cấp các bảo đảm pháp lý và giám sát dễ hiểu và đáng tin cậy tương tự như trong lĩnh vực tài chính truyền thống.
3.3 Thách thức và bất định sau khi quy định có hiệu lực
Việc cập nhật hệ thống giám sát chắc chắn đi kèm các thách thức. Về phía thị trường, một số nhà cung cấp dịch vụ vừa và nhỏ có thể đối mặt với những khó khăn nghiêm trọng trong quá trình chuyển đổi tuân thủ, trong khi dòng vốn tiền mã hóa toàn cầu có xu hướng chấp nhận rủi ro cao hơn có thể chuyển sang các khu vực có khung giám sát linh hoạt hơn do quy định quá nghiêm ngặt. Về phía cơ quan giám sát, mô hình này đặt ra yêu cầu cao về năng lực chuyên môn: trong ngắn hạn, cơ quan giám sát cần xử lý một khối lượng lớn đơn xin cấp phép; nếu tốc độ thẩm định chậm trễ, thị trường sẽ rơi vào tình trạng «trống vắng tuân thủ», kìm hãm sự phát triển của các hoạt động hợp pháp. Đồng thời, cơ quan giám sát cũng cần có đủ năng lực kỹ thuật để nhận diện và đánh giá rủi ro tiềm ẩn trong các giải pháp lưu ký, công cụ phân tích blockchain và các mô hình giao dịch mới.
4. Chiến lược ứng phó của các chủ thể hoạt động trong thị trường tiền mã hóa
Trong ngắn hạn, chiến lược hàng đầu của các chủ thể hoạt động trong thị trường tiền mã hóa Hồng Kông là «chủ động tuân thủ để tồn tại, tái định vị để phát triển». Thị trường tiền mã hóa Hồng Kông sắp bước vào kỷ nguyên kinh doanh toàn diện dựa trên giấy phép, do đó các chủ thể kinh doanh cần ngay lập tức xác định tính chất pháp lý của hoạt động mình theo bốn nhóm: giao dịch, lưu ký, tư vấn hoặc quản lý tài sản, đồng thời khởi động quy trình chuẩn bị xin cấp giấy phép tương ứng. Một số giấy phép không có giai đoạn chuyển tiếp, vì vậy bất kỳ sự chậm trễ nào cũng có thể khiến hoạt động kinh doanh đối mặt với rủi ro vận hành trái phép ngay sau khi quy định có hiệu lực.
Trong trung và dài hạn, các chủ thể kinh doanh có thể dần chuyển trọng tâm từ ứng phó với việc nâng cấp giám sát sang xây dựng lợi thế cạnh tranh cốt lõi dựa trên lợi thế tuân thủ. Điều này đòi hỏi việc nội hóa các yêu cầu như giám sát chống rửa tiền, an toàn lưu ký tài sản và minh bạch kiểm toán tài chính thành chuẩn mực vận hành thường nhật vượt xa ngưỡng tuân thủ tối thiểu, từ đó cung cấp các dịch vụ tài chính đạt tiêu chuẩn đáng tin cậy, ổn định và có thể kiểm toán được.
Việc thể chế hóa thị trường do quy định mới thúc đẩy có thể kéo theo các tác động về thuế, đòi hỏi các chủ thể kinh doanh phải có kế hoạch hoạch định thuế chủ động trước các thay đổi tiềm năng. Ví dụ, cần xác định rõ bản chất pháp lý của doanh thu từ hoạt động kinh doanh dựa trên khung giám sát để xác định loại thu nhập chịu thuế tương ứng. Các chi phí tuân thủ mới phát sinh (như phí cấp phép, phí kiểm toán) cũng có thể mở ra cơ hội khấu trừ thuế, do đó cần theo dõi sát các chính sách và quản lý chứng từ kế toán phù hợp. Đặc biệt quan trọng hơn, khi các khách hàng tổ chức gia nhập thị trường, khả năng cung cấp hồ sơ giao dịch và báo cáo thuế đáp ứng yêu cầu kiểm toán sẽ trở thành một năng lực phục vụ cơ bản; các chủ thể kinh doanh có thể chủ động hoàn thiện hệ thống tài chính – kế toán – thuế để đáp ứng nhu cầu tăng trưởng nghiệp vụ.
Trong bối cảnh nâng cấp hệ thống giấy phép, thị trường có thể hình thành cấu trúc cạnh tranh gồm một số ít tập đoàn dịch vụ tổng hợp sở hữu đầy đủ giấy phép và nhiều nhà cung cấp dịch vụ chuyên biệt chiếm lĩnh từng phân khúc thị trường. Ngoài việc xin cấp giấy phép, việc chủ động đầu tư xây dựng năng lực công nghệ tuân thủ (RegTech) hoặc tìm kiếm và hợp tác sâu với các đối tác trong một phân khúc sinh thái cụ thể có thể là cơ hội tốt để các chủ thể kinh doanh thiết lập lợi thế cạnh tranh trong giai đoạn tiếp theo.
Chào mừng tham gia cộng đồng chính thức TechFlow
Nhóm Telegram:https://t.me/TechFlowDaily
Tài khoản Twitter chính thức:https://x.com/TechFlowPost
Tài khoản Twitter tiếng Anh:https://x.com/BlockFlow_News
TaxDAO
