a16z: Quyền lợi mã thông báo trong điều khoản đầu tư, làm thế nào để tránh giao dịch ăn cắp?
Tuyển chọn TechFlowTuyển chọn TechFlow
a16z: Quyền lợi mã thông báo trong điều khoản đầu tư, làm thế nào để tránh giao dịch ăn cắp?
Người sáng lập cần lưu ý tránh cấp cho nhà đầu tư quyền sở hữu token cố định, không bị pha loãng hoặc tỷ lệ phần trăm mạng lưới không bền vững.
Chuyên sâu báo cáo Web3Tác giả: Miles Jennings, Joseph Burleson, Zachary Gray
Biên dịch: TechFlow
Việc thực hiện thành công một đợt phát hành token là một quá trình phức tạp, đòi hỏi rất nhiều kế hoạch chiến lược và một chút may mắn. Tuy nhiên, trước khi dự án ra mắt token, cấu trúc quyền lợi token không phù hợp có thể làm tổn hại đến triển vọng tương lai của nó. Việc thiết kế các quyền pháp lý liên quan đến token trong các vòng gọi vốn ban đầu rất phức tạp, và một số nhà đầu tư có thể lợi dụng việc thiếu định nghĩa rõ ràng về chuẩn mực thị trường để khai thác các doanh nhân thiếu cảnh giác.
Để giúp các doanh nhân hiểu rõ hơn về thị trường và đảm bảo cấu trúc giao dịch công bằng, bền vững, dưới đây là những nguyên tắc cơ bản chúng tôi đưa ra để xác định phạm vi quyền và giới hạn đối với token. Chúng tôi cũng chỉ ra một số hành vi bóc lột từ phía nhà đầu tư, thảo luận cách những hành vi này gây hại cho dự án, đồng thời cung cấp giải thích về các điều khoản mà chúng tôi sử dụng.
Căn chỉnh động lực: Chìa khóa dẫn đến thành công
Việc căn chỉnh động lực giữa người sáng lập và nhà đầu tư là yếu tố then chốt dẫn đến thành công của mọi doanh nghiệp. Khi động lực không được căn chỉnh, sẽ dẫn đến mất niềm tin, làm việc kém hiệu quả và thu hẹp lựa chọn cho dự án. Ngược lại, căn chỉnh động lực – theo định nghĩa – giúp đảm bảo rằng tất cả đều hướng tới cùng một mục tiêu.
Trong cấu trúc vốn cổ phần truyền thống, việc căn chỉnh động lực là đơn giản và rõ ràng. Nếu công ty trở nên có giá trị hơn, cả nhà đầu tư lẫn người sáng lập đều được hưởng lợi. Tuy nhiên, trong Web3, sự xuất hiện của token khiến cho việc căn chỉnh động lực trở nên phức tạp hơn. Các hệ thống blockchain mà dự án Web3 triển khai là mã nguồn mở, phi tập trung, và thường nhằm mục đích tích lũy giá trị vào token của hệ thống thay vì công ty phát triển công nghệ đó — một điểm khác biệt tinh tế nhưng quan trọng. Thiết kế này chuyển giá trị khỏi cổ phần, dẫn đến sự lệch lạc động lực giữa người nắm giữ token và người sở hữu cổ phần.
Sự lệch lạc động lực này phổ biến nhất ở các dự án giai đoạn sớm chỉ huy động vốn bằng cách bán trực tiếp token cho các nhà đầu tư tổ chức và nhà đầu tư thiên thần, điều này có thể dẫn đến hai vấn đề sau:
-
Những nhà đầu tư chỉ tập trung vào token thường có kỳ vọng lợi nhuận ngắn hạn và thường gây áp lực buộc dự án phải nhanh chóng ra mắt token để đạt được lợi nhuận nhanh hơn. Áp lực không cần thiết này có thể hạn chế tiềm năng của dự án, khiến họ thực hiện các hành vi làm tổn hại đến hệ sinh thái — ví dụ như ra mắt token quá sớm.
-
Việc bán quyền lợi token làm giảm tính linh hoạt trong thiết kế tổng thể của dự án. Khi kỳ vọng của nhà đầu tư chỉ có thể được đáp ứng thông qua token, dự án sẽ ưu tiên việc phát hành token và tích lũy giá trị vào token. Tuy nhiên, token có thể không phải là con đường tối ưu cho mọi dự án; một số dự án cần thêm thời gian để đảm bảo nền kinh tế cân bằng. Việc mất đi khả năng linh hoạt lựa chọn con đường thay thế có thể làm tổn hại đến thành công lâu dài của dự án.
Do đó, các dự án giai đoạn sớm nên áp dụng cấu trúc giao dịch cân bằng, cho phép tất cả các bên liên quan tiếp cận cả cổ phần lẫn token. Bằng cách duy trì sự căn chỉnh giữa nhà đầu tư và doanh nhân, dự án có thể giữ được tính linh hoạt để thiết kế hệ thống theo cách tốt nhất, đồng thời cho phép giá trị tích lũy vào token, cổ phần hoặc cả hai. Với động lực được căn chỉnh, cả hai bên có thể tập trung vào tăng trưởng bền vững và thành công lâu dài.
Ngay cả khi các dự án giai đoạn sớm sử dụng cấu trúc giao dịch cân bằng, sự lệch lạc động lực vẫn có thể xảy ra sau khi token được phát hành công khai: một số người có thể chỉ nắm giữ token, trong khi những người khác lại nắm giữ cả token và cổ phần. Do khả năng lệch lạc động lực này, các dự án phải phòng ngừa xung đột lợi ích. Trong một số trường hợp, dự án có thể đóng cửa công ty phát triển, nghĩa là mọi bên liên quan đều trở thành người nắm giữ token. Trong các trường hợp khác, có thể có lợi nếu nhiều công ty tích cực xây dựng và cạnh tranh trên nền tảng công nghệ của dự án; trong trường hợp này, dự án nên ưu tiên tạo ra một môi trường cạnh tranh công bằng, thiết lập các động lực thủ tục, thậm chí cân nhắc áp đặt các giới hạn nghiêm ngặt dựa trên từng mốc phát triển đối với việc bán token của nhân viên, nhà đầu tư và các nội bộ khác của công ty phát triển ban đầu, nhằm bảo vệ người nắm giữ token. Trong hầu hết các trường hợp, tài sản trí tuệ của dự án nên thuộc sở hữu và được kiểm soát bởi người nắm giữ token.
Hành vi bóc lột và cách tránh (kèm theo các điều khoản mẫu)
Dưới đây là một số điều khoản mà a16z Crypto và các công ty đầu tư mạo hiểm tiền mã hóa lớn khác sử dụng để duy trì sự căn chỉnh động lực với các doanh nhân.
-
Quyền lợi Token
Người sáng lập cần lưu ý tránh cấp cho nhà đầu tư quyền lợi token cố định, không bị pha loãng hoặc tỷ lệ phần trăm mạng lưới không bền vững. Những điều khoản bóc lột này làm giới hạn tính linh hoạt và tiềm năng tăng trưởng trong tương lai của dự án. Nếu công ty phát triển đã cấp cho các nhà đầu tư hiện tại quyền lợi không bị pha loãng đối với tổng cung token, ví dụ X%, họ có thể gặp khó khăn trong việc huy động thêm vốn mà không phải cấp cho các nhà đầu tư tương lai cùng điều kiện không bị pha loãng. Những điều khoản này có thể hạn chế lựa chọn gọi vốn của công ty, hoặc cuối cùng khiến nhà đầu tư chiếm giữ tỷ lệ quá lớn trong mạng token. Khi nhà đầu tư nắm giữ tỷ lệ quá cao, cuối cùng buộc người sáng lập phải hy sinh phần thưởng token dành cho cộng đồng xây dựng – dù là từ cộng đồng, đội ngũ phát triển hay cả hai.
Người sáng lập cũng cần cảnh giác với các công ty đầu tư mạo hiểm yêu cầu trả token để đổi lấy việc hỗ trợ phát hành token. Trong trường hợp này, thường có hai sự thật: thứ nhất, bạn không muốn sự giúp đỡ của họ; thứ hai, họ có khả năng thuộc nhóm "khai thác giá trị", sẽ cố gắng bán tháo token ngay từ sớm.
Việc phân bổ token cố định là có hại. Chúng có thể khóa các dự án giai đoạn đầu vào các phân bổ không còn hợp lý khi phát hành, và khi các dự án cạn kiệt lượng token có thể phân bổ, điều này có thể khiến việc gọi vốn trong các vòng sau trở nên khó khăn. Quyền lợi token nên tỷ lệ thuận với quyền sở hữu cổ phần và chịu tác động của việc pha loãng. Điều này đảm bảo tính linh hoạt trong phân bổ token và phù hợp với sự phát triển lâu dài của dự án. Như vậy, dự án có thể huy động thêm các vòng vốn khi cần để tiếp tục phát triển, thay vì vội vàng ra mắt token do cạn kiệt lựa chọn khác.
Các tài liệu giao dịch của a16z Crypto được thiết kế theo hai cách.
-
Cấp cho nhà đầu tư quyền nhận một phần tương ứng trong tổng cung token khi token được tạo ra, tỷ lệ với phần trăm cổ phần của họ trong công ty. Tùy chọn này thiết lập ngay từ đầu kỳ vọng rõ ràng về phân bổ token cho nhà đầu tư.
-
Cấp cho nhà đầu tư quyền nhận phân bổ theo tỷ lệ trong số token được phân bổ cho công ty phát triển và nhân viên, cố vấn, nhà đầu tư và các cổ đông khác của công ty, với điều kiện phân bổ này đáp ứng mức tối thiểu phần trăm tổng cung token. Tùy chọn này đánh đổi tính rõ ràng để lấy tính linh hoạt, cho phép dự án xác định phân bổ cho cổ đông (ví dụ bao nhiêu token dành cho nhân viên, cố vấn và nhà đầu tư) và phân bổ cho cộng đồng (ví dụ bao nhiêu token sẽ được airdrop, giữ lại cho các quỹ dự án cộng đồng, v.v.) trước khi phát hành.
Điều khoản mẫu
-
Tùy chọn 1: Nếu công ty (hoặc bất kỳ chi nhánh, quỹ hoặc người được chỉ định nào của công ty) tạo ra bất kỳ token mã hóa nào, nhà đầu tư sẽ có quyền nhận phân bổ theo tỷ lệ trong tổng cung token có thể có, đại diện cho một nửa quyền sở hữu hoàn toàn pha loãng của họ tại thời điểm tạo token (ví dụ, sau vòng gọi vốn kế hoạch, đại diện cho [X]%).
-
Tùy chọn 2: Nếu công ty (hoặc bất kỳ chi nhánh, quỹ hoặc người được chỉ định nào của công ty) tạo ra bất kỳ token mã hóa nào, nhà đầu tư sẽ có quyền nhận phân bổ theo tỷ lệ trong số token mã hóa được phân bổ cho công ty và các giám đốc điều hành, thành viên hội đồng quản trị, nhân viên, cổ đông và các nhà đầu tư khác của công ty (gọi chung là "người nội bộ"). Số lượng phân bổ cho công ty và người nội bộ không được ít hơn [X]% tổng cung token mã hóa.
-
Thời gian khóa
Người sáng lập cần cảnh giác với thời gian khóa ngắn. Nhà đầu tư có thể thúc đẩy việc mở khóa token càng sớm càng tốt để bán tháo ngay từ đầu, điều này có thể làm ảnh hưởng đến sự ổn định và tăng trưởng của dự án, gây thiệt hại nghiêm trọng về uy tín và dẫn đến rủi ro pháp lý, quy định tồn tại.
Kế hoạch khóa nên được thống nhất giữa nhà đầu tư, người sáng lập, nhân viên và các cổ đông khác của công ty phát triển ban đầu. Điều này đảm bảo rằng tất cả các bên đều quan tâm như nhau đến thành công lâu dài của dự án.
Danh sách điều khoản mẫu của a16z Crypto quy định rằng tất cả token do nội bộ nắm giữ phải bị khóa ít nhất một năm kể từ thời điểm phát hành token công khai hoặc kể từ ngày token có thể chuyển nhượng (nếu token không thể chuyển nhượng ngay khi phát hành). Về cơ bản, a16z Crypto thúc đẩy kế hoạch khóa bốn năm đối với token do nội bộ nắm giữ, trong đó tất cả token này bị khóa hoàn toàn trong một năm đầu tiên, sau đó là ba năm mở khóa định kỳ. Điều này giúp duy trì sự ổn định của mạng token trong những ngày đầu sau khi phát hành, đồng thời đảm bảo rằng tất cả người nội bộ phải chịu rủi ro thị trường đáng kể ít nhất một năm sau khi phát hành token.
Thời gian khóa như vậy cũng có thể củng cố vị thế pháp lý của dự án đối với các luật chứng khoán áp dụng cho token cụ thể. Các điều khoản mẫu cũng đảm bảo rằng tất cả token do người nội bộ nắm giữ được mở khóa theo cùng một lịch trình, từ đó tăng cường thêm sự căn chỉnh động lực giữa doanh nhân và nhà đầu tư.
Điều khoản mẫu
-
Kế hoạch khóa đối với các token này cần được thống nhất, với điều kiện thời gian khóa phải (1) ít nhất một năm kể từ ngày phát hành token mã hóa, (2) tối đa bốn năm kể từ ngày phát hành token mã hóa, và (3) không nghiêm ngặt hơn lịch trình áp dụng cho token của công ty hoặc bất kỳ giám đốc điều hành, thành viên hội đồng quản trị, nhân viên, cổ đông hoặc nhà đầu tư nào khác của công ty.
-
Điều khoản bảo vệ
Người sáng lập cần cảnh giác với quyền phê duyệt vô điều kiện đối với việc phát hành token. Những điều khoản bóc lột này có thể cho phép nhà đầu tư trì hoãn việc phát hành token để mặc cả lại điều kiện tốt hơn, gây ra sự chậm trễ không cần thiết và lệch lạc chiến lược.
Nhà đầu tư thường không nên có quyền phê duyệt thời điểm phát hành token của dự án. Việc phát hành token có thể đi kèm những rủi ro lớn, và quyết định thời điểm phát hành về bản chất là một quyết định kinh doanh, mà người sáng lập mới là người phù hợp nhất để đưa ra quyết định này. Họ có khả năng tốt hơn để xác định thời điểm và cách thức tối ưu để cấu trúc việc phát hành token. Quyền phê duyệt có thể cho phép nhà đầu tư tác động bất hợp lý lên các quyết định này nhằm tối đa hóa lợi ích kinh tế của họ (ví dụ: trì hoãn phát hành token, buộc dự án hợp tác với các công ty trong danh mục đầu tư khác của nhà đầu tư, v.v.), điều này có thể gây ảnh hưởng tiêu cực đến sự phát triển của dự án.
Cấu trúc điều khoản mẫu của a16z Crypto cho phép dự án phát hành token mà không cần sự chấp thuận của nhà đầu tư, miễn là việc phát hành đó không làm xói mòn quyền lợi token của nhà đầu tư. Về cơ bản, nếu mỗi nhà đầu tư nhận được phần phân bổ token đã thỏa thuận, thì không cần sự phê duyệt từ nhà đầu tư. Điều này mang lại sự linh hoạt tối đa cho người vận hành, đồng thời duy trì sự căn chỉnh động lực với nhà đầu tư.
Điều khoản mẫu
-
Trước khi tạo, giữ lại, bán, phân bổ, phát hành hoặc xử lý bằng cách khác bất kỳ token, coin, tài sản mã hóa, tiền tệ ảo hoặc tài sản khác được xây dựng trên công nghệ blockchain nào (“token mã hóa”), cần có sự chấp thuận của đa số cổ phiếu ưu đãi, với điều kiện các hạn chế này sẽ không áp dụng cho (i) việc bán, phân bổ, phát hành hoặc xử lý khác theo cách không xung đột với điều khoản “Quyền lợi Token” nêu dưới đây, hoặc (ii) việc bán, phân bổ, phát hành hoặc xử lý khác theo một số ngoại lệ thông lệ nhất định.
-
Tận dụng mạng lưới
Người sáng lập cần cảnh giác với các giao dịch không đặt ra giới hạn về cách nhà đầu tư và người sáng lập sử dụng công nghệ của công ty. Việc thiếu giới hạn nào có thể cho phép một số nhà đầu tư lợi dụng kẽ hở để kiểm soát mạng lưới, từ đó phá vỡ mục đích ban đầu và mục tiêu của người sáng lập. Mặt khác, các giới hạn vô điều kiện có thể kìm hãm sự phát triển cộng tác và tạo giá trị phi tập trung.
Ví dụ, nhà đầu tư và người sáng lập nên bị hạn chế sử dụng công nghệ do công ty phát triển để khởi chạy các nền tảng cạnh tranh. Điều này bảo vệ lợi ích của cả nhà đầu tư lẫn người sáng lập, đồng thời đảm bảo tính toàn vẹn của dự án. Đồng thời, mọi giới hạn cần được cân bằng đủ để đảm bảo rằng chúng không cản trở các mối quan hệ đối tác và tích hợp cần thiết cho dự án.
Gần đây, chúng tôi đã cập nhật các điều khoản mẫu của a16z Crypto để hạn chế việc nhà đầu tư và người sáng lập tận dụng công nghệ do công ty phát triển nhằm phục vụ lợi ích cá nhân hoặc sử dụng công nghệ đó theo cách cạnh tranh với mục tiêu của công ty, với điều kiện cho phép các ngoại lệ thông lệ thông thường như sử dụng thông thường, phi thương mại và không cạnh tranh. Những ngoại lệ này có thể bao gồm việc người sáng lập sử dụng cá nhân giao thức do công ty phát triển như một người dùng cuối bình thường, sử dụng liên quan đến nghiên cứu do trường đại học dẫn dắt, vai trò tư vấn cho các giao thức blockchain khác, hoặc hợp tác với các dịch vụ tương thích với giao thức do công ty phát triển. Những ngoại lệ này cho phép người sáng lập đóng góp cho ngành theo tinh thần mã nguồn mở và hợp tác của Web3, đồng thời đảm bảo rằng họ có thể phát triển công nghệ của công ty mà không làm ảnh hưởng đến nghĩa vụ với nhà đầu tư và sự căn chỉnh với cộng đồng.
Điều khoản mẫu
-
Công ty, người sáng lập và nhà đầu tư đồng ý rằng họ sẽ không tận dụng hoặc sử dụng mạng lưới hoặc giao thức của công ty cho mục đích thương mại, trừ khi thông qua công ty một cách trực tiếp, với điều kiện tuân theo một số ngoại lệ thông lệ nhất định.
-
Tuân thủ pháp luật
Những nhà đầu tư không coi trọng tuân thủ pháp luật là đối tác không phù hợp trong các dự án Web3. Một số nhà đầu tư có thể không quan tâm hoặc thậm chí cố tình phớt lờ các quy định pháp luật áp dụng cho mạng blockchain và các sản phẩm được xây dựng trên đó. Hãy tránh hợp tác với họ. Trước bối cảnh bất định pháp lý lớn trong ngành và các rủi ro tồn tại mà nó mang lại, nghĩa vụ tuân thủ không chỉ cần được giải quyết mà còn phải được ưu tiên hàng đầu.
Theo lý thuyết, cả người sáng lập và nhà đầu tư đều mong muốn mạng token tuân thủ pháp luật áp dụng, từ đó giảm rủi ro và đạt được tăng trưởng bền vững lâu dài. Tuy nhiên, trong thực tế, không phải tất cả các bên liên quan Web3 đều chia sẻ quan điểm này. Những nhà đầu tư bóc lột ngắn hạn sẽ ưu tiên thu lợi thông qua việc né tránh quy định thay vì phát triển tuân thủ, và trong quá trình đó hy sinh sự ổn định của dự án.
Các tài liệu giao dịch của a16z Crypto bao gồm nhiều điều khoản nhằm đảm bảo rằng dự án hành động thận trọng thích đáng trong thiết kế mạng lưới, phát triển sản phẩm và phát hành token, đồng thời nhà đầu tư hỗ trợ quá trình này. Những điều khoản này bao gồm yêu cầu công ty (i) xây dựng chính sách tuân thủ toàn diện, (ii) nỗ lực hợp lý để thông báo cho nhà đầu tư về bất kỳ luật pháp hoặc quy định nào có thể áp dụng cho sản phẩm hoặc dịch vụ blockchain của họ, cũng như các tác động bất lợi có thể phát sinh, và (iii) thuê luật sư chuyên biệt để đánh giá rủi ro pháp lý và quy định đối với các sản phẩm và dịch vụ này, đồng thời thực hiện các biện pháp bảo vệ thích hợp. Những cam kết này càng giúp nhà đầu tư có thể hỗ trợ tích cực trong từng quá trình này.
Điều khoản mẫu
-
Trước khi phát hành công khai bất kỳ sản phẩm hoặc dịch vụ blockchain mới nào, bao gồm cả việc phân phối token (nếu có), công ty phải thuê luật sư để đánh giá và phân tích rủi ro đối với công ty từ hình thức, cơ chế và cấu trúc của sản phẩm hoặc dịch vụ cũng như việc phân phối token (nếu áp dụng) (xem xét cả các chủ sở hữu an toàn bao gồm nhà đầu tư). Khi công ty yêu cầu bất kỳ nhà đầu tư nào tư vấn về việc lập kế hoạch hoặc thiết kế cho bất kỳ sản phẩm hoặc dịch vụ blockchain nào, bao gồm bất kỳ token kỹ thuật số, tiền mã hóa hoặc tài sản blockchain liên quan nào, công ty phải thuê thêm một luật sư bên ngoài do hội đồng quản trị công ty chấp thuận để xem xét đánh giá và phân tích rủi ro liên quan đến bất kỳ sản phẩm hoặc dịch vụ nào như vậy, và nỗ lực tối đa để đảm bảo rằng bất kỳ sản phẩm hoặc dịch vụ nào như vậy chỉ được cung cấp theo đúng tất cả các luật pháp áp dụng.
Việc xác định đúng quyền lợi token ở giai đoạn đầu của dự án là yếu tố then chốt đối với thành công trong tương lai. Tuy nhiên, nhiều dự án – không phải do lỗi của chính họ – có thể rơi vào tình trạng bị ràng buộc bởi các điều khoản bóc lột, điều mà ở các giai đoạn sau có thể rất khó hoặc thậm chí không thể gỡ bỏ. Bằng cách tuân theo các hướng dẫn và điều khoản mẫu được nêu ở đây, người sáng lập và nhà đầu tư có thể tạo ra một khuôn khổ cân bằng, thúc đẩy sự căn chỉnh, đổi mới và ổn định cho các bên liên quan. Cách tiếp cận này không chỉ giảm thiểu nhiều rủi ro vốn có trong đầu tư mạo hiểm và các giao dịch Web3, mà còn giúp các dự án phát triển mạnh mẽ trong hệ sinh thái Web3 đang không ngừng phát triển.
Chào mừng tham gia cộng đồng chính thức TechFlow
Nhóm Telegram:https://t.me/TechFlowDaily
Tài khoản Twitter chính thức:https://x.com/TechFlowPost
Tài khoản Twitter tiếng Anh:https://x.com/BlockFlow_News
a16z
