Web3 변호사 해설: 8개 부처의 신규 규정 시행으로 RWA 규제 경로가 공식적으로 명확해졌다
글쓴이: 암호화 샐러드
중국 인민은행 등 8개 부처가 가상자산 및 현실 세계 자산(RWA) 토큰화와 관련된 규제 규정을 공동 발표했다. 중국 인민은행, 국가발전개혁위원회, 산업정보화부, 공안부, 시장감독관리총국, 금융감독총국, 중국증권감독관리위원회(중국증감위), 국가외환관리국이 공동 발행한 『가상자산 관련 위험에 대한 추가 예방 및 대응에 관한 통지』(은발〔2026〕42호, 이하 ‘42호 문건’)이다.
업계에서는 이미 새 규제가 곧 시행될 것이라는 소식이 사전에 전해졌으며, 정식 문건이 공포된 후 그 내용의 폭과 깊이가 매우 넓고 풍부함을 확인할 수 있었다. 암호화 샐러드는 RWA 분야에서 지금까지 진행해 온 일련의 합법적 탐색 노력이 거의 전부 8개 부처 및 중국증감위의 이번 문건에 정확히 반영되었음을 느꼈다.
그럼 이제 빠르게 한 번 읽어보자:
42호 문건의 법적 성격
2017년과 2021년 각각 ‘94호 공고’와 ‘924호 공고’가 발표된 이후, 해당 분야에서는 장기간 일관된 종합 법률 문서가 부재했었다. 2025년 말 열린 13개 부처 업무 조정 회의 및 7개 협회가 발표한 위험 경고 역시 정식 법률 문서로서의 개정·업그레이드가 아니었다. 다음은 관련 핵심 문서 5건의 법적 성격 비교표이다:
핵심 결론: 42호 문건은 현재 가상자산 관련 업무 분야에서 가장 정밀하고 포괄적인 법적 규범성 문서이며, 924호 공고는 이에 따라 공식 폐지되었다.
42호 문건과 기존 가상자산 규제 문서의 핵심 차이점
(1) 규제 대상 전면 확대
1. 신규 핵심 규제 대상 도입: 현실 세계 자산 토큰화(RWA) 및 스테이블코인을 최초로 규제의 핵심 범위에 포함시켰으며, 규제 차원을 단순한 가상자산 거래 및 투기 행위에서 「가상자산 + RWA + 스테이블코인」 세 가지 요소를 아우르는 전(全) 가치사슬 규제로 확대하였다.
2. 스테이블코인 규제 구체화: “법정통화와 연동되는 스테이블코인은 유통 및 사용 과정에서 사실상 법정통화의 일부 기능을 수행한다”고 명시하며, “관련 부처의 법적·규정적 승인 없이는 중국 내외의 어떠한 단체나 개인도 해외에서 위안화와 연동된 스테이블코인을 발행해서는 안 된다”고 금지하였다.
3. RWA 명확한 정의: 이를 “암호화 기술 및 분산원장 또는 유사 기술을 활용하여 자산의 소유권, 수익권 등을 토큰(토큰) 또는 토큰 특성을 갖는 기타 권리·채권 증서 형태로 전환하고, 이를 발행 및 거래하는 활동”으로 정의하였다.
(2) 발행 부처 및 법적 효력 강화
42호 문건은 중국 인민은행, 국가발전개혁위원회 등 8개 부처가 공동 발행하였으며, 중앙사이버정보판공실, 최고인민법원, 최고인민검찰원 등 3개 부처와도 사전 협의를 마쳤고, 국무원의 승인을 받았다. 따라서 이 문서의 발행 단계 및 법적 효력은 기존 문서들보다 현저히 상향되었다.
(3) 법적 근거의 갱신 및 보완
신규 상위법 근거로 『중화인민공화국 선물 및 파생상품법』, 『중화인민공화국 증권투자기금법』, 『중화인민공화국 인민폐 관리조례』 등을 추가하여 법적 근거가 보다 체계화되었으며, 동시에 924호 공고에 포함되어 있던 『선물거래관리조례』, 『각종 거래소 정비 및 금융리스크 실질적 방지에 관한 국무원 결정』 등 일부 문서는 삭제되어 법 적용이 보다 정밀해졌다.
(4) 가상자산에 대한 법적 성질 규정의 정밀화 및 업그레이드
(5) RWA 및 스테이블코인에 대한 신규 정의
42호 문건은 RWA의 성질을 규정하는 별도 조항을 새롭게 마련하였다. “중국 내에서 현실 세계 자산 토큰화 활동을 수행하거나 이와 관련된 중개 서비스 및 정보기술(IT) 서비스를 제공하는 행위는, 불법 토큰 바우처 발행, 무단 공개 증권 발행, 불법 증권·선물업무 영위, 불법 자금 모집 등 불법 금융 활동에 해당하므로 금지되어야 한다. 다만, 주관 업무 부처의 법적·규정적 승인을 받아 특정 금융 인프라를 기반으로 수행하는 관련 업무 활동은 예외로 한다.”
아울러 RWA에 대한 해외 서비스 금지 조항도 명확히 하였다. “해외 단체 및 개인은 어떠한 형식으로도 중국 내 주체에게 현실 세계 자산 토큰화 관련 서비스를 불법적으로 제공해서는 안 된다.”
핵심 결론: 상기 조항들을 종합하면 다음과 같이 명확히 할 수 있다.
1. RWA 프로젝트가 중국 내에서 운영되고, 서비스 제공자도 중국 내에 있는 경우 — 불법
2. RWA 프로젝트가 중국 내에서 운영되지만, 서비스 제공자는 해외에 있는 경우 — 불법
3. 동일한 성질의 NFT 프로젝트는 불법 토큰 바우처 발행에 해당할 소지가 있음 — 불법
4. RWA 프로젝트가 해외에서 운영되지만, 중국 내에서 불법 자금 모집을 하는 경우 — 불법
(6) 감독 부처의 역할 분담 세분화: 다부처 협업에서 이중 책임제로 전환
924호 공고는 단순히 다부처 협업 메커니즘만을 제시하였다. “중국 인민은행이 중앙사이버정보판공실, 최고인민법원, 최고인민검찰원, 산업정보화부, 공안부, 시장감독관리총국, 은보감회, 중국증감위, 국가외환관리국 등 부처와 함께 업무 조정 메커니즘을 구축한다.”
42호 문건은 이중 책임제(Double Lead System)를 혁신적으로 도입하여 감독 책임을 명확히 두 축으로 구분하였다.
1. 가상자산 감독: “중국 인민은행이 국가발전개혁위원회, 산업정보화부, 공안부, 시장감독관리총국, 금융감독총국, 중국증감위, 국가외환관리국 등 부처와 협력하여 업무 협조 메커니즘을 강화한다.”
2. RWA 감독: “중국증감위가 국가발전개혁위원회, 산업정보화부, 공안부, 중국 인민은행, 시장감독관리총국, 금융감독총국, 국가외환관리국 등 부처와 협력하여 업무 협조 메커니즘을 강화한다.”
핵심 결론:
1. 기존의 다부처 협업이 실무에서 제대로 작동하지 못했던 문제는, 명확한 상위법 및 책임 기제 도입으로 인해 부처 간 책임 전가나 소극적 대응의 여지가 사라졌다.
2. 관련 업무를 진출하려는 시장 참여 주체는 정부의 권한 목록 및 책임 범위를 명확히 인지할 수 있으므로, 사업 판단 오류를 줄일 수 있다.
(7) 지방 정부의 책임 강화
42호 문건은 924호 공고를 바탕으로 “구체적인 업무는 지방 금융 관리 부서가 주도하고, 국무원 금융 관리 부처의 지방 분기기관 및 파견기관, 통신 주관 부처, 공안부, 시장감독관리부문 등이 참여하며, 사이버정보 부서, 인민법원, 인민검찰원과의 연동 및 협조를 강화한다”는 내용을 신규 추가하여, 지방 차원의 실행 주체 및 협업 메커니즘을 명확히 함으로써 지역 기반 감독 책임을 한층 강화하였다.
(8) 금융기관 관리 강화
(9) 중개 및 기술서비스 기관에 대한 감독 범위 확대
924호 공고는 가상자산 관련 서비스만을 규제 대상으로 하였으나, 42호 문건은 “관련 중개기관 및 정보기술(IT) 서비스 기관은 승인을 받지 않은 현실 세계 자산 토큰화 관련 업무 및 관련 금융상품에 대해 중개·기술 등 서비스를 제공해서는 안 된다”고 새롭게 명시하여, RWA 분야의 중개 및 기술 서비스 제공자까지 공식적으로 규제 범위에 포함시켰다.
(10) 시장 참여 주체의 등록 관리 강화
(11) 채굴(마이닝) 단속 정책 강화
924호 공고는 단지 “가상자산 채굴, 거래, 교환 전 과정을 추적하고 실시간 정보 백업을 실현한다”고 언급했을 뿐이었으나, 42호 문건은 별도 제9조를 통해 세부 규정을 명시하고, “채굴 장비(마이너) 제조업체는 중국 내에서 채굴 장비 판매 등 각종 서비스를 제공해서는 안 된다”고 엄격히 금지함으로써 채굴 산업 사슬의 근본적 차단을 도모하였다. 924호 공고의 모니터링 요구사항에 비해, 신규 규정은 훨씬 엄격하고 집행력이 높으며, 단서 정보 접수 후 관련 부처의 처리 절차도 명확히 규정하였다.
(12) 해외 발행 규제의 혁신
42호 문건은 해외 암호화 분야의 새로운 발전 동향을 반영하여, 국경을 넘는 업무에 대해 해외 발행 이중 금지 조항을 새롭게 도입하였다.
1. 관련 부처의 법적·규정적 승인 없이는 중국 내 주체 및 그가 실질적으로 통제하는 해외 주체가 해외에서 가상자산을 발행해서는 안 된다.
2. RWA 관련 규정: “중국 내 주체가 직접 또는 간접적으로 해외에서 외채 형태의 현실 세계 자산 토큰화 업무를 수행하거나, 중국 내 자산의 소유권·수익권 등을 기초로 해외에서 자산유동화증권(ABS) 유형, 주식 성격의 현실 세계 자산 토큰화 업무를 수행하는 경우, ‘동일한 업무, 동일한 리스크, 동일한 규칙’ 원칙에 따라 국가발전개혁위원회, 중국증감위, 국가외환관리국 등 관련 부처가 담당 업무에 따라 법적·규정적으로 엄격히 감독하여야 한다.”
핵심 결론: 상기 조항들을 종합하면 다음과 같이 명확히 할 수 있다.
1. 기초 자산이 없는 비-RWA 유형의 해외 발행 행위 — 불법
2. 외채, 주식, ABS 등 증권형 특성을 갖는 토큰화 행위 — 엄격한 규제 하에서 합법
3. 합법적 RWA에 대한 규제 원칙 — 증권업무 기준을 따르는 「동일한 업무, 동일한 리스크, 동일한 규칙」
(13) 국내 금융기관의 해외 업무 감독 강화 및 책임 강화
42호 문건은 새롭게 “국내 금융기관의 해외 자회사 및 지점이 해외에서 현실 세계 자산 토큰화 관련 서비스를 제공할 경우, 법에 따라 신중하게 수행해야 하며, 전문 인력 및 시스템을 갖추고, 업무 리스크를 효과적으로 방지하며, 고객 심사, 적합성 관리, 자금세탁방지(AML) 등의 요건을 철저히 이행하고, 국내 금융기관의 준법 및 리스크 관리 체계에 통합해야 한다”고 규정함으로써, 국경을 넘는 업무에 대한 투명한 감독(펜트레이션 감독)을 실현하였다.
핵심 결론: 상기 조항들을 종합하면 다음과 같이 명확히 할 수 있다.
1. 국내 금융기관의 해외 지점(지점, 사무소 등)은 토큰화 관련 업무를 수행할 수 있다.
2. 해외 지점이 토큰화 업무를 수행할 경우, 현지 법률과 중국 감독 당국의 요구사항을 동시에 충족해야 하며, 고도의 신중성, 자금세탁방지(AML) 등 법정 의무를 이행해야 한다.
3. 해외 지점의 업무 정보 및 데이터는 전면적으로 국내 금융기관의 준법 및 리스크 관리 체계에 통합되어야 한다.
(14) 중개기관의 국경 간 서비스 감독 범위 확대
42호 문건은 새롭게 “중국 내 주체가 직접 또는 간접적으로 해외에서 외채 형태의 현실 세계 자산 토큰화 업무를 수행하거나, 중국 내 권리를 기초로 해외에서 현실 세계 자산 토큰화 관련 업무를 수행하도록 지원하는 중개기관 및 정보기술(IT) 서비스 기관은 관련 법률 및 규정을 엄격히 준수하고, 관련 규범에 따라 건전한 내부 준법 및 내부 통제 제도를 구축하며, 업무 및 리스크 관리를 강화하고, 관련 업무 수행 상황을 관련 관리 부처에 사전 승인 또는 사후 보고해야 한다”고 명시함으로써, 국경 간 서비스를 제공하는 중개기관을 공식적으로 감독 범위에 포함시켰다.
핵심 결론: 상기 조항들을 종합하면 다음과 같이 명확히 할 수 있다.
1. 로펌, 기술 기업 등 중개기관은 감독 체계 내에서 토큰화 관련 서비스를 제공할 수 있다.
2. 중개기관이 토큰화 업무를 수행할 경우, 완비된 리스크 관리 및 내부 통제 체계를 갖춰야 하며, 업무 수행 상황은 감독 당국에 사전 승인 또는 사후 보고해야 한다.
(15) 법적 책임 주체 범위 확대
(16) 민사책임 조항의 개선
924호 공고는 “모든 법인, 비법인 조직 및 자연인이 가상자산 및 관련 파생상품에 투자함에 있어 공서양속을 위반하는 경우, 이에 따른 민사법률 행위는 무효이다”고 규정하였으나, 42호 문건은 이를 “모든 단체 및 개인이 가상자산, 현실 세계 자산 토큰 및 관련 금융상품에 투자함에 있어 공서양속을 위반하는 경우, 이에 따른 민사법률 행위는 무효이다”로 개정하여, 투자 대상을 “가상자산 및 관련 파생상품”에서 “가상자산, 현실 세계 자산 토큰 및 관련 금융상품”으로 확대함으로써 감독 범위를 더욱 포괄적으로 확장하였다.
핵심 결론: RWA라는 명목으로 중국 내 투자자들에게 자금을 모집하는 일체의 행위에 대해, 관련 투자 권리는 법적 보호를 받지 않는다.
RWA 업무의 현재 상황과 미래 전망
RWA 개념 및 프로젝트는 최초로 해외에서 등장하였으며, 초기 STO(Security Token Offering) 개념과 유사하나, 상상의 폭이 더 넓어 업계에서는 “모든 것이 RWA가 될 수 있다(‘Everything can be RWA’)”라고 표현한다. 중국 내에서 RWA에 대한 논의는 2024년부터 서서히 활기를 띠기 시작하였으며, 2025년 6~8월에는 여론의 정점에 달하였다. 이 같은 흐름은 알리바바, 징둥닷컴, 궈타이증권 등 중국 내 주요 기관의 진입과 더불어 미국, 홍콩 등 지역의 암호화 규제 강화, 스테이블코인 관련 조례 제정, 암호화 분야 지속적 라이선스 발급과 밀접한 관련이 있다.
현재 시장에서 주류를 이루는 RWA 프로젝트 및 기초 자산
1. 신에너지, 컴퓨팅 파워 등 신규 영업 현금흐름 자산
2. 상업용 임대 등 전통적 영업 자산
3. 문화 IP 부가가치형 소비재 프로젝트
4. 부동산, 고미술품, 미술품, 광물 등 실물 자산
5. 기타 유형의 자산
업계 종사자들이 주로 활용하는 RWA 자금 조달 솔루션
1. 명확한 규제 조례가 존재하는 국가 및 지역에서, 위 1·2번 자산을 대상으로 증권형 토큰 발행을 수행 — 완전히 합법이나, 규제 요구 수준이 가장 높고 운영 비용도 가장 높음
2. 중국 내 문화재교역소, 디지털자산교역소, 산업재교역소 등 플랫폼에서, 위 3번 자산 및 NFT를 대상으로 발행 — 규제 요구 수준이 낮으며, 불법으로 명확히 규정되지 않음
3. 해외 중심화·탈중앙화 거래소에서, 위 4·5번 자산을 기초로 현금흐름을 지원하지 않는 토큰 프로젝트를 발행 — 표면상 기초 자산이 있는 듯 보이나, 실질적으로는 사람 모집, 투기, 자금 모집, 시장 조작 등 고위험 행위에 해당하며, 현재 법 조문상 정확히 정의되지 않은 상태
기초 자산의 특성, 자금 모집 대상, 운영의 규범성, 프로젝트 주체의 가치관 등이 현저히 다르기 때문에, RWA 분야에서는 경계선을 넘는 다양한 회피 전략이 존재하며, 종사자들 사이에서는 고의적으로 규제 경계를 흐리려는 행태도 흔하다. 이러한 상황을 엄격히 규제하지 않을 경우, 열등한 자산이 우수한 자산을 몰아내는 ‘레몬 효과(Lemon Effect)’가 발생하기 쉬우며, 고위험 프로젝트와 집단 피해 사건이 빈번히 발생할 것이다. 현재 이 분야의 참여 주체는 매우 혼잡한데, 국내외 증권 기관, 발행 서비스 제공업체, 해외 거래소, 디지털 중개업자, 데이터 서비스 제공업체, 중국 내 자산거래소 등이 모두 진출해 있다.
그러나 42호 문건의 출범으로 모든 것이 바뀌었다. 치밀한 문구 분석을 통해 규제 당국의 사고방식과 철학을 다음과 같이 파악할 수 있다.
1. 입법자는 미국, 유럽, 홍콩 등 지역의 법률 및 규정을 종합적으로 검토하였으며, 규제 절차 및 용어 표현 면에서도 참고하여 국제 규제와의 적절한 연계를 실현하였다.
2. 신규 규정은 스테이블코인, RWA 등 신생 분야를 전면적으로 포괄함과 동시에, 채굴 장비 판매, 채굴 단속 등 기존 규제의 모호한 영역을 완전히 메웠다.
3. 기술적 성숙도가 부족하고, 게임 규칙의 주도권을 확보하지 못한 분야에 대해서는 명확한 차단을 통해 금융 리스크를 방지하겠다는 규제 태도를 취하였다.
4. 필요한 해외 자금 조달 규칙과의 연계, 특히 규제 체계가 명확한 국가 및 지역에서 엄격한 기준에 따라 수행되는 토큰화 프로젝트의 경우, 여전히 국내 금융기관 및 중개 서비스 기관에 대해 참여 창구를 열어두었다.
94호 공고, 924호 공고, 42호 문건의 핵심 규제 논리 비교표
중국증감위: RWA 프로젝트에 해당하는 행정 허가란?
RWA 업무를 주관하는 감독 당국인 중국증감위는 즉시 2026년 제1호 공고 『중국 내 자산의 해외 자산유동화증권(ABS) 토큰 발행에 관한 감독 지침』을 병행 발표하였다.
해당 지침은 명확히 다음과 같이 밝혔다.
1. 중국 내 자산의 해외 자산유동화증권(ABS) 토큰 발행은 해외 투자, 외환 관리, 네트워크 및 데이터 보안 등 관련 법률·행정법규 및 정책 규정을 엄격히 준수하여야 하며, 앞서 언급된 관련 감독 부처가 요구하는 승인, 신고 또는 보안 심사 절차를 이행하여야 한다.
2. 기초 자산 및 해당 자산을 실질적으로 통제하는 중국 내 주체가 다음 사항 중 하나에 해당하는 경우, 관련 업무를 수행할 수 없다.
(1) 법률·행정법규 또는 국가 규정에 의해 자본시장을 통한 자금 조달이 명시적으로 금지된 경우;
(2) 국무원 관련 주관 부처가 법적 심사를 거쳐 해외 자산유동화증권(ABS) 토큰 발행이 국가안보를 해칠 가능성이 있다고 인정한 경우;
(3) 중국 내 주체 또는 그 지분·실질적 통제자(컨트롤러)가 최근 3년 이내에 뇌물수수, 횡령, 자금 유용 또는 사회주의 시장경제 질서 파괴 등 형사 범죄를 저지른 경우;
(4) 중국 내 주체가 범죄 혐의 또는 중대한 위법·불법 행위로 인해 현재 법적 조사 중이며, 아직 명확한 결론이 나오지 않은 경우;
(5) 기초 자산에 중대한 권리 귀속 분쟁이 존재하거나, 해당 자산이 법에 따라 양도할 수 없는 경우;
(6) 기초 자산이 중국 내 자산유동화증권(ABS) 업무 기초 자산 부정리스트(네거티브 리스트)에 명시된 금지 사유에 해당하는 경우.
3. 관련 업무를 개시하기 전에, RWA 프로젝트 주체는 중국증감위에 신고·보고하고, 해외 전 과정 발행 자료 등 관련 자료를 제출하여, 중국 내 신고 주체 정보, 기초 자산 정보, 토큰 발행 계획 등을 상세히 설명하여야 한다. 중국증감위의 신고 절차가 완료되면, 웹사이트를 통해 신고 정보를 공개한다. 【중요: 중국 내 자산 또는 수익권을 기초로 해외에서 토큰화 자금 조달을 수행하는 프로젝트의 경우, 중국증감위로부터 본 신고를 획득하면, 이를 합법적 프로젝트로 간주할 수 있다】
또한, 발행이 완료된 RWA 프로젝트에 대해서는 운영 과정 중에도 중국증감위가 사후 관리(supervision during implementation)를 실시하며, 지속적인 감독을 수행하고 해외 기관과의 정보 공유를 유지한다.
암호화 샐러드는, 위와 같은 문서들의 발표로 인해 RWA라는 신선한 개념이 비로소 진위를 가리고 살아남았다고 생각한다. 이제 RWA는 증권형 토큰의 발행 및 규제 논리로 돌아왔다. 구체적인 세부 지침은 아직 미흡하지만, 지난 3년간 RWA 및 스테이블코인 분야에서 존재했던 규제의 회색지대는 이제 완전히 밝혀졌으며, 입법을 통한 보장으로, 이제 규제 당국은 구체적인 조치 수단을 확보하였고, 종사자들은 명확한 지침을 얻게 되었다.
특별 고지: 본 문서는 암호화 샐러드 팀의 창작물이며, 본문 작성자의 개인적 견해를 반영한 것으로, 특정 사안에 대한 법률 자문 또는 법률 의견을 구성하지 않는다.
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