
13개 부처와 7개 협회, 가상화폐 리스크 예방을 위한 문서 발표, RWA의 미래는?
글: 암호화 샐러드
12월 5일, 중국인터넷금융협회, 은행협회 등 7대 협회가 공동으로 《가상자산 관련 불법 활동에 대한 리스크 경고》라는 문서를 발표했다. 이는 11월 28일 13개 부처가 가상자산 거래 투기를 단속하기 위한 회의를 연 후, 산업협회 차원에서 뒤이어 취한 규제 조치이다. 이 문서(이하 '리스크 경고')에는 다소 엄중한 분위기가 배어 있어, 실물자산을 토큰화(RWA)하려는 일부 창업자들에게는 충격을 주었다.
많은 사람들이 문의를 보내왔다. 변호사 샤, RWA가 중국 본토에서 완전히 막힌 건가요?
Web3 법률 전문가로서, 우리는 이 질문에 대한 답이 단순히 '예' 또는 '아니오'라고 보지 않는다. RWA의 핵심은 오프라인 자산을 블록체인 기술로 디지털화하고 토큰화한 후, 이를 2차 시장에서 유통 및 자금조달하는 것이다. 그러나 현재 중국 본토의 규제 환경 하에서는 일반 대중과 거래를 연결하려는 모든 토큰화 행위는 본질적으로 2021년 '9.24 통지'의 금지선을 위반하는 것이다. 7개 협회의 '리스크 경고'는 이미 닫혀 있던 철문에 또다시 몇 개의 커다란 자물쇠를 더한 것과 같다.
1. 중국 본토에서 '할 수 없는 이유': 리스크 격리 전략 하의 최소선 사고방식
'리스크 경고'는 명확히 밝혔다. "현재 우리 나라 금융감독 당국은 (중국 본토 내에서의) 현실 세계 자산 토큰화 활동을 승인한 바 없다." 중국 본토에서 RWA를 추진할 경우, 법적 장벽은 마치 '삼좌대산'(세 개의 거대한 산)과 같다.
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불법 금융 활동으로의 정의: 문서는 중국 본토 내 RWA 발행 및 자금조달을 불법 모집자금, 무단 공모증권 발행 등의 불법 금융 활동으로 간주한다. 중국 본토에서 특허 운영권을 우회하는 모든 자금조달 행위는 칼날 위를 걷는 것과 같다.
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금융기관의 전면 차단: 은행, 결제기관 및 인터넷 플랫폼은 이러한 업무에 대한 결제 및 홍보 지원을 전면 금지당했다. 입금 채널과 유입 경로가 없어진 상태에서 중국 본토의 RWA는 근원을 잃은 물과 같다.
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법정통화의 강력한 지위: RWA와 관련된 스테이블코인은 중국 본토에서 법적 지위를 인정받지 못하며, 이를 통해 자산 수익을 고정시키려는 시도는 통화주권에 민감한 부분을 건드리게 된다.
형사 변호에서 자주 사용되는 최소선 사고방식으로 말하면, 중국 본토에서 RWA를 하는 것이 '뜨거운가, 차가운가'의 문제가 아니라 '몇 년 형을 받을까'의 문제일 수 있다. 하지만 거버넌스 관점에서 보면, 이러한 고압적인 태도는 감독 당국이 아직 효과적인 감시 수단을 확보하지 못한 상황에서의 '긴급 제동'에 불과하다. 대화에서 언급된 바와 같이, 이는 사회 전체를 보호하고 P2P와 유사한 시스템적 금융 재난을 다시 경험하지 않도록 하기 위한 조치이다.
2. 해외의 '오아시스': 거시적 서사 속의 '배출구'
중국 본토가 금지 구역이라면, 자연스럽게 홍콩, 싱가포르 등의 오프쇼어 시장으로 눈이 향하게 된다. 7개 협회는 '해외 서비스 제공자가 중국 본토로 사업을 확장하는 것도 불법'이라고 언급했지만, 순수한 해외 사업에 대해서는 명확한 전면 금지 조항을 제시하지 않았다.
여기에는 깊은 거시적 서사가 숨어 있다. 중국 경제의 내수순환은 궁극적으로 외수순환과 연결되어야 한다. 중국 본토의 '엄격한 통제'와 홍콩의 '강력한 개방'은 사실 동전의 양면일 뿐이다. 중국 본토는 자산이 규정 준수의 틀 안에서 국제 시장으로 나아갈 수 있는 '배출구'를 필요로 하고 있다.
기초 자산부터 자금 조달처, 서버, 규정 준수 주체까지 모두 해외에 위치하고 있으며, 중국 본토의 위안화 유출과 관련되지 않는 진정한 '완전 오프쇼어' 구조라면, 중국 본토 규제 기관은 보통 관할권을 넘어선 집행 의지를 갖지 않는다. 이런 모델 하에서, 만약 당신이 해외에서 현지 규제를 준수하며(예: 홍콩 VASP 라이선스 취득) 활발하게 활동한다면, 그것은 당신의 자유이다.
3. 이론상의 '통로'와 실제상의 '절벽': 시기보다 중요한 것은 없다
이제 일부 중국 본토 사업가들이 생각할 수 있다. 국내 공장이나 광산 수익권을 홍콩에서 RWA로 만들 수는 없을까?
이론적으로는 ODI(해외직접투자) 구조를 통해 SPV를 설립하고 권리를 해외 법인에 '이전'하는 것이 가능한 경로이다. 그러나 실제 운영에서는 이는 마치 이백의 시에 나오는 촉도(蜀道)보다 더 어려우며, 거의 '절벽'에 가깝다.
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첫째, 자산 해외 이전의 규정 준수 장애: 국경을 넘는 권리 확인은 복잡하며, 자산 이전 의심을 받기 쉽다.
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둘째, 자금 반입의 '차단기': 외환 결제 과정에서 암호화폐 관련 엄격한 심사를 받으며, 계좌 폐쇄는 가장 가벼운 결과이며, 심각한 경우 벌금이나 불법 모집자금 혐의까지 받을 수 있다.
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셋째, '중국 본토 거주자'의 법적 리스크: 중국 본토에 거주하면서 해외 암호화폐 관련 사업을 운영할 경우, 집행 기관은 여전히 단속할 수 있다(경영진이나 일반 직원 모두 불법 금융 활동에 해당).
사실 RWA 사업과 관련하여 더 핵심적인 문제는 바로 '시기'이다. 현재 우리는 여러 부처가 의견을 일치시키며 국내적으로는 전형을 잡으려는 '고압기'에 있다고 판단한다. 홍콩조차도 상장회사와 라이선스 기관이 정치·상업적 관계를 신중히 고려하여, 현재 대부분의 입장은 '법적으로 금지되지 않았더라도 일단 기다리라'는 현실적인 상태이다. 기존 프로젝트들의 현재 최선의 전략은 '윈도우 가이던스'(비공식 지침)에 응답하여 중단하거나 완전히 해외 구조로 전환하는 것이며, 절대로 감히 위험을 무릅쓰고 행동해서는 안 된다.
4. 맺음말
RWA가 중국 본토에서 차가워진 것이 아니라, 처음부터 제대로 '놀아본 적'이 없다. 13개 부처와 7개 협회의 공문은 다시 한번 중국 본토 내 사업의 금지선을 재확인한 것이다.
그러나 야망 있는 중국 본토 기업들에게 있어 RWA의 진정한 기회는 '오프쇼어' 심층 지역에 있다. 이는 더 이상 중국 본토에서의 불법 모집자금 외투 쇼가 아니라, 법률 준수, 외환 관리, 국제 사모펀드 운용이라는 고난도 묘기이다.
우리의 조언은 다음과 같다. RWA를 하려면 먼저 중국 본토 위안화, 일반 소액 투자자, 홍보 채널과의 모든 연결을 끊어라. 금지선 앞에서 오래 살아남는 것이 빨리 가는 것보다 중요하다. 법률의 빨간 선은 결코 줄다리기 놀이를 위한 것이 아니다.
현재의 침묵은 미래의 규범을 위한 것이다. 만약 당신이 해외에서 RWA 사업을 계획 중이며, 법적 준수성 검토 또는 구조 설계가 필요하다면, 깊이 있는 컨설팅을 위해 저희에게 연락하시기 바란다.
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