델라웨어와의 결별: 머스크와 코인베이스의 대탈출
글: Sleepy.txt, 동찰 Beating
지도상으로 미국은 여전히 하나의 연방국가이지만, 비즈니스 논리의 차원에서 우리는 미국이 '두 개의 국가'로 분열되고 있음을 목격하고 있다.
2025년 초겨울, 미국 최대 암호화폐 거래소 코인베이스(Coinbase)는 등록지를 델라웨어주에서 텍사스주로 이전하는 절차를 공식적으로 시작했다.
오랜 미국 비즈니스 역사 속에서 이 결의안이 지닌 단호하면서도 비극적인 감정을 무시하기란 어렵다. 이는 단순한 행정 주소 변경이 아니라, 정신적 차원에서의 '아비 살해'와 '배교'에 가깝다.
지난 100년간 델라웨어주는 미국 비즈니스 문명이 의심할 여지 없이 숭배하는 '마카(Mecca)'였으며, 산업 이성 시대의 최고 상징이었다.
'마카'란 말은 단지 지리적 좌표를 넘어서는 의미를 지닌다. 이는 신앙의 종착지이기도 한데, 면적이 2,000제곱마일도 되지 않는 이 좁은 반도에는 전미 500대 기업의 66% 이상이 자리잡고 있다.
월스트리트와 실리콘밸리의 전통적인 서사에서 위대한 기업은 캘리포니아의 차고에서 탄생할 수 있지만, 그 영혼(법적 법인체)은 반드시 델라웨어에 안치되어야 한다.
델라웨어주는 전미에서 가장 오래되고 전문적인 균형법원(Court of Chancery)을 보유하고 있다. 당시 투자자들과 프로 경영진에게 델라웨어주는 거의 종교적인 확실성을 상징했다. 가장 완벽한 신탁 책임, 가장 예측 가능한 판례 데이터베이스, 그리고 비즈니스의 기반이라 불리는 안정감이 바로 여기에 있었다.
하지만 이제 백 년간 비즈니스 신앙을 받아온 이 바위에도 뚜렷한 균열이 생기고 있다.
코인베이스의 이주는 고립된 사례가 아니다. 최근 이주 명단을 펼쳐보면, 오늘날 가장 불온하고 광기 어린 이름들이 줄줄이 등장한다.
엘론 머스크는 이 탈출의 첫 번째 추진자였다.
발단은 일 년 전으로 거슬러 올라간다. 세계를 놀라게 한 판결에서 델라웨어주 판사는 머스크가 10년간 공들여 얻은 560억 달러 규모의 보수 패키지를 일격에 박탈했다. 월가가 불가능하다고 여겼던 실적 목표를 기적처럼 달성하고 테슬라의 시가총액을 조 달러 대까지 끌어올렸음에도 불구하고, 판사는 '이사회가 충분히 독립적이지 않다'는 이유로 결과 기반의 계약을 일방적으로 무효화했다.
이 판결은 실리콘밸리 엘리트들을 완전히 격노시켰다. 이후 '아이언맨'이라 불리는 그는 테슬라와 스페이스엑스를 이끌고 마치 유서 깊은 메이플라워호처럼 단념 없이 남부 텍사스로 항해를 시작했다. 이제 코인베이스와 트립어드바이저(TripAdvisor) 같은 유니콘 기업들도 그 뒤를 따르며 돌파 진영에 합류하고 있다.
이렇게 떠나가는 군상들은 구시대의 황혼을 선고하고 있다.
과거 대기업들이 델라웨어주에 머문 것은 법치의 성숙과 이성에 대한 보호를 원했기 때문이다. 그러나 지금은 생존과 야성적인 성장을 위해 최정상 기업들이 오히려 델라웨어주를 떠나야 안전하다고 생각하게 되었다.
자유를 위해서는 피를 흘려야 한다
비즈니스 세계의 잔혹한 법칙에서 자유란 결코 공짜가 아니다. 그러나 머스크와 코인베이스에게 이 자유의 가격은 너무나 비싸다.
일반 대중은 기업의 본점 이전을 단순한 행정 절차 정도로 이해한다—몇 장의 서류를 작성하고 주소를 수정하는 것뿐이라고. 하지만 이는 수만 달러의 행정비용으로 해결되는 '이사'가 아니다. 거물 기업들은 숨 막힐 듯한 청구서를 지불해야 한다.
우선 최고급 로펌을 고용해야 한다. 와흐텔(Wachtell), 설리번 앤 크롬웰(Sullivan & Cromwell)과 같이 피라미드 꼭대기에 위치한 로펌의 파트너 시간당 요금은 이미 2,000달러를 넘어서 있다. SEC 규제 요건에 맞는 수백 페이지 분량의 대리권 서한(Proxy Statement) 작성을 위한 비용만 해도 쉽게 500만 달러를 넘긴다.
그 다음은 고비용의 표 얻기 전쟁이다. 블랙록과 베인처 리딩(Vanguard) 같은 회의적인 기관 주주들을 설득하기 위해 기업은 전문 대리권 모집회사(Proxy Solicitor)를 고용해야 한다. 테슬라와 같은 초대형 종목의 경우, 이른바 '투표 유도비'만으로も数백만 달러에 달하며, 대통령 선거 캠페인처럼 수개월간의 로드쇼와 설득 활동이 필요하다.
가장 치명적인 것은 잠재적 계약 위험이다. 법무팀은 수만 건의 계약을 밤낮없이 검토해야 하는데, 본점 이전 시 많은 채권 계약의 '경영권 변경' 조항이 즉각 발동될 수 있기 때문이다.
채권자의 면책을 얻기 위해 기업은 종종 추가 비용을 부담해야 한다. 시장 관행에 따르면 이 수수료율은 일반적으로 채권 총액의 0.25%에서 0.5% 사이이다. 막대한 기존 부채를 가진 거대 기업들에게 이는 수천만에서 수억 달러의 현금 흐름이 순식간에 증발한다는 의미다. 이 자금은 본래 연구개발이나 자사주 매입에 사용될 소중한 자본이었지만, 이제는 거대한 매몰비용이 되고 만 것이다.
그렇게 큰 대가를 치르면서도 왜 그들은 '팔을 자르는' 선택을 할까?
그 답은 델라웨어주의 화려한 법치주의 외피 아래 숨은 그림자 속에 있다.
현대 기술 거대 기업들에게 있어 델라웨어주는 더 이상 안식처가 아니라, 포획함정이 가득한 사냥터다. 여기에는 방대하고 은밀하며 탐욕스러운 집단이 기생하고 있는데, 바로 원고 변호사 산업 컨소시엄(The Plaintiffs『 Bar)이다.
월스트리트에서는 이를 '합병세(M&A tax)'라 비유한다. 통계에 따르면 지난 10년간 정점기에 1억 달러 이상의 가치를 지닌 M&A 거래 중 90% 이상이 델라웨어주에서 소송을 당했다. 이들 변호사들은 기업 거버넌스에 관심이 없다. 그들은 피 냄새를 맡은 상어처럼 평소 기업 주식을 1주만 보유하다가, 중요한 공시가 나오면 즉시 '정보 공개 부족'을 이유로 집단소송을 제기한다.
이것은 이미 표준화된 '협박 생산라인'으로 진화했다. 소송 제기 → 거래 방해 → 기업과의 합의 강요. 대부분의 기업은 거래 지연을 피하기 위해 어쩔 수 없이 이 '通行료'를 지불하는데, 그 금액은 수백만에서 수억 달러에 이른다.
델, 액티비전블리자드, 매치그룹…… 델라웨어주의 판례집을 펼쳐보면 수많은 대기업이 '협박'을 당한 전례가 있다. 여기서 기업은 더 이상 법의 보호를 받는 고객이 아니라, 합법적으로 사냥당하는 살찐 양에 불과하다.
테슬라 보수 사건에서 이러한 흡혈은 황당한 극치에 다다랐다.
델라웨어주 판사가 머스크의 보수안을 무효라고 판결한 후, 원고 변호사팀은 법원에 승소 보수로 테슬라 주식 2940만 주를 요구하는 신청서를 제출했다. 당시 주가 기준 이 금액은 무려 56억 달러에 달했다.
56억 달러라면 전미 최대 백화점 체인 메이시스(Macy's)를 통째로 살 수 있는 금액이다.
이 순간, 모든 것이 노출되었다.
이제 이는 법적 정의의 표현이 아니라, 부 창조자에 대한 낮선 약탈이다. 바로 이 결정타가 머스크를 완전히 절망하게 만들었고, 옆에서 지켜보던 코인베이스에게는 등골이 오싹하게 만들었다.
코인베이스 경영진은 명확히 알고 있다. 비수는 아직 자신들에게 직접 들이대지 않았지만, '직업적 원고'와 '천문학적 변호사 수임료'로 가득한 이 낡은 세계에 머물러 있다면 수확당하는 것은 시간문제라는 것을 말이다.
거물 기업들은 계산해봤다. 현재의 변호사 비용, 행정비, 홍보비는 수천만에서 수억 달러에 달하지만, 이는 단기적 고통일 뿐이다. 그러나 델라웨어주에 계속 머문다면 이런 법적 생태계 속에서 기업 통제권을 잃고, 끝없는 소송 협박을 감내해야 하며, 이는 치료불가능한 '암'과 같다.
자유를 위해서는 피를 흘려야 한다.
옛 세상의 자, 새 세상의 야망을 재지 못한다
천문학적 '몸값 인상료'가 머스크 일파에게 아픔을 준다면, 델라웨어주의 법률 논리 내부의 갈등은 그들에게 질식감을 주는 근본적인 이유다.
이는 단지 법률 조항의 논쟁을 넘어서, 두 가지 비즈니스 문명의 궁극적 충돌이다.
지난 100년간 델라웨어주가 비즈니스 철권을 유지할 수 있었던 이유는 미국 기업계와 맺은 묵시적 황금 조약 때문이었다. 즉 '비즈니스 판단 규칙(Business Judgment Rule)'이다.
그 이면의 의미는, 이사회가 부패하거나 불법을 저지르지 않는 한, 어떻게 사업을 운영하든 판사가 간섭하지 않는다는 것이다. 이는 기업가 정신에 대한 극치의 존중이며, 미국 비즈니스 번영의 기반이었다.
그러나 최근 들어 이 자가 세월의 침식 속에 변형되고 있다. 기관 투자자의 영향력이 무한히 확대되면서 델라웨어주의 법망은 점점 다른 극단—즉 '완전 공정성 기준(Entire Fairness Standard)'—으로 미끄러지고 있다.
이 용어를 들으면 실리콘밸리의 모든 창업자들은 머리끝까지 소름이 돋는다. 그 이면의 의미는 "네가 비즈니스 기적을 만들어냈는지는 관심 없다. 내 요구에 따라 절차가 맞지 않으면 아무리 성공했어도 소용없다"는 것이다.
머스크의 560억 달러 보수가 일격에 무효 처리된 것도 바로 이런 현미경식 재판의 희생양이었다.
소송 당시 테슬라는 인간 비즈니스 역사상 가장 광기 어린 실적 성장을 달성했고, 주주들은 배부르게 돈을 벌었다. 그러나 델라웨어주 판사는 이사회 구성원과 머스크의 관계가 너무 가깝고, 절차가 '충분히 독립적이지 않다'는 이유로 냉정하게 보수안을 무효화했다.
이러한 '절차 중시, 결과 경시'의 오만함은 코카콜라처럼 프로 경영진이 운영하는 전통 기업에게는 안전 장치일 수 있지만, 코인베이스와 테슬라처럼 창업자가 지수적 성장을 주도하는 새로운 생명체에게는 치명적인 족쇄다.
옛 세상의 자는 더 이상 새 세상의 야망을 재지 못한다.
델라웨어주 판사들은 철강, 석유, 철도의 재무제표는 읽을 수 있지만, 왜 머스크의 개인 IP가 500억 달러인지 이해하기 어렵다.
델라웨어주가 도덕 심사를 즐기고 있을 때, 텍사스주는 매우 실용적이면서 야심찬 '파트너십 계약'을 제시하고 있다.
이것은 단순한 '텍사스주에 오신 것을 환영합니다'라는 공허한 말이 아니다. 2024년 9월, 텍사스 비즈니스 법원(Texas Business Court)이 정식으로 문을 열었다. 이는 새로운 기관일 뿐 아니라, 델라웨어주의 통점을 정조준한 정밀 타격이기도 하다.
이 법원은 대규모 사건만을 전담한다. 법안에 따르면, 500만 달러 이상의 상업 분쟁을 전속 관할하며, 상장사의 경우 1,000만 달러 이상의 사건만 입정할 수 있다. 이는 소액 주주들의 성가신 소송을 원천적으로 차단한다는 의미다.
더 혁명적인 것은 판사 임명 절차다. 12년 임기의 법조 가문 출신 델라웨어주 대법관들과 달리, 텍사스 비즈니스 법원의 판사는 주지사 그렉 애벗(Greg Abbott)이 직접 임명하며 임기는 단 2년이다.
이는 사법권과 행정권이 '경제 활성화'라는 목표 아래 전례 없는 조율을 이루고 있음을 의미한다. 만약 판사의 판결이 비즈니스 환경에 해롭다면, 2년 후 그는 직장을 잃을 수 있다. 텍사스주가 보내는 신호는 매우 노골적이다. "여기서 우리는 너에게 인생 교훈을 주지 않는다. 윤리를 강요하지도 않고, 아버지처럼 훈계하지도 않는다. 우리는 계약만을 보호한다. 네가 고용과 성장을 가져올 수 있다면, 우리가 너를 보호할 것이다."
코인베이스와 머스크가 상징하는 '창업자 모델'은 더 이상 델라웨어주가 상징하는 '경영자 모델'에 머리를 숙이기를 원하지 않는다. 그들은 항상 위험한 짐승처럼 감시받는 것을 충분히 견뎠다. 그래서 그들은 짐을 싸들고, 정교하지만 질식할 듯한 온실을 떠나, 거칠지만 야성적인 성장을 허용하는 황무지로 향했다.
미국의 표류
이것이 반드시 델라웨어주의 종말을 의미하지는 않는다. 앞으로 오랫동안, 여전히 코카콜라, 월마트, 제너럴 일렉트릭 등의 고향이 될 것이다.
안정적인 분배금, ESG 평가, 프로 경영진 거버넌스에 익숙한 이 '옛 귀족'들에게 델라웨어주의 정교하고 번거로운 규칙은 여전히 최고의 안전벨트다.
그러나 또 다른 일부 사람들에게는 그곳의 공기가 숨 쉴 수 없을 정도로 희박해졌다.
우리는 미국이 '두 개의 국가'로 분열되고 있음을 목격하고 있다.
하나는 델라웨어주와 뉴욕을 중심으로 한다. 여기서는 분배, 견제, 정치적 올바름을 중시한다. 정돈된 박물관처럼 보이지만, 진부한 몰락의 기운이 감돈다.
다른 하나는 텍사스주와 새로운 국경을 상징한다. 여기서는 성장, 효율, 심지어 야만적인 생명력을 중시한다. 위험하지만 가능성으로 가득 차 있다.
코인베이스와 머스크의 이주는 단지 시작일 뿐이다. 그들은 석탄 광산 속의 금새끼새처럼, 누구보다 먼저 지층 깊은 곳의 진동을 감지했다.
물론 이 이주는 위험이 없다고는 할 수 없다.
막 출범한 텍사스 비즈니스 법원은 아직 중대한 경제 위기의 스트레스 테스트를 겪지 않았으며, 폭풍우 속에서 그들의 전력망은 여전히 취약하다. 이곳에서 반드시 다음 백 년의 비즈니스 전설이 탄생할 것이라고 장담할 수는 없다.
하지만 바로 이것이 비즈니스가 가장 매혹적이면서도 잔혹한 지점이다. 확실성을 약속하지 않는 대신, 불확실성 속에서 과감히 베팅하는 자에게만 보상을 준다.
미래를 건 이 대담한 도박에서 자본은 가장 정직한 투표를 하고 있다. 구시대의 질서가 억압으로 굳어질 때, 혁신의 본능은 언제나 황량하더라도 미친 듯이 질주할 수 있는 들판을 향해 달려간다는 사실을 말이다.
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