가상자산 스테이킹을 통한 홍콩 증권선물위원회의 사업 준수 요점 해설
글: 맨쿤
홍콩 증권선물위원회(SFC)가 최근 라이선스를 보유한 가상자산 거래플랫폼(VATP)이 스테이킹 서비스를 제공하는 것과 관련해 발표한 공지를 통해 홍콩의 가상자산 생태계에 명확한 규제 틀을 도입하였으며, 이는 중대한 영향을 미칠 전망이다. 이번 조치는 SFC의 규제 입장에서의 눈에 띄는 변화를 나타내며, 스테이킹 활동에 대한 구조적 규범을 제공하고 동시에 점점 더 커지는 정책 명확성에 대한 투자자 및 시장 참여자들의 요구에 응답하고자 한다.
스테이킹 메커니즘 이해하기
스테이킹이란 가상자산을 블록체인 프로토콜 내에서 약속하거나 '잠금'하여 그 검증 과정(일반적으로 지분 증명(PoS) 합의 메커니즘 기반)을 지원하는 것을 말한다. 자산을 스테이킹함으로써 참가자들은 트랜잭션 검증과 블록체인 보안 유지에 기여하며, 그 대가로 추가 토큰 형태의 보상을 받는 것이 일반적이다.
스테이킹은 투자자들에게 수동 소득을 얻을 수 있는 경로를 제공하지만, 여러 가지 위험도 동반한다. 스테이커들은 '슬래싱(slashing)'과 같은 처벌 메커니즘(검증자가 관리 부주의 또는 부적절한 행동으로 인해 일부 스테이킹 자산이 몰수되는 것)에 직면할 수 있다. 또한 스테이킹된 자산은 일반적으로 고정된 기간 동안 잠겨 있어 투자자들이 유동성 리스크를 안게 된다.
SFC의 스테이킹 가이드라인
SFC가 최근 발표한 서한은 고객에게 스테이킹 서비스를 제공하려는 VATP에 대한 규제 방침을 설명하고 있다. 이 가이드라인은 스테이킹 서비스를 제공하는 플랫폼에 명확한 기준을 설정하는 데 중점을 두면서도, 투자자 보호가 핵심 관심사임을 보장한다. 다음은 주요 내용이다:
1. 고객 자산의 통제와 보호
VATP는 스테이킹과 관련된 가상자산에 대한 통제권을 유지해야 하며, 제3자 서비스 제공자가 이를 보유하지 않도록 해야 한다. 이 제한은 관리 부주의나 사기 위험을 최소화하고 규제된 환경 내에서 고객 자산의 안전을 보장하기 위한 것이다.
2. 운영 통제 및 리스크 관리
VATP는 오류 탐지, 리스크 완화 및 고객 자산 보호를 위한 효과적인 정책을 마련해야 한다. 플랫폼은 스테이킹 서비스 제공의 운영 복잡성을 관리하기 위한 필수 내부 통제 조치를 갖추고 있으며, 발생 가능한 이해상충 문제를 해결할 수 있어야 한다.
3. 투명성 및 정보 공개
주요 규제 요구사항 중 하나는 VATP가 스테이킹 서비스에 대해 명확하고 상세한 정보를 공개해야 한다는 점이다. 여기에는 슬래싱, 잠금 리스크, 블록체인 오류, 검증자의 게으름 등의 관련 리스크 설명이 포함되며, 수수료 구조, 잠금 기간, 언스테이킹 절차, 제3자의 스테이킹 서비스 참여 여부도 공개해야 한다.
4. 블록체인 프로토콜 및 제3자에 대한 실사
VATP는 스테이킹용 블록체인 프로토콜을 선택하거나 스테이킹 관련 서비스를 제3자 제공업체에 아웃소싱할 때 철저한 실사를 수행해야 한다. 이를 통해 플랫폼은 관련 리스크를 평가하고 운영 능력 및 리스크 관리 전략에 부합하는 프로토콜을 선택할 수 있게 된다.
5. SFC의 사전 승인
스테이킹 서비스를 제공하려는 VATP는 먼저 SFC의 서면 승인을 받아야 한다. SFC는 플랫폼의 라이선스에 특정 조건을 부가하여 스테이킹 관련 규제 요건 준수를 보장할 것이다. 이는 스테이킹 시장 진입 플랫폼에 대한 추가적인 감독과 책임성을 부여한다.
스테이킹 서비스 제공의 비즈니스 동기
거래소와 거래 플랫폼은 스테이킹 제품을 추가함으로써 명확한 비즈니스 이익을 얻는다:
첫째, 스테이킹은 새로운 수익원을 창출한다. 거래소는 사용자가 플랫폼을 통해 스테이킹한 토큰으로부터 얻는 보상에서 수수료 또는 '서비스 요금'을 징수할 수 있다(예: Coinbase는 ETH 스테이킹 보상의 약 25%를, Binance는 약 20%, Kraken은 약 15-20%를 수취하며, 자산에 따라 다름). 이는 실질적으로 고객의 유휴 자산을 플랫폼의 지속적인 수수료 수입원으로 전환하는 것이다.
둘째, 스테이킹은 고객 자산을 묶어 사용자 '접착성'을 높인다. 사용자가 보상을 얻기 위해 토큰을 위탁하거나 잠그면 해당 자산은 즉시 인출하거나 거래할 수 없게 되어 고객의 잔액(및 네트워크 효과)이 플랫폼에 고정된다.
셋째, 스테이킹 서비스는 거래소의 차별화된 경쟁 우위를 형성한다. 수동 소득 제품을 홍보함으로써 거래소는 장기 스테이킹 수익에 더 관심 있는 사용자를 포함한 더 광범위한 사용자층을 유치할 수 있으며, 거래, 보관, 수익 등 다양한 암호화 생태 서비스를 제공한다는 신호를 보낸다. 고도로 경쟁적인 암호화 시장에서 스테이킹(및 관련 수익 제품) 제공은 주요 플랫폼들이 경쟁하고 인식되는 가치를 높이는 일반적인 수단이 되었다.
스테이킹과 글로벌 규제 추세
전 세계 규제기관들은 현행 법률 틀 내에서 스테이킹의 위치를 정의하려는 노력을 하고 있다.
핵심 논쟁점(특히 미국의 경우)은 스테이킹 서비스 보상이 증권 이자(즉, Howey 테스트 하의 '투자 계약')와 유사한지 여부이다. Gary Gensler 의장이 이끄는 SEC는 적극적인 입장을 취하고 있다:
Kraken 합의 사건
미국 최초로 '스테이킹 서비스'를 제공한 대형 거래소 중 하나였던 Kraken은 이더리움, Polkadot, Cosmos 등 여러 PoS 체인을 지원하며 고객이 자신의 검증 노드를 통해 토큰을 위탁할 수 있도록 했다. 2023년 2월, Kraken은 미국 증권거래위원회(SEC)의 기소에 대해 3천만 달러의 벌금을 지불하고 미국 내 스테이킹 프로그램을 종료하기로 합의했다. SEC는 Kraken의 스테이킹 서비스가 등록되지 않은 투자 계약 판매에 해당한다고 주장했다. 합의에 따라 Kraken은 미국 고객에게 스테이킹 서비스 제공을 중단했지만, 해외에서는 계속 운영하고 있다.
Coinbase 경고
Coinbase는 리테일 플랫폼(ETH, Algorand, Tezos 등 토큰 스테이킹 지원)과 기관 사업 부문(Coinbase Prime) 모두에서 스테이킹 서비스를 제공한다. 2023년 SEC가 Coinbase를 상대로 제기한 소송에서 SEC는 특히 '스테이킹' 수익 플랜이 미등록 증권 발행에 해당한다고 지적했다. Coinbase는 이를 공개적으로 반박하며 스테이킹이 '합법적인 비즈니스 모델'이며 전통적인 증권법 요건이 적용되지 않는다고 주장했다. Coinbase의 스테이킹 서비스를 둘러싼 소송은 규제 리스크를 부각시키는데, SEC는 스테이킹 서비스를 Howey 테스트에 부합할 가능성이 있는 '투자 계약'으로 간주한다.(참고로 2025년 2월 Coinbase는 SEC가 소송을 철회했다고 발표하며 이는 규제 태도의 진화를 나타내는 신호로 여겨졌지만, 2024년까지 이 논란은 완전히 해결되지 않았다.)
다만 Binance의 경우 예외이다.
세계 최대 거래소인 Binance는 수십 종의 토큰을 지원하는 유동적/정기 스테이킹이 가능한 'Binance Earn' 패키지를 통해 스테이킹 서비스를 제공한다. Binance의 스테이킹 모델도 유사하다: 고객은 플랫폼에서 토큰을 잠그고 프로토콜 연간 수익률(APY)을 획득한다. Binance는 라이선스 문제로 광범위한 규제 심사를 받고 있지만, 2025년 초 기준으로 미국 당국은 직접적으로 스테이킹 제품에 대해 기소하지는 않았다(Binance는 일부 지역에서 현지 법규 준수를 위해 스테이킹 서비스를 철회함). 그러나 Binance의 스테이킹 사업은 이 비즈니스의 규모를 보여준다: 주류 거래소를 통해 스테이킹되는 암호화폐는 일반적으로 수십억 달러에 달하며, 플랫폼은 경쟁력 있는 수익률을 홍보하여 자금을 유치한다.
한편, SEC의 이러한 견해에도 논란이 있다. 예를 들어 2025년 초 미국 양당 소속 상원의원 그룹은 SEC가 암호화폐 거래소 상장펀드(ETF)의 스테이킹을 허용하도록 촉구하며, 많은 블록체인 프로토콜의 보안에 있어 스테이킹이 필수적이라고 주장했다. 즉, 미국의 집행 정책은 스테이킹 수익을 채권 이자처럼 간주하지만, 일부 입법자 및 업계 단체는 이러한 입장을 혁신과 투자자 이익을 억제한다고 본다.
미국 외 지역에서는 다른 접근 방식을 취한다: EU의 '암호자산시장규제(MiCA)'는 스테이킹을 금지하지 않는다; 실제로 암호자산 서비스 제공자(CASP, MiCA에 따라 보관 및 거래소 포함)는 고객 자산 관리 방식(스테이킹 목적 자산 포함)을 규제기관에 보고해야 한다. MiCA는 토큰 발행과 스테이블코인을 명확하게 규제하지만, 증권이 아닌 토큰 및 관련 서비스는 주로 각국 규제기관과 자금세탁방지/고객확인(KYC) 규칙에 맡긴다. 현실적으로 EU에서의 스테이킹 서비스 제공자는 MiCA/EMD2 하의 CASP 라이선스 혹은 이에 상응하는 국가 라이선스를 취득해야 할 수 있으므로, 준수 비용은 증가할 수 있지만 직접적인 금지는 가능성 낮다.
기타 관할권의 상황은 다양하다: 예를 들어 싱가포르 당국은 디지털 자산 브로커와 보관기관에 라이선스를 부여하지만 스테이킹을 금지하지는 않으며, 중국, 인도 등은 소매 암호화 거래를 금지함으로써 간접적으로 거래소 스테이킹을 제한하는 등 전반적으로 더 엄격한 반암호화 입장을 취한다.
이러한 배경 속에서 Crypto.com, Gemini(Gemini Earn), Kraken의 해외 지사 및 다수의 소규모 거래소/보관기관들도 스테이킹 또는 수익 서비스를 제공하고 있으나(예: Crypto.com은 사용자가 CRO 토큰을 스테이킹하여 더 높은 보상을 받을 수 있도록 함; Gemini Earn——제휴사 Genesis 파산 이후 종료——는 암호화 대출 상품으로, 수익 상품이 순수한 스테이킹이 아닌 대출도 포함될 수 있음을 보여줌), 각 플랫폼은 독자적인 도전에 직면해 있다: Genesis가 고객 자금을 동결한 후 Gemini Earn은 출금을 중단했으며, 싱가포르의 KuCoin은 검증 노드 회사와 협력하여 스테이킹 토큰을 출시했다.
전반적으로 선도적인 거래 플랫폼들은 고객 수요를 충족시키기 위해 적극적으로 스테이킹 서비스를 도입하고 있으나, 규제기관들은 관련 구조에 대해 지속적으로 검토하고 있다. 또한 글로벌 규제 추세는 줄다리기 상태를 보이고 있는데, 논쟁의 초점은 투자자 보호, 스테이킹 풀의 집중 리스크 가능성 및 법적 분류에 있다. 지금까지 미국 규제기관은 스테이킹 제품이 현행 법률 하에서 '증권'에 해당할 수 있다는 신호를 보내왔으며, 다른 일부 규제기관은 명확한 가이드라인을 마련 중이거나 지분 증명 네트워크의 경제적 역할에 대해 더 관대한 태도를 취하고 있다.
주요 리스크와 운영상의 도전
스테이킹 서비스는 플랫폼과 고객 모두에게 여러 가지 리스크를 초래한다:
1. 보관 및 사이버 보안 리스크
고객 대신 스테이킹을 수행하기 위해 거래소는 사용자의 개인 키를 관리하거나 스테이킹을 검증 노드에 위탁해야 한다. 이로 인해 플랫폼이 보유한 자산 가치가 크게 증가하며, 해커들에게 매력적인 목표가 된다. 보안 침해(또는 내부 절도)는 막대한 손실을 초래할 수 있다. 또한 플랫폼이 실질적으로 스테이킹 토큰을 통제하므로, 플랫폼의 파산이나 사기 행위(과거 암호화 산업 사례에서 확인됨)는 스테이킹 자금을 위협할 수 있다.(규제기관은 스테이킹 서비스가 고객 자산 보관을 수반하므로 보관 규정 및 감사 요건에 해당한다고 지적한다.)
2. 기술/운영 리스크
검증 노드를 운영하고 유지하는 것은 운영상 복잡성을 수반한다. 노드가 고장(소프트웨어 결함, 클라우드 서비스 중단, 구성 오류) 나 침입을 당하면 합의 메커니즘에 참여하지 못할 수 있다. 대부분의 지분 증명 네트워크에서 이는 슬래싱 처벌을 유발해 일부 스테이킹 자산을 영구적으로 소각(예: 이중 서명 또는 장기간 오프라인 상태)시킬 수 있다. 따라서 스테이킹 플랫폼은 강력한 중복 검증 노드 인프라를 구축해야 한다. 하드포크 또는 업그레이드와 같은 중대한 네트워크 이벤트 기간 동안의 다운타임은 추가 리스크를 초래한다: 플랫폼은 프로토콜 변경에 동기화되어야 하며, 그렇지 않으면 보상이나 자금을 잃을 수 있다.
3. 유동성 및 시장 리스크
스테이킹된 토큰은 일반적으로 일정 기간 동안 잠겨 있거나 최소한 언스테이킹 지연이 존재한다(예: 이더리움은 최소 2주간의 탈퇴 대기열). 고객이 갑작스럽게 자산을 인출하거나 판매하려는 경우 즉시 실행이 불가능하다. 이는 사용자와 플랫폼 모두에게 유동성 리스크를 초래한다. 일부 플랫폼은 표면적인 유동성을 제공하기 위해 '유동 스테이킹' 파생상품이나 내부 채무서를 제공하지만, 이는 거래상대방 리스크와 잠재적 불일치를 유발할 수 있다. 시장 붕괴 시 스테이킹 자산 가치도 다른 암호화 자산처럼 급락할 수 있으며, 빠르게 탈퇴할 수 없는 특성은 손실을 더욱 악화시킬 수 있다.
4. 규제/법적 리스크
앞서 언급했듯이 스테이킹 서비스는 규제의 회색지대에 있다. 플랫폼의 비즈니스 모델은 소송 결과 또는 규칙 변화에 좌우된다(예: 규제기관이 갑자기 스테이킹 수익이 등록이 필요한 '이자'에 해당한다고 판단하면, 플랫폼은 서비스를 중단하거나 증권 법인으로 등록해야 할 수 있다). 이러한 법적 불확실성 자체가 운영 리스크이다.
5. 비즈니스 및 경쟁 리스크
스테이킹 서비스를 제공하려면 일반적으로 고객과 수익을 공유해야 한다(수익률이 투명하고 프로토콜에 의해 결정되기 때문). 거래소의 보상 수수료가 너무 높으면 고객은 더 높은 수익을 제공하는 경쟁업체나 탈중앙화 프로토콜로 옮길 수 있다. 반대로 낮은 수수료는 플랫폼 수익을 압박한다. 또한 스테이킹 서비스는 점점 동질화되고 있다: 경쟁력 있는 수익률이나 사용자 친화적인 스테이킹 옵션이 부족한 플랫폼은 이러한 장점을 갖춘 경쟁사에 시장 점유율을 내줄 수 있다.
맨쿤 변호사 요약
스테이킹 서비스는 막대한 수익과 고객 유치를 가능하게 하지만, 플랫폼은 복잡한 기술 인프라를 관리하고 계속 변화하는 법적 틀에 대응해야 한다. 성공적인 스테이킹 운영은 견고한 보관 보안 조치, 명확한 리스크 공개 및 규제 변화에 대한 유연성을 필요로 한다——이 모든 것은 약속된 수익이 거래소(또는 그 사용자)를 부당한 리스크에 노출시키지 않도록 하기 위한 것이다.
홍콩의 경우, SFC의 새로운 스테이킹 가이드라인은 현지 가상자산 규제의 역동적인 진화를 반영한다. 스테이킹 서비스 제공 규칙을 제정함으로써 SFC는 가상자산 생태계 발전과 투자자 보호 사이에서 균형을 이루려 하고 있다. 가이드라인이 절실히 요구되었던 명확성을 제공했지만, 스테이킹의 본질적 리스크는 여전히 존재한다. 플랫폼과 투자자 모두는 잠재적 위험을 충분히 이해한 전제 하에 스테이킹 활동에 참여해야 한다. SFC가 구축한 규제 틀은 가상자산 분야의 미래 발전을 위한 기반을 마련하였으며, 업계가 계속 성숙함에 따라 이러한 규제의 진화를 면밀히 주시하는 것이 중요할 것이다.
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