PoS 스테이킹은 규제의 제약에서 벗어나, 미국 SEC가 이 세 가지 활동은 증권 거래에 해당하지 않는다고 선언
작성: 미국 SEC
번역: Felix, PANews
미국 증권거래위원회(SEC)는 오늘 PoS 네트워크 스테이킹 활동과 관련된 정책 성명을 발표하며, 자체 스테이킹, 제3자 논커스터디얼 스테이킹 및 규정 준수 커스터디얼 스테이킹 등 세 가지 유형의 스테이킹 활동은 증권 발행에 해당하지 않는다고 명확히 밝혔다. 이 성명은 스테이킹 참여자들에게 규제 명확성을 제공하고, 네트워크 합의 메커니즘에 대한 규정 준수 참여를 지원하기 위한 목적이다.
다음은 성명 전문:
서론
암호자산에 대한 연방 증권법의 적용을 보다 명확히 하기 위해, 기업재무부는 지분증명('PoS')을 합의 메커니즘으로 사용하는 네트워크('PoS 네트워크')에서 '스테이킹(staking)'이라고 불리는 특정 활동에 관한 의견을 제시한다. 구체적으로 본 성명은 공개적이며 허가가 필요 없는 네트워크에서 프로그래밍 방식으로 운영되는 절차와 내재적으로 연결된 암호자산의 지분 스테이킹에 초점을 맞추고 있으며, 이러한 자산은 해당 네트워크의 합의 메커니즘에 참여하거나 그에 따른 보상을 받기 위해 사용되거나, 또는 해당 네트워크의 기술적 운영과 보안을 유지하거나 그에 따른 보상을 받기 위해 사용된다. 본 성명에서는 이러한 암호자산을 '규정 대상 암호자산(Covered Crypto Assets)'이라 칭하고, PoS 네트워크 상의 지분 스테이킹을 '프로토콜 스테이킹(protocol staking)'이라 한다.
프로토콜 스테이킹
네트워크는 신뢰할 수 있는 중개기관에 의존하지 않고도 네트워크 거래를 검증하고 사용자에게 결제 확정성을 제공하기 위해 암호학 및 경제적 메커니즘 설계를 활용한다. 각 네트워크는 컴퓨터 코드로 구성된 기본 소프트웨어 프로토콜에 의해 운영되며, 이를 통해 특정 네트워크 규칙, 기술 요건 및 보상 배분이 프로그래밍 방식으로 강제 시행된다. 각 프로토콜은 '합의 메커니즘'을 포함하는데, 이는 피어 투 피어 네트워크를 유지하는 서로 관련 없는 컴퓨터들(이하 '노드')이 분산형 네트워크를 형성하여 네트워크의 '상태'(즉, 네트워크 주소 소유권 잔액, 거래, 스마트 계약 코드 및 기타 데이터의 공식 기록)에 대해 합의할 수 있도록 하는 방법이다. 공개적이고 허가가 필요 없는 네트워크는 사용자가 네트워크 운영에 참여할 수 있도록 하며, 네트워크의 합의 메커니즘에 따라 새로운 거래를 검증할 수 있다.
지분증명(PoS)은 네트워크에 참여하는 노드 운영자('노드 운영자')가 기여했음을 입증하는 합의 메커니즘이며, 경우에 따라 부정직한 행동 시 이러한 기여가 몰수될 수 있다. PoS 네트워크에서 노드 운영자는 네트워크의 규정 대상 암호자산을 스테이킹해야만 기본 소프트웨어 프로토콜에 의해 새 데이터 블록 검증 및 네트워크 상태 업데이트를 수행할 수 있는 권한을 부여받는다. 선택되면 노드 운영자는 '검증자(validator)' 역할을 수행한다. 검증 서비스 제공에 대한 보상으로 검증자는 두 가지 유형의 '보상(reward)'을 받는다: (1) 네트워크 기본 소프트웨어 프로토콜에 따라 프로그래밍 방식으로 새로 생성된 규정 대상 암호자산; (2) 거래를 네트워크에 추가하려는 당사자들이 규정 대상 암호자산 형태로 지불하는 일정 비율의 거래 수수료.
PoS 네트워크에서 노드 운영자는 검증 자격을 얻고 보상을 받기 위해 규정 대상 암호자산을 투입하거나 '스테이킹'해야 하며, 일반적으로 스마트 계약을 통해 이루어진다. 스마트 계약은 네트워크 거래 수행에 필요한 작업을 자동으로 실행하는 자동화된 프로그램이다. 스테이킹 기간 동안 규정 대상 암호자산은 '잠금'되어 프로토콜이 정한 기간 동안 이전할 수 없다. 검증자는 스테이킹된 암호자산을 소유하거나 통제하지 않으며, 이는 스테이킹 기간 동안 암호자산의 소유권과 통제권이 변경되지 않음을 의미한다.
각 PoS 네트워크의 기본 소프트웨어 프로토콜은 PoS 네트워크의 운영 및 유지 관리를 위한 규칙을 포함하며, 여기에는 노드 운영자 중에서 검증자를 선정하는 방법도 포함된다. 일부 프로토콜은 무작위로 검증자를 선정하는 반면, 다른 프로토콜은 노드 운영자가 스테이킹한 암호자산의 수량과 같은 특정 기준을 사용해 검증자를 선정한다. 프로토콜은 또한 유효하지 않은 블록 검증이나 더블 사인(double signing)(검증자가 동일한 거래를 여러 번 네트워크에 추가하려 할 때 발생)과 같이 네트워크의 보안성과 무결성에 해로운 활동을 억제하기 위한 규칙을 포함할 수도 있다.
프로토콜 스테이킹 보상은 참가자들에게 경제적 인센티브를 제공하여 그들의 규정 대상 암호자산을 활용해 PoS 네트워크의 보안을 강화하고 지속적인 운영을 보장하도록 유도한다. 규정 대상 암호자산의 스테이킹 수량 증가는 PoS 네트워크의 보안성을 높이며, 공격자가 대부분의 규정 대상 암호자산을 장악할 위험을 줄일 수 있다. 부적절하게 제어될 경우 공격자는 거래 검증에 영향을 미치거나 거래 기록을 조작함으로써 PoS 네트워크를 조작할 수 있다.
규정 대상 암호자산을 보유한 사용자는 자신의 노드를 운영하고 직접 암호자산을 스테이킹함으로써 보상을 획득할 수 있다. 자체(또는 단독) 스테이킹의 경우, 사용자는 항상 자신의 암호자산과 암호화 개인 키를 소유하고 통제한다.
또한, 규정 대상 암호자산을 보유한 사용자는 자신의 노드를 운영하지 않고도 제3자를 통해 직접 논커스터디얼 스테이킹을 통해 PoS 네트워크의 검증 과정에 참여할 수 있다. 암호자산을 보유한 사용자는 제3자 노드 운영자에게 검증 권한을 위임한다. 제3자 노드 운영자를 사용할 경우, 사용자는 일부 보상을 받고, 서비스 제공자는 거래 검증 서비스에 대해 일부 보상을 받는다. 제3자를 통한 직접 논커스터디얼 스테이킹 시, 암호자산 보유자는 자신의 암호자산의 소유권과 통제권, 그리고 개인 키를 유지한다.
자체(또는 단독) 스테이킹과 제3자를 통한 직접 논커스터디얼 스테이킹 외에도, 프로토콜 스테이킹의 세 번째 형태는所谓 '커스터디얼(custodial)' 스테이킹인데, 이는 제3자('커스터디언')가 소유자의 암호자산을 보관하고, 소유자를 대신하여 해당 자산의 스테이킹을 수행하는 방식이다. 소유자가 암호자산을 커스터디언에게 예치하면, 커스터디언은 자신이 통제하는 디지털 '지갑'에 예치된 자산을 저장한다. 커스터디언은 소유자를 대신해 암호자산을 스테이킹하여 약정된 보상 비율을 획득하며, 이는 커스터디언이 운영하는 노드를 이용하거나 커스터디언이 선택한 제3자 노드 운영자를 통해 이루어질 수 있다. 전체 스테이킹 과정에서 예치된 자산은 항상 커스터디언의 통제 하에 있으며, 암호자산 소유자는 자산의 소유권을 유지한다. 또한, 예치된 암호자산은: (1) 커스터디언의 운영 또는 일반 상업 용도로 사용되지 않아야 하며; (2) 어떠한 이유로도 대출, 담보 제공, 재담보 제공이 금지되며; (3) 제3자의 청구권에 노출되지 않도록 보유되어야 한다. 따라서 커스터디언은 예치된 암호자산을 레버리지, 거래, 투기 등의 활동에 사용해서는 안 된다.
프로토콜 스테이킹 활동에 대한 부서의 견해
본 부서는 프로토콜 스테이킹과 관련된 '프로토콜 스테이킹 활동'이 1933년 증권법('증권법') 제2(a)(1)조 또는 1934년 증권거래법('거래법') 제3(a)(10)조에서 정의하는 증권의 발행 및 판매에 해당하지 않는다고 판단한다. 따라서 본 부서는 프로토콜 스테이킹 활동에 참여하는 당사자들이 이러한 활동과 관련하여 위원회에 거래를 등록할 필요가 없으며, 증권법상 등록 면제 조항의 제약도 받지 않는다고 본다.
본 성명이 다루는 프로토콜 스테이킹 활동
본 부서의 견해는 다음의 프로토콜 스테이킹 활동 및 거래에 적용된다:
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PoS 네트워크에서 규정 대상 암호자산을 스테이킹하는 것;
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프로토콜 스테이킹 절차와 관련된 제3자(제3자 노드 운영자, 검증자, 커스터디언, 위임자 및 지명자('서비스 제공자')를 포함하나 이에 국한되지 않음)가 수행하는 활동으로, 보상 획득 및 분배와 관련된 역할을 포함;
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보조 서비스(아래 정의됨) 제공.
본 성명은 다음과 같은 유형의 프로토콜 스테이킹 활동만을 다룬다:
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자체(또는 단독) 스테이킹: 노드 운영자가 자신이 소유하고 통제하는 암호자산을 자신의 자원을 사용하여 스테이킹하는 경우. 노드 운영자는 한 명 또는 여러 사람이 공동으로 노드를 운영하고 암호자산을 스테이킹할 수 있다.
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제3자를 통한 논커스터디얼 스테이킹: 노드 운영자가 프로토콜 조건에 따라 암호자산 소유자로부터 검증 권한을 취득하는 경우. 보상 지급은 PoS 네트워크로부터 암호자산 소유자에게 직접 이루어지거나, 노드 운영자를 통해 간접적으로 이루어질 수 있다.
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커스터디얼 스테이킹: 커스터디언이 암호자산 소유자를 대신하여 스테이킹을 수행하는 경우. 예를 들어, 암호자산 거래 플랫폼은 고객의 위임과 동의 하에 PoS 네트워크에서 고객을 대신하여 해당 암호자산을 스테이킹할 수 있다. 커스터디언은 자신의 노드를 사용하거나 제3자 노드 운영자를 선택할 수 있다.
프로토콜 스테이킹 활동에 관한 논의
증권법 제2(a)(1)조 및 거래법 제3(a)(10)조는 각각 '주식', '채권', '어음' 등의 다양한 금융 도구를 열거함으로써 '증권'이라는 용어를 정의한다. 암호자산은 위 정의에 명시적으로 열거된 금융 도구에 속하지 않으므로, 우리는 미국 SEC 대 W.J. Howey Co. 사건에서 제시된 '투자계약(investment contract)' 테스트를 활용하여 프로토콜 스테이킹과 관련된 일부 암호자산 거래를 분석한다. '하위 테스트(Howey Test)'는 법정 조항에 명시되지 않은 계약 또는 도구의 '경제적 실질'을 분석하는 데 사용된다.
거래의 경제적 실질을 평가할 때 핵심은 타인의 창업적 또는 관리적 노력에 기반한 합리적인 수익 기대를 전제로 공동 사업에 자금을 투입하는 것이 존재하는지 여부이다. 하위 사건 이후 연방 법원은 '타인의 노력' 요건이 '투자자 이외의 자가 기업의 성패를 좌우하는 중요한 관리적 노력을 제공하는 경우' 충족된다고 해석했다. 연방 법원은 또한 행정적 및 사무적 활동은 하위 사건의 '타인의 노력' 요건을 충족시키는 관리적 또는 창업적 노력에 해당하지 않는다고 지적했다.
자체(또는 단독) 스테이킹
노드 운영자의 자체(또는 단독) 스테이킹은 타인의 창업적 또는 관리적 노력에서 발생하는 합리적인 수익 기대에 기반하지 않는다. 오히려 노드 운영자는 자신의 자원을 기여하고 자신의 암호자산을 스테이킹함으로써 PoS 네트워크의 보안을 강화하고 새 블록 검증을 통해 네트워크 운영을 촉진하며, 이로 인해 PoS 네트워크의 기본 소프트웨어 프로토콜에 따라 보상을 받을 자격을 갖춘다. 보상을 받기 위해서는 노드 운영자의 활동이 프로토콜 규칙에 부합해야 한다. 자신의 암호자산을 스테이킹하고 프로토콜 스테이킹에 참여함으로써 노드 운영자는 단순히 PoS 네트워크의 보안과 운영을 지원하기 위한 행정적 또는 사무적 활동을 수행하는 것이다. 노드 운영자가 보상을 기대하는 것은 PoS 네트워크의 성공에 필수적인 제3자의 관리 또는 운영 노력에서 비롯되지 않는다. 오히려 예상되는 경제적 인센티브는 프로토콜 스테이킹이라는 행정적 또는 사무적 행위 자체에서 비롯된다. 따라서 보상은 노드 운영자가 네트워크에 제공하는 서비스에 대한 대가로서 지급되는 것이지, 타인의 창업적 또는 관리적 노력에서 얻는 수익이 아니다.
제3자를 통한 논커스터디얼 스테이킹
마찬가지로, 암호자산 소유자가 노드 운영자에게 검증 권한을 위임할 때, 해당 소유자는 타인의 창업적 또는 관리적 노력에서 오는 수익을 기대하지 않는다. 노드 운영자가 암호자산 소유자에게 제공하는 서비스는 본질적으로 창업적이거나 관리적인 것이 아니라 행정적이거나 사무적인 성격을 가지며, 이는 위의 자체(또는 단독) 스테이킹에 관한 설명과 동일한 이유 때문이다. 노드 운영자가 자신의 암호자산을 스테이킹하든 다른 암호자산 소유자로부터 검증 권한을 얻든, 프로토콜 스테이킹의 하위 분석상 성격은 변하지 않는다. 어느 경우든 프로토콜 스테이킹은 행정적 또는 사무적 활동이며, 예상되는 경제적 인센티브는 이러한 활동 자체에서 비롯되며 PoS 네트워크 또는 제3자의 성공에서 비롯되지 않는다. 또한, 노드 운영자는 암호자산 소유자에게 지급될 보상 금액을 보장하거나 고정하지 않지만, 해당 금액에서 수수료(고정 수수료 또는 일정 비율)를 공제할 수 있다.
규정 준수 커스터디얼 스테이킹
규정 준수 커스터디얼 스테이킹에서 커스터디언(노드 운영자 여부에 관계없이)은 서비스를 받는 암호자산 소유자에게 창업적 또는 관리적 노력을 제공하지 않는다. 이러한 계약은 암호자산 소유자가 제3자에게 검증 권한을 위임하는 상기 사례와 유사하나, 소유자가 예치한 암호자산의 수탁권도 제3자에게 위임한다는 점이 추가된다. 커스터디언은 소유자의 암호자산을 언제, 얼마나, 또는 어떤 식으로 스테이킹할지를 결정하지 않는다. 커스터디언은 단지 대리인으로서 소유자를 대신해 예치된 암호자산을 스테이킹할 뿐이다.
또한, 커스터디언이 예치된 암호자산을 수탁하고 경우에 따라 노드 운영자를 선정하는 행위는 본질적으로 행정적이거나 사무적인 활동이므로 하위 테스트의 '타인의 노력' 요건을 충족하기에 부족하다. 이는 관리적 또는 창업적 노력에 해당하지 않는다. 또한, 커스터디언은 암호자산 소유자에게 지급될 보상 금액을 보장하거나 설정하거나 고정하지 않지만, 해당 금액에서 수수료(고정 수수료 또는 일정 비율)를 공제할 수 있다.
보조 서비스
서비스 제공자는 아래에 설명된 서비스('보조 서비스')를 통해 암호자산 소유자에게 프로토콜 스테이킹을 지원할 수 있다. 이러한 보조 서비스 각각은 본질적으로 행정적이거나 사무적인 성격을 가지며 창업적 또는 관리적 노력은 포함하지 않는다. 이들은 본래 창업적이거나 관리적이지 않은 프로토콜 스테이킹이라는 종합적 활동의 일부이다.
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슬래싱 커버리지(Slashing Coverage): 서비스 제공자는 스테이킹 고객이 슬래싱으로 인한 손실을 보상하거나 배상해 준다. 노드 운영자의 실수에 대한 이러한 보호는 많은 전통적 상업 거래에서 서비스 제공자가 제공하는 보장과 유사하다.
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조기 언바운딩(Early Unbonding): 서비스 제공자는 프로토콜이 정한 언바운딩 기간 종료 전에 암호자산을 소유자에게 반환할 수 있도록 허용한다. 이 서비스는 프로토콜의 효과적인 언바운딩 기간을 단축하여 암호자산 소유자에게 편의를 제공하고 언바운딩 기간의 부담을 덜어준다.
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대체 보상 지급 일정 및 금액: 서비스 제공자는 프로토콜이 설정한 일정보다 다른 리듬과 금액으로 획득한 보상을 지급하거나, 프로토콜보다 빠르게 또는 낮은 빈도로 지급할 수 있으나, 보상 금액이 고정되거나 보장되거나 프로토콜이 부여한 금액보다 높아서는 안 된다. 조기 언바운딩과 마찬가지로, 이는 보상 배분 및 전달 관리 측면에서 암호자산 소유자에게 제공되는 선택적 편의이다.
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자산 집합화(Aggregation of crypto assets): 서비스 제공자는 암호자산 소유자가 프로토콜 스테이킹 최소 요구사항을 충족하기 위해 암호자산을 집합화할 수 있도록 기능을 제공한다. 이 서비스는 검증 프로세스의 일부이며 본질적으로 행정적이거나 사무적 성격을 가진다. 스테이킹 달성을 위해 소유자의 자산을 집합화하는 것도 역시 행정적이거나 사무적 성격이다.
서비스 제공자가 개별적으로 또는 일련의 서비스로 제공하는 모든 이러한 서비스는 관리적이거나 기업적인 성격을 갖지 않는다.
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