DeFi 과세? 체인상의 그린뱅크를 모두 파헤친다
글: cmDeFi
핵심 요점: DeFi가 어떤 상황에서 "브로커"로 간주되는지를 이해하고, 탈중앙화와 규제 태도의 근본 논리 및 생존 공간을 모색하며 완벽한 탈출구를 찾는다.
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브로커 정의 확장: 법규는 DeFi 거래와 증권 거래 프로세스 사이에 상당한 유사성이 있다고 판단하며, DeFi 브로커는 IRS에 정보 보고서를 제출하고 고객의 정확한 세금 신고를 지원하며 규정 준수(KYC, 자금세탁방지 등)를 보장해야 한다고 명시한다.
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DeFi 브로커 판정 기준: 거래 촉진 서비스 제공 여부 및 고객 정보 접근 가능 여부.
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DeFi에 미치는 영향: 브로커 지위 수용 또는 프로젝트의 탈중앙화 선택. 탈중앙화 수준이 높을수록 브로커로 간주될 가능성은 낮아진다.
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DeFi의 미래 완벽한 탈출구: 탈중앙화 프론트엔드, 업그레이드 불가능한 컨트랙트, 체인 상 자치, 기능적 토큰 기반 네트워크 구축.
연구 보고서
1/4 · 배경과 원인
미국 재무부와 국세청(IRS)이 제안한 이 법규는 탈중앙성과 익명성으로 인해 디지털 자산 거래가 전통 금융 시스템보다 정보 투명성이 부족하여 세무 감독이 큰 어려움을 겪고 있다는 점에서 비롯되었다. 법규는 증권 산업과 DeFi 산업 사이에 다음과 같은 유사한 운영 프로세스가 존재한다고 언급한다:
거래 지시 → 거래 체결 및 실행 → 거래 정산
증권 산업에서는 브로커가 고객의 거래 지시를 거래소(예: 뉴욕증권거래소 또는 나스닥)로 전달하며, 이러한 플랫폼이 매수 및 매도 주문을 매칭한다. DeFi 산업에서도 법규는 유사한 "브로커" 역할이 존재한다고 보며, 해당 브로커는 IRS에 정보 보고서를 제출하고 고객의 정확한 세금 신고를 돕며 규정 준수(KYC, 자금세탁방지 등)를 보장해야 한다고 요구한다.
따라서 우리는 DeFi의 어떤 역할이 "브로커"로 간주될 수 있는지 그 조건을 중심적으로 논의하고자 한다. 해당 법규가 승인되고 시행될지 여부나 그 형태와 관계없이, 우리의 분석 목표는 탈중앙화와 규제 태도의 근본 논리와 생존 가능성을 파악하는 것이다.
2/4 · "브로커" 정의 확장
기존에 "브로커"란 증권 산업 내에서 고객 자산을 직접 보유하거나 대리 거래를 수행하는 중개자를 의미했다. 이번 법규의 핵심은 이 정의를 디지털 자산 분야까지 확장하는 것이다. 새로운 법규는 브로커가 미국 국세청(IRS)에 고객의 거래 정보, 수익 현황 및 거래 세부 사항 등을 포함한 신고서를 제출하도록 요구하며, 이는 납세 가능성의 잠재적 증대를 의미한다.
여기서 해석 가능한 한 가지 규제 성향은, ETH ETF 승인 시점에서 "증권"과 "상품"에 대한 초기 정의와 구분이 이루어졌으며, 특정 조건을 충족하는 디지털 자산은 더 이상 증권으로 간주되지 않고 상품으로 분류된다는 점이다. 그러나 본 법규가 제시하는 "브로커" 개념의 확장은 핵심적으로 증권 거래와 유사한 정보 보고 메커니즘을 구축하려는 목적을 가지고 있다. 결국 이는 여전히 DeFi 프로토콜과 자산의 정의 문제로 귀결된다.
법규는 "브로커" 정의를 명확히 확대하여 다음 유형의 참여자를 포함한다:
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디지털 자산 중개자: 거래소, 자산 보관 지갑 서비스 제공업체 등 고객에게 디지털 자산 거래 서비스를 제공하는 개인 또는 법인.
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DeFi 플랫폼 참여자: 고객의 개인키를 보유하지 않지만 프로토콜이나 스마트 컨트랙트를 통해 거래 서비스를 제공하는 논托管(non-custodial) 플랫폼.
여기서 핵심은 바로 "중개자(mediator)"라는 단어이다. 고객에게 서비스를 제공하는 개인 또는 법인은 말할 것도 없고, 거래소나 보관 지갑 서비스는 큰 논란이 없다. 논란이 되는 것은 DeFi 활동 속에서 "중개 역할"이 어떻게 정의되는가 하는 점이다. 이를 종합하면 다음 두 가지 핵심 요소 🚩가 있다:
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거래 촉진 서비스 제공
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고객 정보 접근 능력 보유
이 두 가지 판단 기준을 기억하고, DeFi 프로젝트 내 다양한 참여자의 역할을 더 깊이 분석해보자:
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프론트엔드 서비스 제공자: 사용자가 쉽게 상호작용하거나 거래할 수 있도록 친숙한 인터페이스를 제공.
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프로토콜 운영자: Uniswap, Curve 등의 AMM처럼 거래 실행의 핵심이 되는 프로토콜 또는 스마트 컨트랙트를 제공.
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검증자 또는 정산자: 분산 원장(블록체인)에 거래를 기록하는 역할 담당.
법규는 특히 프론트엔드 서비스 제공자와 프로토콜 운영자에 주목한다. 이들의 서비스가 거래 완료를 직접 "촉진"하기 때문이다. 반면 검증자 또는 정산자가 단순히 블록체인 노드나 마이너처럼 분산 원장의 검증 서비스만 제공하고 거래에 직접 참여하거나 촉진하지 않는다면, 브로커로 간주되지 않는다. 따라서 1번과 2번만 집중적으로 논의하면 된다.
이 전체 분석 과정은 Uniswap을 예시로 진행할 것이다. 왜냐하면 Uniswap은 각 경우에 모두 일부씩 해당되기 때문이다.
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거의 논란의 여지가 없다. 프론트엔드 서비스 제공자는 당연히 브로커로서의 "중개자" 역할에 해당한다. 특히 현재 Uniswap처럼 프론트엔드에 수수료를 부과하는 경우, 브로커로 간주될 가능성이 더욱 강화된다.
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프로토콜 운영자의 경우 논란이 크다. 엄밀히 말해 업그레이드 불가능한 스마트 컨트랙트는 어떠한 개인이나 실체의 통제도 받지 않으며, 무허가성과 위변조 불가능성을 갖는다. 이러한 스마트 컨트랙트를 제공하는 프로젝트팀/개발자가 브로커로 정의될 수 있을까?
다시 두 가지 핵심 판정 기준으로 돌아가자: 거래 촉진 서비스 제공 + 고객 정보 접근 능력 보유
현재의 Uniswap을 예로 들면, 프론트엔드 서비스는 프로젝트팀이 제공하고 유지하고 있으며, 거래 촉진 서비스를 100% 제공하고 있고, 이 서비스에 대해 수수료도 부과한다. 또한 KYC 도입이나 거래 약관 설정 등을 통해 사용자 정보를 기록하고 수집할 능력도 가진다.
그러면 다음과 같은 시나리오를 가정해보자. Uniswap 팀이 모든 서비스 제공을 포기하고 프로젝트에서 완전히 철수한다면, 이론적으로 사용자는 여전히 Uniswap이 배포한 AMM 스마트 컨트랙트에 직접 접근하여 거래 목적을 달성할 수 있다. 스마트 컨트랙트는 일단 배포되면 체인 상에서 영원히 존재하기 때문이다. 이때 AMM은 일종의 탈중앙화된 도구가 되며, 탈중앙화 환경 하에서 프로젝트팀은 더 이상 사용자 정보를 수집할 수 없다. 즉 두 번째 판정 요건을 충족하지 못하게 된다. Uniswap이 AMM 컨트랙트를 배포해 사용자가 거래할 수 있게 했다고 해도, 더 이상 "능동적"으로 거래를 촉진하거나 사용자 정보를 취득할 수 없다면, 법규는 적용할 수 있는 브로커 대상을 찾지 못할 가능성이 있다.
결론적으로, 프로젝트의 탈중앙화 수준이 높을수록 브로커로 간주될 가능성은 낮아진다.
요약하자면, 탈중앙화 프로젝트의 핵심 특징은 다음과 같다:
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스마트 컨트랙트의 자율 실행성: 핵심 거래 기능은 블록체인 상의 스마트 컨트랙트로 구현되며, 위변조 불가능하고 누구나 무허가로 상호작용할 수 있다.
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중앙화된 관리 부재: 프로젝트팀이 철수하더라도(예: 프론트엔드 유지 중단), 스마트 컨트랙트는 계속 작동하며 어떤 중앙화된 실체에도 의존하지 않는다.
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프론트엔드 서비스 독립성: 공식 프론트엔드(예: Uniswap 웹사이트)가 폐쇄되어도, 제3자 개발자가 자체 프론트엔드를 개발해 스마트 컨트랙트와 연결할 수 있다.
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고객 정보 통제 불가: 체인 상 상호작용은 완전히 트러스트리스이므로, 일반적으로 프로젝트팀은 고객의 신원 정보나 거래 데이터를 취득할 수 없다.
3/4 · DeFi에 미치는 영향
DeFi 초기에는 대부분의 프로젝트가 궁극적으로 탈중앙화를 목표로 하였고, 최종적으로 커뮤니티 자치에 맡겨 체인 상에서 완전히 자율적으로 운영되는 것이 이상이었다. 그러나 시대가 발전하면서 이러한 이상을 실현하기가 생각보다 쉽지 않다는 점이 드러났다. 다수의 프로젝트는 프로젝트팀의 철수 이후 점차 시장에서 사라졌다. 주된 이유는 다음과 같다:
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프로젝트팀 스스로 난장을 치고 탈중앙화라는 명분 아래 소프트 럭(sRug)을 친 경우
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시장 전체의 인식 부족으로 인해 중심화된 유도와 추진이 필요함
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프로젝트 자체에 문제는 없으나 성숙도가 부족해 커뮤니티가 자치 및 발전을 이끌 능력이 없음
(1) 중심화된 참여가 필요한 DeFi
따라서 이번 사이클에서는 많은 ceDeFi 프로젝트들이 부상하기 시작했다. 순수 DeFi 프로젝트가 현재로서는 "탈중앙화 금융"의 목표를 달성하기 어렵다면, 차라리 비교적 전문적이고 규제 준수를 갖춘 중심화된 실체와 전략을 도입하는 것이 낫다는 것이다. 이런 경우 중심화된 실체는 "브로커"로 간주될 가능성이 매우 높다. 만약 이 법규가 승인 및 시행된다면, 이러한 프로젝트들은 다음을 요구받을 수 있다:
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고객에게 KYC 요청
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규정 준수 부담 하에 프론트엔드 수수료 또는 서비스 수수료 도입
반면 "브로커"로서 합법적으로 활동할 수 있게 되는 장점도 있다. 다만 규정 준수 부담을 감수하고 고객에 대한 수수료 부과 등 수익 창출 능력을 강화해야 한다는 비용이 따른다.
(2) 탈중앙화가 가능한 DeFi
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탈중앙화된 프론트엔드
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스마트 컨트랙트 고정화 및 업그레이드 불가
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체인 상 자치
상기 사항들을 모두 달성하면 "브로커"로 간주되기 어렵다. 따라서 이 법규가 시행되더라도 주로 중심화된 운영에 크게 의존하는 프로젝트를 대상으로 한다. 이러한 프로젝트들이 현재 시장에서 다수를 차지하고 있지만, 장기적으로는 DeFi의 탈중앙화를 오히려 촉진시키는 효과를 낼 수 있으며, 업계에 진입하는 중심화된 실체들에 대한 요구 수준도 점점 높아질 것이다.
4/4 · DeFi의 탈출구
우선, DeFi에 있어 규제와 규정 준수의 명확화는 시간문제일 뿐이다. 물론 이러한 명확화는 트럼프 행정부 시절에 더욱 유리한 환경을 얻을 수 있으며, 시장은 보다 완화된 규제를 기대하고 있다. 여기서 이미 발표된 법률안 또는 초안을 바탕으로, DeFi 프로젝트가 규제와 규정 준수에 직면했을 때의 최적 해결책, 즉 완벽한 탈출구를 논의하고자 한다.
(1) 브로커 판정 측면
본 글의 핵심 논의 주제로, 결론은 이 일을 정식 사업으로 운영하여 IRS의 보고 요구를 수용하고 브로커 지위를 인정받거나, 아니면 프로젝트를 점진적으로 탈중앙화하는 둘 중 하나라는 것이다.
(2) 토큰 성격 판정 측면
ETH 스팟 ETF 승인이라는 배경과 이전의 FIT-21 세기 금융 혁신 및 기술 법안 내용을 고려하면, 프로젝트 토큰을 증권과 상품으로 구분하는 기본적인 판정 기준이 마련되었다.
현재 ETH는 기능적 사용에 더 가깝게 정의되며, 스테이킹 및 거버넌스 기능은 경제적 수익보다는 네트워크 운영 유지에 초점을 맞추고 있기 때문에 상품으로 분류될 가능성이 높다.
이 관점에서 보면, DeFi 프로토콜이 거버넌스 방향으로 경제적 수익 또는 배당을 추구할 경우 증권으로 간주될 가능성이 크며, 기능성이나 기술 업그레이드 중심이라면 상품으로 분류될 가능성이 더 높다.
다시 Uniswap을 예로 들어보자. "브로커" 판정을 피하면서 동시에 토큰이 증권이 아닌 상품으로 간주되도록 하려면, 어떤 완벽한 탈출구를 선택해야 할까?
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공식 프론트엔드를 폐쇄하고 수수료를 없애며, 거래는 제3자 프론트엔드에 의존하거나 사용자에게 직접 스마트 컨트랙트와 상호작용하도록 교육
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자체 블록체인을 출시하여 토큰을 점진적으로 "이더리움화"하고, 기능적 사용과 네트워크 유지 용도로 활용함으로써 증권 판정 회피
어떤 법규가 승인되고 추진되든, DeFi가 계속해서 탈중앙화라는 목표를 향해 나아간다면 궁극적으로는 영향을 받지 않을 것이다. 물론 이 과정에서 여전히 중심화된 실체의 참여와 주도가 필요한 프로젝트들이 존재하며, 현재는 다수를 차지하고 있다. 이들은 선택과 균형을 맞춰야 하는 상황에 직면할 것이며, 이는 시대 발전에 부응하는 필연적 과정이다. 탈중앙화는 하루 아침에 이루어지는 것이 아니다.
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@cmdefi
