Web3 프로젝트 재단의 오해: 창립자가 꼭 읽어야 할 토큰 발행 리스크 회피 가이드
번역: TechFlow
Web3 프로젝트의 재단: 그것이 무엇인지, 무엇이 아닌지, 그리고 왜 사용해야 하는지
암호화 세계에서 '재단'은 창립자들이 구축하는 제품 중 가장 오해받고 비싼 것 중 하나다. 대부분의 변호사들조차도 자신들이 잘 이해하지 못하고 있는 것처럼 느껴진다.
우선, Web3에서 재단이 존재하는 이유는 무엇인가? 우리는 재단 설립을 통해 정확히 어떤 문제를 해결하려는가?
재단을 설립하는 주된 목적은 토큰 발행 문제를 해결하기 위해서다. 그런데 이것이 왜 문제가 되는지를 이해하려면 먼저 대부분의 Web3 프로젝트 구조에 대해 간략히 살펴볼 필요가 있다.
현재 대부분의 Web3 프로젝트는 델라웨어주나 싱가포르 같은 관할 지역에所谓 'LabsCo' 또는 'DevCo'(개발 회사)를 설립한다.
이러한 관할 지역은 기술 개발 회사를 운영하기에 매우 적합하다. Y-combinator 방식의 SAFE(간이 주식 투자 계약), 편리한 은행 서비스, 높은 효율의 기업 서비스, 우수한 법적 인프라 등을 갖추고 있기 때문이다.
Web3 프로젝트의 창립자들은 일반적으로 이 개발 회사의 주주가 되며, SAFE 형태의 전환 증서를 통해 자금을 조달한다(SAFT에 대해서는 별도로 논의할 수 있다).
그러나 절대 해서는 안 되는 한 가지가 있는데, 바로 델라웨어주나 싱가포르에서 토큰을 발행하는 것이다. 미국에서 토큰을 발행하는 것은 절대 불가능하며, 싱가포르의 가상자산 법률 역시 토큰 발행에 친절하지 않다.
일반적으로 자신의 거점에서 실수를 저지르면 안 된다.
이는 본질적으로 다음과 같은 비즈니스 모델을 가진 Web3 프로젝트에게 문제를 일으킨다.
(a) 기술 개발(또는 행사 개최)을 위해 자금을 조달하고,
(b) 몇 년 동안 그 자금을 소비한 후,
(c) 마침내 토큰을 출시하여 투자자들이 수익을 얻고 팀도 수익을 창출하게 된다.
개발 회사는 토큰 출시 전까지 상당한 수입을 올리는 경우가 거의 없으며, 이윤을 내기는 더더욱 어렵다.
따라서 실제로 토큰을 출시할 필요가 있다. 그렇다면 법적 위험이나 세무 문제를 피하면서 어떻게 토큰을 출시할 수 있을까? 여기서 '재단' 구조가 등장한다. 재단은 책임을 창립자로부터 이관하기 위한 오프쇼어 토큰 발행 및 거버넌스 구조로 설계되었다.
가장 일반적인 두 가지 형태는
(a) 파나마 재단과 회사, 그리고
(b) 케이맨제도와 영국령 버진아일랜드(BVI) 구조이다. 그 배경 논리는 다음과 같다.
개발 회사(LabsCo)에서 토큰을 발행하는 것은 부적절하다. 왜냐하면 창립자들이 모두 LabsCo 내부에 있기 때문이다. 따라서 LabsCo와 무관한 구조를 통해 토큰을 발행해야 한다.
최선의 방법은 (a) 토큰 발행이 허용되는 관할 지역에서, (b) LabsCo와 무관한 장소에서, (c) 창립자들과 무관한 장소에서 토큰을 발행하는 것이다.
파나마와 BVI가 토큰 발행지로 선택되는 이유는, 파나마에는 가상자산 관련 법률이 없으며, BVI의 가상자산 법률은 토큰 발행에 매우 유리하기 때문이다.
이로써 앞서 언급한 (a) 문제는 해결된다.
이제 (b) 문제를 해결하는 것도 그리 어렵지 않다. 비록 때때로 일부 변호사들이 여기서 실수하는 것을 보기도 하지만 말이다. 핵심은 개발 회사(LabsCo)에서 토큰을 발행하지 않고, 토큰 발행자가 LabsCo에 의해 통제되지 않도록 하는 것이다.
(c)는 많은 변호사들이 실수하기 쉬운 부분이다.
LabsCo가 토큰 발행자를 소유하지 않는다면, 누가 소유해야 할까? 여기서 '재단' 개념이 등장한다. 재단은 무주체(entity without owners)로 간주되기 때문에 발행자를 소유하는 데 이상적이라고 여겨진다.
좋아 보인다. 무주체 재단만 만들면 끝이라는 말인가? 만약 일이 그렇게 간단하다면 얼마나 좋겠는가.
여기서 UBO(Ultimate Beneficial Owner, 최종실질소유자) 개념을 도입해야 한다. UBO란 법적 구조의 자산을 궁극적으로 소유하는 자연인, 혹은 명시된 소유자가 없을 경우 궁극적 통제권을 행사하는 자연인을 의미한다.
UBO가 중요한 이유는, 이 사람들은 (a) 법적 구조의 과세 방식에 영향을 미치거나 해당 구조 활동으로 인해 과세될 수 있고, (b) 법적 구조의 특정 행위에 대해 개인적으로 책임을 질 수 있으며, (c) 국가가 해당 구조에 관할권을 행사할 수 있게 하며, (d) KYC/AML(고객확인/자금세탁방지) 절차의 일환으로 특정 국가의 등록기관 및/또는 거래소, 은행, 금융기관 등의 사업 파트너에게 공개되어야 하기 때문이다.
일반적인 회사 구조에서는 UBO가 보통 주주들이다.
회사가 수익을 내면, 그들은 지분 가치 상승뿐 아니라 이사 임면 등 회사에 대한 간접적 통제권도 주주로서의 권리로 행사할 수 있다.
이건 비교적 간단하다.
그러나所谓 '무주체' 재단의 경우는 어떻게 될까?
이제부터 두 가지 흔한 재단 구조를 살펴보겠다.
파나마 사설이익재단(PIF)은 유산 계획 목적으로 사용되던 구조인데, 최근에는 저비용의 Web3 프로젝트 토큰 발행 구조로 전환되고 있다. 이 구조는 보통 무작위로 선정된 파나마 현지 대리인 3명으로 구성된 재단 이사회가 통제하며, 때로는 창립자도 포함된다. 자산에 대한 통제권은 보통 창립자인 수혜자(beneficiaries) 또는 집행자(executors)가 행사한다.
PIF 구조에서 최종실질소유자(UBO)는 자산 통제 권한을 가지므로 수혜자나 집행자가 될 가능성이 높다. 내가 본 거의 모든 파나마 구조에서 UBO는 대개 창립자 자신이었다. 때로는(흥미롭게도) 창립자가 탈중앙화자율조직(DAO)의 모든 자산을 소유하기도 한다.
다음은 케이맨 재단 회사다. 케이맨 재단 회사는 특정 목적을 달성하기 위해 설립되며, 최소 한 명 이상의 이사가 관리한다. Web3 프로젝트의 경우 목적은 보통 "XYZ 생태계의 성장과 발전을 지원하는 것"이다. 구성원이나 주주가 없는 경우, 이사의 임명 및 해임 권한은 '감독인(supervisors)'이 가지며, 이들은 이사들이 재단의 목적에 따라 행동하는지 감시한다.
법적으로 자산이나 수익이 이사나 감독인에게 분배되는 것을 효과적으로 금지하고 있다. 따라서 케이맨 재단 회사의 UBO는 보통 감독인이 된다. 분배 제한이 있기 때문에 감독인은 매년 5,000~10,000달러를 받고 이 역할을 수행하는 기업 서비스 회사인 경우가 많다.
창립자가 케이맨 재단의 이사나 감독인을 맡는 것은 일반적으로 권장되지 않는다. 신뢰성을 확보하기 위해 케이맨 재단은 종종 BVI 회사와 함께 사용되는데, BVI의 토큰 발행 법률이 더욱 유리하기 때문이다.
어떤 경우든, 주요 목표는 창립자가 최종실질소유자(UBO)가 되지 않도록 하는 것이다. 비교했을 때 케이맨 재단은 전문적인 이사와 실제 제3자 감독인이 있어 관련 리스크를 감수할 의향이 있으므로, 이 목표를 달성하기가 일반적으로 더 쉽다.
파나마 구조는 보통 대리인을 통해 운영되는데, 이는 UBO 문제를 완전히 해결하지 못한다. 단순히 다른 사람의 이름을 구성원이나 집행자로 올렸다고 해서 당신이 UBO가 아니라는 의미는 아니다. 특히 서비스 계약 등을 통해 사실상 통제하고 있다면 더욱 그렇다.
즉, 파나마 구조는 일반적으로 정보의 불투명성에 의존한다. 그것이 작동하는 이유는 구조 뒤에 누가 있는지 알아내기 어렵기 때문이지만, 일단 드러나면 그 사람은 구조의 UBO로 간주될 것이다.
이는 케이맨 구조가 완벽하다는 의미는 아니다. 제대로 작동하려면 진정으로 독립적인 이사와 실제 제3자 감독인이 필요하다. 아무나 대신 앉혀놓고 제대로 돌아갈 것이라고 기대해서는 안 된다.
그렇다면 창립자는 어떻게 재단을 '통제'할 수 있을까? 이는 이사들이 마음대로 행동할 수 있다는 의미인가?
아니다. 이사들은 재단의 목적(그리고 존재한다면 정관) 범위 내에서 행동해야 한다. 자산을 자기 자신에게 분배할 수 없기 때문에, '러그 풀(rug pull)' 위험은 제거된다.
프로젝트 내에서 가장 상황을 잘 아는 사람은 보통 창립자이므로, 이사들은 창립자와 협의할 수 있고, 창립자는 조언과 기타 관련 서비스를 제공할 수 있다. 이러한 조언이 합리적이라면, 이사들이 이를 받아들이지 않을 이유가 없다.
이는 케이맨 구조가 항상 파나마 구조보다 낫다는 의미는 아니다. '우월함'은 다양한 방식으로 해석될 수 있기 때문이다. 때때로 가상자산 법률의 이유로 케이맨 구조를 사용하더라도 여전히 파나마를 사용하기도 한다(이것은 또 다른 주제다). 그러나 종종 창립자들은 비용이 더 저렴하기 때문에 파나마를 선택한다.
올바르게 운영하려면 비용이 상당히 높다. 생각보다는 비싸지 않을 수 있지만, 간단한 케이맨-BVI 구조를 운영하고 전문 이사를 고용한다면, 최소 5만~7만 달러 정도 예산을 잡아야 한다. 반면 파나마 설정 비용은 대략 1만~1.5만 달러 정도이며, 때때로 그보다 더 낮을 수도 있다.
때문에 때로 창립자들은 비용이 더 중요하다고 생각하고, 잠정적인 은폐성을 용인하기도 한다.
또 다른 주요 오해는 이런 구조를 언제 설립해야 하는가 하는 시기에 관한 것이다.
실제로 최선의 시기는 토큰 생성 이벤트(TGE) 이전이다. 변호사들이 가능한 빨리 이런 솔루션을 판매하려고 할 수 있지만, 시드 펀딩 단계에서 재단을 설립해서는 안 된다.
창립자로서 당신의 최우선 과제는 법적 구조에 큰 비용을 들이기보다는 실제로 프로젝트를 구축하는 데 집중하는 것이다. 어느 정도 성공을 거두었고, 3개월 이내에 시장에 출시할 계획이라면, 그때야 비로소 재단 설립을 고려해야 한다. 더 자세히 설명할 수도 있고(그리고 나는 그렇게 하고 싶다), 그러나 이것이 이미 나의 가장 긴 논의 중 하나라는 것을 깨닫고 있다. 이 주제를 완전히 다루려면 전체 글 한 편(혹은 100편 이상의 포스트)이 필요할지도 모른다.
여기까지 읽었다면 핵심 요점은, 재단 구조를 통해 해결해야 할 주요 문제는 최종실질소유자(UBO) 문제라는 것이다. 창립자가 UBO로 간주되지 않기를 원하는 것이다.
하지만 창립자를 UBO가 되지 않게 만드는 비용이 너무 크다고 생각한다면, 아무도 모르고 신경 쓰지 않는 한 괜찮다고 느낄 수 있다.
다만 당신의 변호사가 이 구조가 어떻게 작동하는지 확실히 설명해주었는지 확인하여, 리스크를 합리적으로 평가할 수 있어야 한다. 또한 이 결정은 일반적으로 첫 번째 펀딩이 아니라 토큰 생성 이벤트(TGE) 이전에 이루어져야 한다(비록 SAFT에 대해서는 별도로 논의해야 하겠지만). 여기서 마무리하겠다.
나는 분명히 많은 DM을 받게 될 것이다. 하지만 어떤 주제라도 논의하고 싶다면 @Vigil_eth에게 연락하여 시간을 조율할 수 있다.
이 내용은 법률 또는 재무 자문이 아니며, 오락용 참고 자료일 뿐이다.
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