Web3 결제 스타트업에 필요한 금융 라이선스는 무엇인가?
저자: 류훙린, 바이친, 맨킨 법률 사무소
오늘날의 상호 연결된 세계에서 국경 간 지불은 국제 거래와 경제 성장을 촉진하는 글로벌 무역의 핵심 동력입니다. 기업들이 해외 사업을 확장함에 따라 지불의 효율성과 비용 효과는 점점 더 중요해지고 있습니다. 은행 중심의 전통적 분야는 디지털 화폐와 스테이블코인의 등장으로 인해 급격히 변화하고 있습니다.
디지털 화폐는 국경 간 지불에서 발생하는 높은 수수료와 긴 처리 시간 문제를 혁신적으로 해결합니다. 특히 스테이블코인은 암호화폐의 변동성과 일상적인 거래의 안정성 사이에 다리를 놓아줍니다. 스테이블코인이 달러와 같은 법정 화폐에 연동되어 있기 때문에 송금이 더욱 신속하고 안전해져 전 세계 기업들에게 이상적인 선택이 됩니다.
그러나 디지털 화폐의 광범위한 활용은 운영을 단순화하지만 동시에 규제 당국에게도 도전 과제를 제시합니다. 각국 정부와 금융 당국은 기술 발전 속도를 따라잡기 위해 노력하고 있습니다. 맨킨 홍콩 사무소 책임자 바이친은 본고를 통해 중국 홍콩, 싱가포르, 유럽연합(EU), 미국의 규제 환경을 살펴보고, 이들 지역에서 국경 간 지불과 관련된 다양한 라이선스 요건을 중점적으로 분석할 것입니다.
홍콩
홍콩은 강력한 규제 체계 덕분에 디지털 결제 혁신 분야에서 선두를 달리고 있습니다. 홍콩금융관리국(HKMA)은 주요 규제 기관으로서 결제 시스템, 저장 가치형 결제 도구(SVF), 전자화폐를 감독합니다. 반면 홍콩 세관은 통화 서비스 운영자(MSO)를 관리합니다.
다음은 홍콩의 주요 결제 라이선스 요약입니다:
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저장 가치형 결제 도구(SVF) 라이선스
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통화 서비스 운영자(MSO) 라이선스
주목할 점은 홍콩의 자금세탁방지 규정에 따라 MSO 라이선스에는 다음과 같은 면제 조항이 있다는 것입니다:
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승인받은 기관(예: 은행);
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주요 업무와 부수적으로 통화 서비스를 운영하는 SFC 라이선스 소지 회사;
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주요 업무와 부수적으로 통화 서비스를 운영하는 승인 보험사;
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주요 업무와 부수적으로 통화 서비스를 운영하는 승인 보험 중개사;
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주요 업무와 부수적으로 통화 서비스를 운영하는 위임 보험 대리인;
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주요 업무와 부수적으로 SVF 라이선스를 보유한 자; 또는
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지정된 소매 결제 시스템의 운영기관 또는 결제기관으로서 그 통화 서비스가 시스템 운영 또는 결제 업무와 부수적인 경우.
현재 HKMA 웹사이트에는 SVF 라이선스를 보유한 12개 회사가 등재되어 있습니다:
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33 Financial Services Limited
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Alipay (Hong Kong) Limited
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Highway Express Limited
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ePaylinks Technology Co., Limited
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HKT Payment Limited
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Octopus Cards Limited
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PayPal Hong Kong Limited
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RD Wallet Technologies Limited
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TNG (Asia) Limited
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UniCard Solution Limited
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WeChat Pay Hong Kong Limited
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Yintran Group Holdings Limited
또한, 홍콩의 라이선스 은행 중 HKMA로부터 인정을 받은 SVF 발행 또는 지원 기관 역시 SVF 라이선스 보유자로 간주됩니다. 현재 해당 은행들은 다음과 같습니다:
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Bank of China (Hong Kong) Limited
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Bank of Communications (Hong Kong) Limited
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Dah Sing Bank, Limited
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The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited
홍콩의 SVF 수량은 SVF 라이선스 절차가 매우 엄격하고 고도로 전문화되어 있음을 반영하며, 이 절차는 전자 지갑 및 선불카드 등의 SVF를 관리하는 실체를 위해 특별히 설계되었습니다. 이러한 라이선스 보유자는 디지털 자금의 안전한 처리 및 자금세탁방지 규정 준수를 보장하기 위해 엄격한 자본 요구사항, 운영 기준, 소비자 보호 조치를 따라야 합니다.
반면, 홍콩에는 1,000개 이상의 회사가 MSO 라이선스를 보유하고 있습니다. MSO 프레임워크는 송금, 화폐 교환 등 다양한 통화 서비스 활동에 적용 가능하여 더 많은 유형의 비즈니스를 지원할 수 있는 유연성을 제공합니다. 최근 저희가 작성한 OTC 암호화폐 거래 관련 글에서도 언급했듯이, 홍콩의 OTC 가상자산 업체는 가상자산 간 변환이 허용되지 않지만, 가상자산과 법정 화폐 간 변환 서비스는 제공 가능하며 반드시 MSO 라이선스를 취득해야 합니다.
그렇다면 스테이블코인은 홍콩의 국경 간 지불 규제 체계에 어떻게 통합될 수 있을까요?
스테이블코인은 금융 분야의 중요한 혁신이며 특히 국경 간 지불 분야에서 두각을 나타내고 있습니다. 홍콩금융관리국(HKMA)의 규제 프레임워크에는 스테이블코인 프로젝트를 위한 전용 샌드박스가 포함되어 있어 기업들이 완전한 배포 전에 통제된 환경에서 스테이블코인 솔루션을 테스트할 수 있습니다. 이 샌드박스 접근법은 발행사가 모니터링되는 환경에서 잠재적인 규제 및 운영 문제를 해결할 수 있도록 하며, 스테이블코인을 국경 간 지불 생태계에 통합하는 데 매우 중요합니다. 2024년 7월 18일, RD InnoTech, HKT Limited, Standard Chartered Bank (Hong Kong) Limited, Animoca Brands, Zondacrypto Technology Hong Kong Limited 등이 샌드박스에 진입했습니다. 각 참여사는 다음을 입증해야 합니다:
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법정 화폐 연동 스테이블코인 발행에 대한 실제 관심과 실행 가능한 계획
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샌드박스 참여 구체적 계획
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규제 요건 충족 가능성
홍콩의 스테이블코인 규제 제도가 시행되면 특히 해외에서 스테이블코인 사업을 운영하는 기업들(예: 스테이블코인 발행사, 에이전트, 중개사)은 홍콩에서 라이선스를 취득하지 않았더라도 홍콩 일반 대중에게 법정 화폐 연동 스테이블코인을 적극적으로 마케팅해서는 안 되며, 그러한 활동은 라이선스 요구를 초래할 수 있습니다. 홍콩금융관리국(HKMA)은 어떤 개인이나 기업이 '적극적으로' 홍콩 일반 대중에게 법정 화폐 연동 스테이블코인을 마케팅하고 있는지를 판단하기 위해 여러 요소를 고려할 것입니다. 이러한 요소에는 다음이 포함되며 이에 국한되지 않습니다:
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마케팅 정보에 사용된 언어
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정보가 홍콩 거주자를 대상으로 하는지 여부
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웹사이트가 홍콩 도메인을 사용하는지 여부
홍콩금융관리국(HKMA)의 스테이블코인 규제에 대한 지속적인 발전은 국제적인 조율과 금융 안정성 강화라는 더 넓은 흐름을 반영합니다. 바젤은행감독위원회(Basel Committee on Banking Supervision)의 가이드라인 및 자금세탁방지기구(FATF)의 권고안과 같은 최근의 글로벌 규제 논의와 프레임워크는 홍콩의 접근 방식에 영향을 미쳤습니다. HKMA의 프레임워크는 혁신을 촉진하면서도 엄격한 규제 기준을 유지하려는 균형을 추구하며, 홍콩이 경쟁력 있고 안전한 핀테크 중심지로서의 위치를 유지하도록 합니다.
싱가포르
싱가포르는 디지털 금융 분야에서 선구적인 접근 방식으로 잘 알려져 있으며, 이를 주도하는 기관은 싱가포르 금융청(MAS)입니다. MAS는 디지털 결제를 규제하기 위한 명확한 지침을 제공하여 안전하고 혁신적인 금융 환경을 보장합니다. 이 체계의 핵심은 2019년 제정된 '결제서비스법(Payment Services Act)'으로, 다양한 결제 서비스(디지털 및 암호화폐 거래 포함)에 대해 포괄적인 라이선스 제도를 제공하며 결제 관련 규정을 통합합니다. 또한 2021년 1월 4일 시행된 '결제서비스 개정안(Payment Services (Amendment) Act)'은 디지털 결제 토큰 분야의 발전으로 인한 리스크를 해결하기 위해 기존 결제서비스법의 범위를 확대하고, 자금세탁/테러자금조달 위험을 줄이고 고객 자산의 안전을 보장하기 위해 토큰 서비스 제공자에게 추가적인 조치를 부과합니다.
싱가포르는 결제 서비스 제공자에게 세 가지 주요 라이선스 카테고리를 제공합니다:
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주요 결제 기관(MPI) 라이선스
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표준 결제 기관(SPI) 라이선스
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화폐 교환(MC) 라이선스
MPI 라이선스 하에서는 다음의 거래량 또는 유동성 한도에 영향을 받지 않고 다양한 결제 서비스를 수행할 수 있습니다:
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전자화폐 계좌 발행 및 화폐 교환 서비스를 제외한 각 결제 서비스별 월간 거래액 300만 싱가포르 달러.
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전자화폐 계좌 발행 및 화폐 교환 서비스를 제외한 두 가지 이상의 결제 서비스 월간 거래액 600만 싱가포르 달러.
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일일 미상환 전자화폐 500만 싱가포르 달러.
반대로, 결제 업무가 위의 임계값 이내에 있는 경우 SPI 라이선스를 신청할 수 있습니다.
최고의 금융 허브로서 싱가포르는 글로벌 금융 생태계에서 핵심적인 역할을 하고 있습니다. 전략적 위치와 강력한 인프라는 디지털 화폐를 활용하려는 기업들에게 이상적인 목적지가 됩니다.
싱가포르에서 디지털 화폐와 스테이블코인의 채택은 기술에 능통한 인구와 지원적인 규제 환경 덕분에 꾸준히 증가하고 있습니다. 스테이블코인은 특히 효율성과 낮은 거래비용으로 인해 국경 간 무역을 하는 소비자와 기업에게 매력적으로 자리잡고 있습니다. 그러나 MAS는 암호화폐의 가격 변동성에 우려를 표명하며 소매 투자자의 암호화폐 투기를 억제하기 위한 점점 더 강력한 조치를 취하고 있습니다.
유럽연합(EU)
'시장의 암호자산에 관한 규정(MiCA)'은 디지털 화폐 및 암호자산에 대한 통일된 규제 프레임워크를 향한 EU의 중요한 발걸음입니다. MiCA는 암호화폐 및 기타 디지털 자산의 발행, 거래, 보관에 대한 명확한 지침을 제공하여 27개 회원국 간의 일관성을 목표로 합니다. 이 규제는 법적 명확성을 제고하고 소비자를 보호하며 동시에 시장 조작 및 사기 등의 잠재적 위험에 대응하면서 디지털 자산 분야의 혁신을 촉진하려는 목적을 가지고 있습니다.
암호자산 서비스를 제공하는 기업은 자국의 관련 국가 규제 기관으로부터 라이선스를 취득해야 합니다. 라이선스를 획득하면 상호 인정 원칙에 따라 EU 전역에서 운영할 수 있으며, 즉 해당 라이선스가 EU 전역에서 유효하다는 의미입니다.
Web3 디지털 결제 시스템을 유럽에서 운영하는 회사는 일반적으로 '시장의 암호자산에 관한 규정(MiCA)' 및 기존 프레임워크에 따라 다음 라이선스를 취득해야 합니다:
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암호자산 서비스 제공자(CASP) 라이선스. 암호화폐 거래소, 지갑, 디지털 자산을 이용한 결제 처리 서비스 등을 제공하는 기업에 적용됩니다.
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전자화폐 기관(EMI) 라이선스. 전자계좌 관리, 결제 편의 제공, 현금 이체 등의 서비스를 수행하는 회사에 적용됩니다. EMI 라이선스는 전자화폐 생태계 내에서 안전하고 투명하게 운영할 수 있는 능력을 입증하며, 적용 가능한 금융 규정 준수를 보장합니다. 따라서 스테이블코인이나 디지털 지갑과 같은 전자화폐 발행 서비스를 제공할 경우 EMI 라이선스가 필요합니다.
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결제 기관(PI) 라이선스. 전자화폐 발행 없이 디지털 결제 및 통화 이체 서비스를 제공하는 회사에 적용됩니다.
일부 회사는 유럽에서 이 세 가지 라이선스 모두를 보유하여 암호화폐 거래, 전자화폐 발행, 디지털 결제 편의 제공 등 광범위한 서비스를 제공할 수 있습니다. 이러한 회사는 다양한 금융 활동에서 더욱 유연하게 운영할 수 있습니다.
MiCA가 만든 통일된 규제 환경은 국경 간 디지털 결제에 중대한 영향을 미칩니다. 기업들이 디지털 화폐를 보다 효과적으로 활용하고 결제 절차를 간소화하며 거래 비용을 절감할 수 있게 됩니다. 명확한 규제 프레임워크는 디지털 결제 솔루션의 성장을 지원하고 참여자들 사이의 신뢰를 강화합니다. 이는 EU가 디지털 화폐를 글로벌 비즈니스에 통합하는 데 있어 선도적인 위치를 공고히 하며 국제 시장에서의 경쟁력을 높이는 데 기여합니다.
예를 들어, Bitpanda는 EU 내 주요 법정화폐-암호화폐 브로커 중 하나로, 2019년 오스트리아 금융법 및 유럽 전역의 자금관리법에 따라 결제 제공자 라이선스를 취득했습니다. 최근 Bitpanda는 독일 도이치은행과 협력하여 API(Application Programming Interface) 기반 계좌 솔루션을 통해 독일에서 실시간 결제를 구현하였으며, 이를 통해 Bitpanda는 독일의 국제은행계좌번호(IBAN)에 접근할 수 있게 되었습니다.
MiCA 내에서 스테이블코인의 위치와 관련된 라이선스 요건은 어떻게 되는가?
MiCA 규정 하에서 스테이블코인은 결제 및 교환 수단으로서 두 가지 주요 유형으로 나뉩니다:
전자화폐 토큰(EMTs)은 단일 법정화폐에 가치를 고정함으로써 그 가치를 안정화시키는 암호자산입니다. 예를 들어, Circle의 USD Coin(USDC)이 있습니다. EMTs는 분산원장기술(DLT) 기반으로 하며 현실 세계의 자산에 의해 뒷받침됩니다.
MiCA 프레임워크 하에서:
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모든 EMTs는 유럽은행당국(EBA)이 감독 및 규제하며, 발행자는 전자화폐 라이선스를 보유해야 합니다.
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EU 회원국에 등록하고 MiCA 라이선스를 취득해야 합니다.
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EMT 발행자는 EU 내에 등록 사무소를 두어야 합니다.
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모든 EMT 발행은 백서를 제출해야 하며, EMT 면제 조건에 해당하는 발행도 포함됩니다.
한편, 다음의 경우에는 EMT 라이선스가 적용되지 않습니다:
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EMT의 평균 미상환 금액이 500만 유로를 초과하지 않고, 경영 책임자가 금융범죄로 유죄 판결을 받지 않은 경우; 또는
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EMT가 특정 지불 거래에만 사용되는 경우:
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제한된 서비스 제공자 네트워크 내에서만 또는 특정 소매점에서만 사용 가능한 제한된 상품 또는 서비스에만 사용되는 경우; 또는
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운영자가 단순한 중개자가 아니라 서비스에 부가가치를 제공하는 디지털 상품 및 서비스(접근 또는 검색 기능 제공 등)에 사용되며, 해당 상품 및 서비스가 디지털 형태로만 사용 가능한 경우.
반면,자산참조토큰(ARTs)은여러 자산(법정화폐, 실물자산, 암호화폐 또는 이들의 혼합)을 참조하여 그 가치를 안정화시키는 것을 목표로 합니다. 예로는 통화바구니, 상품 또는 기타 암호화폐 등을 들 수 있으며, PAXCG와 DIAM이 이에 해당합니다.
MiCA 프레임워크 하에서:
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EU 회원국에 등록하고 MiCA 허가를 받아야 합니다.
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모든 ARTs는 '중요하다'고 인정되지 않는 한 유럽자본시장청(ESMA)이 감독합니다.
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ART 발행자는 EU 내에 등록 사무소를 두어야 합니다.
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유로화에 연동되지 않은 ARTs는 EU의 통화 주도권을 유지하기 위해 통제됩니다.
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모든 ART 발행은 백서를 제출해야 하며, ART 면제 조건에 해당하는 발행도 포함됩니다.
동일하게, ART 발행 라이선스는 다음의 경우에 적용되지 않습니다:
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ART 발행 대상이 전문투자자에 한정되고, ART 보유도 전문투자자에게만 허용되는 경우; 또는
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12개월 이내에 발행된 ART의 총 가치가 500만 유로를 초과하지 않으며, 발행자가 다른 면제 발행자와 관련이 없는 경우.
모든 유형의 EMTs와 ARTs에 대한 규제 요건은 동일한가? 그렇지 않습니다. 만약 EBA가 ARTs 및 EMTs를 '중요'하다고 분류할 경우, 추가적인 요건이 적용됩니다:
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EBA가 감독함;
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보수 및 유동성 관리 정책을 유지함; 그리고
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더 엄격한 준비금 요건 및 유동성 스트레스 테스트.
EMT 또는 ART가 다음 조건 중 최소 세 가지를 충족하면 '중요'로 간주됩니다:
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보유자 수가 1,000만 명을 초과할 것.
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시장 시가총액 또는 준비자산 규모가 50억 유로를 초과할 것.
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일평균 거래 건수가 250만 건을 초과하고, 평균 총 거래액이 5억 유로를 초과할 것.
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발행자가 '디지털시장법(DMA)'에 따라 '핵심 플랫폼 서비스 제공자'로 지정된 기관일 것.
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발행자의 국제적 활동 중요성, 특히 지불 및 송금에 사용되는 경우.
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ART 또는 EMT 및 그 발행자와 금융 시스템 간의 연계성.
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발행자가 추가적인 ART 또는 EMT를 최소 하나 이상 발행하고, 최소 하나 이상의 암호자산 서비스를 제공할 것.
미국
미국에서는 디지털 결제 기업이 합법적으로 운영하기 위해 복잡한 규제 환경을 처리해야 합니다. 주로 대부분의 주에서 요구하는 머니 트랜스미터 라이선스(Money Transmitter License)를 취득해야 하며, 이는 디지털 결제를 포함한 통화 전송 활동을 수행하는 기업에 적용됩니다. 각 주마다 고유한 요건과 규정이 있어 컴플라이언스 절차가 복잡해집니다. 또한 기업은 금융범죄단속네트워크(FinCEN)에 머니 서비스 사업(MSB)으로 등록해야 합니다. 이 연방 등록은 통화 거래, 교환, 송금 등의 활동을 포함합니다.
제공하는 구체적인 서비스와 운영되는 주에 따라 기업은 추가적인 주 차원의 라이선스가 필요할 수도 있습니다. 예를 들어, 통화감독청(OCC)은 최근 핀테크 기업에 특수 목적의 전국은행 특허(special purpose national bank charter)를 발급하기 시작하여 연방 라이선스 하나로 여러 주를 넘나들며 운영할 수 있도록 했습니다. 이 조치는 디지털 결제 기업에 더 명확한 규제 프레임워크를 제공하고 운영을 단순화하는 것을 목표로 합니다. 또한 뉴욕주와 캘리포니아주와 같은 개별 주들은 뉴욕주 금융서비스부(NYDFS)와 캘리포니아 금융보호혁신국(DFPI)과 같은 자체 전문 기관을 두고 있으며, 이 기관들은 주 차원의 특정 규제를 집행하고 디지털 결제 활동에 대한 라이선스를 발급합니다.
미국의 디지털 결제 규제 환경은 신생 기술과 금융 혁신의 도전에 대응하기 위해 계속 진화하고 있습니다. 예를 들어, 제안된 연방 입법안은 스테이블코인과 암호화폐를 포함한 디지털 자산에 대해 더 명확한 분류와 규제 지침을 제공하려는 시도입니다. 이러한 진화하는 규제 프레임워크는 혁신을 촉진하면서 동시에 소비자를 보호하려는 균형을 추구하며, 디지털 결제 시스템이 안전하고 명확하게 정의된 규제 환경 내에서 운영되도록 보장합니다. 따라서 관련 기업은 기존 및 미래의 규제 변화를 지속적으로 파악하여 컴플라이언스를 유지하고 변화하는 환경에 적응해야 합니다.
결론
본고에서 살펴본 바와 같이, 각 사법관할권은 혁신과 규제 사이의 균형을 이루기 위해 서로 다른 전략을 취하고 있으며, 이는 각각의 고유한 규제 우선순위와 금융 생태계를 반영합니다. 홍콩의 프레임워크는 저장 가치형 도구와 통화 서비스 운영자에 대한 특정 라이선스와 스테이블코인 프로젝트를 위한 규제 샌드박스 접근 방식을 통해 혁신과 엄격한 규제 통제를 결합합니다. 싱가포르의 '결제서비스법'은 다양한 결제 활동에 대해 광범위하고 단순화된 규제 접근을 제공하며 강력한 자금세탁방지 및 테러자금조달방지 조치를 포함합니다. EU의 MiCA와 '결제서비스지침2
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