Web3起業において、香港＋深圳の「前店後廠」モデルでは合规にできるのか？
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Web3起業において、香港＋深圳の「前店後廠」モデルでは合规にできるのか？
現時点では「前店後廠」モデルは依然として現実的な選択肢となり得るが、その前提としてチームが国内外のリソースおよび権限・責任を真正に明確に分離できている必要がある。
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察執筆：Iris、毛捷豪
中国国内のWeb3起業について話すとき、つねに2021年の924文書が取り上げられ、国内で仮想通貨関連の金融サービスを行うことは違法な金融活動にあたり、犯罪として刑事責任を問われると強調されます。
しかし一方で、近年、香港と深圳の間には「前店後廠（せんてんこうじょう）」というモデルが存在しており、多くの注目を集めています。つまり、香港にプロジェクト／会社を設立して規制当局や海外資本に対応し、一方で深圳では開発および一部の運営業務を行い、強力な技術開発能力と低コストの恩恵を受けるというものです。
これを見ると、自然と疑問が生じます。このモデルは本当に合規なのでしょうか？ もし合規なら、香港にプロジェクトを設立し、中国国内で運用してもよいのでしょうか？
これは非常に興味深く、かつ現実的な問題です。
なぜ「前店後廠」モデルが存在するのか？
ある人は不思議に思うかもしれません。2021年の924文書で、中国国内での仮想通貨関連金融活動は違法であり犯罪にあたると明確に規定されているにもかかわらず、なぜ近年、「香港前店、深圳後廠」というモデルが多くのWeb3起業家たちの間で活発に行われているのでしょうか？
2023年、香港デジタルポートの取締役である孔剣平氏は、澎湃科技のインタビューで公開的に、深圳と香港の「前店後廠」モデルがWeb3の発展に利便性をもたらすと述べました。
* 写真出典：澎湃新闻
マンキン法律事務所によれば、このモデルが存在できる背景には、規制当局の注目点が単にプロジェクトが国内ユーザーに直接サービスを提供しているかどうかではなく、実際の運営状況、重要な意思決定、資金管理の所在地、つまり実質的な支配権およびキーリソースの分布にあるからです。
表面的には、Web3プロジェクト側がすべての法的主体および事業を香港またはその他の海外管轄区域に登録・設立し、IP制限やKYCなどの技術的手法により、金融サービスの対象を香港および海外ユーザーに限定しています。また、資金決済、ライセンス申請、マーケティング宣伝などもすべて海外の法人を通じて行われます。
このように、ビジネス運営上も、サービス対象上も、中国国内ユーザーを避け、中国の規制政策に配慮した形になっています。
一方で、基盤となる開発に関しては、深圳に技術チームを構築することが選ばれています。これはコスト、効率、技術力の優位性を考慮したもので、粤港澳大湾区の要所である深圳は、成熟した技術開発基盤と豊富なWeb3人材を有しており、香港の開発チームと比較して、人件費、開発期間、技術蓄積の面で明確なアドバンテージがあります。多くのWeb3プロジェクトにとって、基盤開発を深圳にアウトソーシングすることは、従来のインターネット業界における「海外企業＋国内開発委託」と同じく、ごく自然な商業的判断といえます。
要するに、香港－深圳の「前店後廠」モデルは、一見、境内外の運営機能を明確に分離することで、規制の直接介入リスクを一時的に回避しているように見えます。しかし、このモデル自体は依然として極めて高いコンプライアンス上の敏感性を抱えています。
「前店後廠」モデルが抱える潜在的課題
表面上、「前店後廠」モデルは、香港に合規法人を設立し、国内では技術開発のみを残すことで、境内外の業務を「明確に分離」し、規制ラインを回避しているように見えるかもしれません。しかし問題は、Web3プロジェクト自体の技術開発、製品のアップデート、業務運営が高度に一体化しており、しばしば国内の技術チームが開発作業だけでなく、トークン設計、一部の運営、データ処理、さらにはユーザーサポートまで関与してしまうことにあるのです。これが、Web3プロジェクトのコンプライアンス上のリスクを埋め込んでいます。
というのも、規制当局は形式上の構造が規定に合致しているかどうかだけを見るわけではなく、むしろプロジェクトの実質的な支配関係――誰がコア運営権、資金移動の決定権、ユーザー情報管理権を持っているか――を貫いて見ることを重視します。たとえプロジェクトの主体が香港に登録され、サービス対象が海外ユーザーに限定されていても、日常の運営管理、重要な意思決定、資金処理が依然として中国国内に集中している場合、規制当局はこれを「実質的に」国内リソースを利用して違法な金融サービスを提供していると認定する可能性が高いのです。
さらに注意すべきは、コスト削減や効率性の観点から、市場プロモーション、コミュニティ管理、あるいはカスタマーサポートの一部を深圳のチームに委託したり、直接国内チームがグローバルユーザー向けの運営活動を開始するケースもあることです。このような場合、規制当局はプロジェクトのコア運営チェーンが明確に切り離されていないと判断し、法律を迂回しているとみなす可能性があります。
また、技術チームが製品のロジック設計に深く関与しているため、表面上は海外で新しくリリースされた製品や機能であっても、その開発およびリリースプロセスはすでに深圳で完了している可能性が高く、これにより国内チームと金融サービスとの境界線がさらに曖昧になります。
つまり、「前店後廠」モデルのリスクは、表面的に合規主体を設けたかどうかではなく、境内外のリソースが本当に機能的に隔離されているかにあります。国内チームが資金決定、運営管理、ユーザーサービスといったコア業務に関与すれば、Web3プロジェクトのコンプライアンスリスクは急激に高まり、「羊頭狗肉（名前は立派だが中身が伴わない）」とされ、法的責任を問われる危険性が高くなります。
マンキン法律事務所のアドバイス
前述の通り、「前店後廠」モデルは、香港に合規主体を設立し、国内ユーザーの参加を制限することで、一見合規に見える構造を実現しています。しかし、規制当局がますます「形式より実質」を重視する現在において、Web3プロジェクトが真に法的リスクを低減したいのであれば、形式上の機能分離だけではまったく不十分です。
マンキン法律事務所は、Web3起業チームが「前店後廠」モデルを採用する際には、以下の点に特に注意することを勧めます。
まず第一に、境内外のコア支配チェーンを徹底的に分断することです。プロジェクトの日常的な意思決定、資金移動、ユーザー情報処理、マーケティングプロモーション、運営管理などは、すべて海外登録法人が独立して行うことを保証しなければなりません。これらの機能を国内チームに再びアウトソーシングしないよう厳禁です。技術開発についてはプロジェクトの内容に応じて深圳チームが担当してもよいですが、あくまで「純粋な開発」に限定されなければならず、プロジェクトリリース後の資金管理、ユーザー運営、マーケティング活動など、規制上のセンシティブな領域に踏み込まないよう注意し、規制ラインに触れないようにしなければなりません。
第二に、技術開発と製品運営の職能を混同しないことです。多くのプロジェクトでは、技術チームが製品のロジックをよく理解しているため、ついトークン設計やユーザーとのやり取りにも関与させがちですが、これは結果として境内外の職能を曖昧にしてしまいます。プロジェクト側は技術チームの業務範囲を明確に定義し、香港の合規チームや運営チームと厳密に分離しなければなりません。技術開発はあくまで「後廠」の存在であり、「前店」のビジネス運営に参加してはいけません。
第三に、明確な法的・コンプライアンス・ファイアウォールを構築することです。Web3プロジェクトは、専門の法的アドバイザーの支援を得て、契約上、人的構成上、資金移動の流れにおいて、国内チームとの間に明確な隔離メカニズムを設ける必要があります。これには、技術開発契約において、国内チームが資金決済、トークン配布、ユーザー管理に携わることを明示的に禁止すること、またプロジェクトのIP、資産、ブランド権益を海外の独立法人または財団が保有することで、国内主体が「技術サービス」という名目で事実上のパートナーや共同経営者とみなされるリスクを防ぐことが含まれます。
最後に、あらかじめ各司法管轄区域でのコンプライアンス登録を済ませておくことです。Web3プロジェクトの主体が香港に登録されている場合は、早期に自主的あるいは専門の法的顧問を雇い、関連ライセンスの申請を行い、ユーザーに対するすべての金融サービス行為が合規枠組み内で行われるよう確保すべきです。同時に、中国本土でのあらゆるプロモーション、マーケティング、コミュニティ運営、支払い決済などの活動を回避し、「事実上国内住民にサービスを提供している」と判断されるリスクを低減する必要があります。
結局のところ、現時点では「前店後廠」モデルはある程度現実的な選択肢となり得ますが、その前提は、チームが本当に境内外のリソースと権限・責任を明確に分離し、国内の技術開発が海外の金融ビジネスの「目に見えない支え」とならないようにすることです。ただし、現行の規制環境下では、このモデルは最適な長期戦略とはいえません。規制はますます厳格化しており、リスクも必然的に増大します。わずかな過ちでも刑事処罰の対象となり、これまでの努力が水の泡になる可能性があります。
したがって、マンキン法律事務所は中国の起業家に対して、可能な限り真の「海外進出」モデルを実現し、技術開発、企業ガバナンス、金融運営の全プロセスを海外に移転し、海外規制当局によるコンプライアンス管理を受けることを強く推奨します。
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