Web3起業において、パートナーになることは出資したことと同じですか？
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Web3起業において、パートナーになることは出資したことと同じですか？
Web3の創業において株式紛争をどう防ぐか？
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察執筆：Iris
数日前のYescoinをめぐる紛争に関するオンラインセッションで、マンキン法律事務所の弁護士は「共同創業したなら出資したことにならないのか？」というコメントを目にする機会がありました。
これは実際、Web3分野における一般的な問題です。「私はプロジェクトのコアチームの一員として、技術や経験、資金まで投入してきた。それなのに、なぜ出資者とは認められないのか？」と考える人が多いのです。
しかし現実には、あなたがプロジェクトのパートナーと称し、多大な貢献をしても、必ずしも株主（株式保有者）とは見なされません。
なぜこのようなことになるのでしょうか？
従来型起業モデルにおける出資
この問題を議論する前に、まず法律的枠組みの中で、従来型起業における「出資」がどのように定義されているかを振り返ってみましょう。
一般的に私たちが考える「出資」とは、起業家または投資家が資金・設備・技術・知的財産権などを投入し、企業の設立または株主間契約の締結を通じて、明確な株主資格を得ることを指します。このような出資形態は、各国の会社法において成熟した明確な法的定義と保護メカニズムが整備されています。
従来型モデルでは、各株主の権益——配当権、議決権、情報開示請求権、株式譲渡権など——はあらかじめ明確に取り決められる必要があります。会社の定款または株主間契約書には、各株主の出資方法、持株比率、およびそれに伴う権利義務が正確に記録されます。つまり、現金であろうと技術であろうと、特許であろうと施設使用料であろうと、最終的には明確な持株比率に換算され、商業登記書類または株主名簿に正式に記録されるのです。
この明確性ゆえに、従来型企業は資金調達時や配当、株式譲渡時に、各株主の権利義務が法的にしっかり保障されます。将来的に株主間の紛争が発生しても、すべての権益関係は明確に特定でき、「自分は果たして株主なのか」といった曖昧さは生じません。
しかし、こうした明確な基準があるからこそ、Web3における出資問題はより複雑に見えてしまうのです。
Web3起業モデルにおける出資
従来の起業モデルとは異なり、Web3の起業スタイルは柔軟で、より「非中央集権的」です。多くのチームは企業設立を急がず、そもそも企業設立を考えないケースさえあります。代わりに、数人のメンバーが口頭での合意だけでコアチームを組む、あるいは直接DAOを設立するといった、一見気軽な方法を採用しています。
しかし、こうしたモデルにおいて、自分が費やした時間、提供した技術、投入した資金が、従来の企業と同じように明確に「出資」として認められるでしょうか？
コアチームモデル
Web3起業の初期段階では、信頼関係や情熱、簡単な口約束に基づいて数名のコアメンバーが協力してプロジェクトを始めるというパターンが非常に一般的です。各メンバーの貢献は必ずしも資金ではなく、技術開発、運営支援、業界リソースなど多岐にわたりますが、皆内心では「自分はこのプロジェクトのパートナーだ」と考えており、プロジェクトが資金調達やトークン発行に成功すれば、一定の割合でトークンや株式を受け取ると期待しています。
しかし、法的視点から見ると、こうした「一見シンプル」な仕組みには大きな不確実性と潜在的な法的リスクが潜んでいます。
厳密に言えば、貢献や約束に基づく口頭での暗黙の了解は、自動的に法的意味での「株主資格」と等しくなるわけではありません。通常、明確な書面による契約または株式登記手続きが必要です。
とはいえ、権利を主張できないわけではありません。
例えば中国本土では、最高人民法院『会社法若干問題の適用に関する規定（三）』によれば、あなたが資金出資やリソース提供（技術開発、資金投入など）を行ったことを証明できる十分な証拠を提出し、かつ実際にプロジェクトまたは企業の経営管理に参加していた場合、裁判所があなたを「匿名株主（実質株主）」と認定する可能性があります。
同様に、米国デラウェア州やカリフォルニア州のいくつかの判例では、「事実上のパートナーシップ（De facto Partnership）」が認められています。すなわち、複数の創業者が共同で起業し、資源を出し合い、リスクを共有している場合、正式な文書や登記がなくても、事実上のパートナーと見なされ、利益を共有するとともに連帯責任を負う可能性があるのです。
しかし、これらの司法実務があるからといって、安心してこのモデルでの起業に参加できるわけではありません。プロジェクトが成功し、資金調達が順調に進み、トークン価格が大幅に上昇したとき、当初の口約束は巨額の利益の前では無価値になりがちです。たとえば、「どうやって自分が株主であることを証明するのか？」——一般の労働者も会社やプロジェクトに貢献しているではないか。仮に株主と認められたとしても、自分の貢献度に応じた持分をどう決定するのか。さらに悪いことに、プロジェクトが失敗した場合、ある人物が「自分は貢献したのに適切な補償を受けていない」と主張し、紛争や訴訟に発展するリスクもあります。
DAOモデル
コアチームによる起業以外に、Web3分野で人気のあるもう一つの起業形態がDAO（Decentralized Autonomous Organization：分散型自律組織）です。
従来の企業型起業とは全く異なり、DAOには正式な法人格がなく、定款や商業登記も存在しません。DAOに参加するメンバーは、コンテンツの提供やトークン購入を通じて参加し、対価としてガバナンストークン（治理代幣）を得ます。これにより、資金の使い道や投資案件の選定などに関する投票によって意思決定に参加できます。
厳密な法的観点から見ると、DAOの目的は非中央集権的なガバナンスにあるため、DAOが発行するトークンは通常、プロジェクトのガバナンス投票への参加ツールであり、DAOへの貢献に対するインセンティブ報酬と定義され、伝統的な意味での会社の株式とは直接同等ではありません。そのため、多くの国や地域の法律では、ガバナンストークンを保有するDAOメンバーを従来の「会社株主」と見なすことはありません。
ただし、問題の核心は、「投資型DAO」の存在にあります。投資型DAOのメンバーは、投票によって資金を特定のプロジェクトや資産に投資するかどうかを決定し、利益が出た場合は各メンバーの保有トークン数や貢献度に応じて利益分配が行われます。この運営方式は、すでに従来の投資型パートナーシップや株主投資モデルに極めて近づいています。この場合、DAOメンバーがガバナンスを通じて得る収益の構造は、すでに伝統的な配当または利益分配の特徴を持っています。
このような状況下では、DAOのトークンが当初経済的収益属性を明示していなかったとしても、一部の管轄区域（例：米国）では、DAOのガバナンストークンを事実上の証券または株式と見なし、DAO参加者を「事実上のパートナー」または「匿名株主」とみなす可能性があります。米商品先物取引委員会（CFTC）がOoki DAOに対して行った執行措置がその典型的な例です。この事件で、規制当局はDAOメンバーが投票を通じて事実上、企業の経営者またはパートナーの機能を行使しており、DAOの違法行為について相応の法的責任を負うべきだと判断しました。
したがって、DAOモデルにおいてメンバーが「出資」に該当するかどうかは、単に会社を設立したか、正式な株主契約があるかという表面的な要件ではなく、明確な投資意思決定および利益分配の行動があるかを総合的に評価する必要があります。
従来型会社モデル
現在でも、一部のWeb3プロジェクトは企業登記を行い、従来の株式構造を採用して運営を正規化しています。しかし、トークンによる資金調達が絡む場合、株式とトークン権利の境界は依然として曖昧になりやすく、法的紛争を引き起こす可能性があります。
Web3プロジェクトは、従来の株式による資金調達だけでなく、トークンによる資金調達も行うことが一般的です。トークン保有者は会社の株主ではないかもしれませんが、多くの場合、ガバナンスへの参加、経済的利益の享受、プロジェクトの意思決定への影響力を持つことがあります。このように「トークン権利」と「株式」が交差する状況は、以下の2つの主要な法的課題を引き起こします。
第一に、トークンによる資金調達に参加した者は、株主と見なされるのか？
Web3プロジェクトの資金調達において、一部の投資家は資金を提供し一定のプロジェクトトークンを受け取りますが、会社の株式は保有していません。こうした投資家が株主と見なされるかどうかは、トークンの法的性質に依存します。もしトークンがガバナンスやエコシステムインセンティブのみを目的としている場合、投資家は通常株主とは見なされません。しかし、トークンに配当権や収益分配権があり、または投資家がプロジェクトの重要な意思決定に参加している場合、一部の管轄区域（例：米国）では、彼らを「事実上の株主」または「パートナー」と認定する可能性があります。
第二に、トークン保有者のガバナンス権は、株主資格を構成するほど十分なのか？
あるWeb3プロジェクトでは、プロジェクト側がトークン保有者に一定のガバナンス権を与えることがあります。例えば、コミュニティメンバーが投票によってプロジェクトの提案や資金の流れを決定できるようにするのです。特に大量のトークンを保有する投資家（ホエール）が、企業の核心的な経営意思決定に実質的な影響を及ぼす場合、一部の管轄区域（例：米国）では、これらのトークン保有者が株主と同様の機能を果たしているとみなし、「形式よりも実質重視（substance over form）」の原則に基づき、事実上の株主または一般パートナーと認定する可能性があります。
株式紛争を未然に防ぐには？
どの起業モデルであれ、最も紛争を引き起こしやすいのは「プロジェクトがうまくいかないこと」ではなく、「プロジェクトが成功した後、もともと曖昧だった株式帰属が問題になること」です。では、Web3起業において株式紛争をどう予防すべきでしょうか？
そのため、マンキン法律事務所は以下の4つのポイントに注力することを推奨します。
第一に、コアチームモデルでは貢献関係を明確にし、早期に書面による契約を締結すること。
コアチームモデルでは、メンバーが自然に自分たちを「パートナー」と見なしがちですが、明確な法的文書がなければ、こうした認識は法的効力を持ちません。将来の利益紛争を避けるため、プロジェクト初期段階でメンバー間で書面による『貢献者契約』または『株式構造契約』を締結し、それぞれの貢献内容、将来の権益の取得方法、退出メカニズム、意思決定権などを明確にしておくべきです。
結局のところ、信頼は大切ですが、明確な合意こそが各人の合法的権益を守る土台となります。書面契約があれば、将来プロジェクトが資金調達やトークン発行を行っても、各方の権利義務を明確に特定でき、期待の違いによる法的紛争を防げます。
第二に、DAOモデルではトークンの法的性質を明確にし、ガバナンストークンと事実上の株式を区別すること。
DAOモデルにおける株式紛争の主因は、ガバナンストークンの法的性質が不明瞭であること、および保有者がDAOの意思決定に与える影響力にあります。将来の法的論争を防ぐために、DAOプロジェクト側は以下のような予防策を講じるべきです。
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トークン設計において、ガバナンストークンと株式型トークンを明確に区別する。
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投票権の上限設定、時間加重投票、委任投票などの仕組みにより、ホエールによる支配を回避し、非中央集権性を維持する。
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参加者向けの利用規約を作成し、役割と法的責任の境界を明確にする。
第三に、従来型会社モデルでは、株式とトークン権利の境界を明確にし、利益の錯配を防ぐこと。
株式とトークン権利の混在による紛争を防ぐため、Web3起業チームはプロジェクト初期から株式とトークン権利の境界を明確にしておく必要があります。一方では、会社の定款および株主間契約書で株主の権益を明確に規定し、他方ではトークン保有者の権益を独立したガバナンスフレームワークで管理すべきです。また、トークンは会社の伝統的な株式を構成せず、保有者は自動的に会社の事実上の株主または匿名株主となるわけではないことを明確に宣言しておくべきです。
第四に、記録とアーカイブを徹底し、専門の法的顧問を導入して未然に防ぐこと。
すべての貢献内容、権益配分、契約書類は記録・保管し、将来紛争が起きた際に証拠を提示できるようにすべきです。これはチーム内ガバナンスの強化にも役立ち、資金調達や訴訟の場面でも強力なサポートとなります。
また、マンキン法律事務所の実務経験から、多くのWeb3起業チームが技術や市場に注目するあまり、株式構造など法的問題を軽視しているケースがよく見られます。そのため、プロジェクトの発展過程、特に初期段階で法的顧問を導入し、定期的にレビューを行うことを強く推奨します。これにより、プロジェクトの安定的かつコンプライアンスに適った運営が可能になります。
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