a16z：なぜ米国司法省によるDeFiへの対応は災難なのか？
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a16z：なぜ米国司法省によるDeFiへの対応は災難なのか？
業界と立法者は2025年に協力して、法的責任が適切に保管および管理の概念を反映し、それによって生じる責任を正しく示すことを確実にしなければならない。
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察執筆：Miller Whitehouse-Levine、Amanda Tuminelli
翻訳：0xjs@金色財経
誰かが信号を無視して交通事故を起こした場合、責任は誰にあるのか。運転者か、それとも自動車メーカーか。ほぼ確実に運転者だろう。もちろん自動車メーカーには適切な素材を使用し、シートベルトやエアバッグなどの安全装置を取り付ける義務があるが、その責務はそれまでである。自動車ユーザーの悪質な運転行為に対してメーカーに責任を持たせるのは意味をなさないし、逆に運転者に製造上の義務を負わせることも不合理である。
同様に、銀行強盗事件でその自動車メーカーの車両が逃走用に使われたとしても、自律走行車の開発者に責任を求めたりはしない。ある裁判官が仮定的な場面で指摘したように、「企業が違法行為を助長したとして訴えることはせず、[あなたが]訴えるべきは過ちを犯した個人なのである」。
自動車の分野ではこれらの原則は明らかに思えるが、デジタル分野では依然として大きな論争の的となっている。特定のシステム内で誰が支配権を行使しているか、そしてその支配の程度はどの程度かを特定することは、他のすべての政策および法的問題が基盤とする中心的課題である。自動車メーカーと運転者の責任に関する私たちの直感的理解を支配するのと同じ原則こそが、分散型ネットワークおよびプロトコルの文脈における賢明な政策立案の基礎となるべきである。（実際、上記の仮定的場面で引用された裁判官は、分散型暗号資産取引所Uniswapが、匿名の人物によって作成された詐欺トークンを原告が購入したことに対して責任を問われるべきかどうかについて述べていた。）
暗号資産に関する合理的な政策の策定は、常に特定のシステム内での「支配（コントロール）」に関する分析から始まるべきである。誰かが特定のシステムまたは他人の資産を支配している場合、誰がそれを支配しているのか。どのように支配しているのか。いつ支配しているのか。この問いに答えることで、デジタル資産エコシステム内の活動に対して誰が責任を負うことができるか、あるいは負えないかを特定できる。
人々に彼らが権限や支配を行使できないシステムや活動に対して責任を負わせることは、望ましくない結果をもたらす。残念ながら米国司法省（DOJ）はこの区別を無視しており、ソフトウェア開発者が自らが当初作成したものの、もはや支配していない中立的なツールの第三者による使用に対して責任を負うようにしようとしている。
2024年、米国司法省は第1960条に基づき、ブロックチェーン業界のソフトウェア開発者（自動車メーカーと同様に中立的技術を作り出す存在）を起訴し始めた。これには「合衆国対ストーム事件」と「合衆国対ロドリゲス事件」という既知の事例が2件ある。司法省がこれらの起訴状で主張する容疑の範囲は広く、この業界の多くの他の関係者も標的にされる可能性があることを示しており、これはあたかも自動車メーカーに交通事故の責任を負わせるような政策を推進していることに等しい。
したがって、我々が2025年の新たな時代を迎えるにあたり、デジタル資産業界における最も重要な政策課題は、「支配」の正確かつ合法的な理解を法的に明文化することである。特に第1960条における「資金移転（マネー・トランスファー）」事業の定義に関してである。資金移転事業は『銀行機密法（Bank Secrecy Act）』の一定の登録および情報報告義務（31 USC § 5312）および刑事罰則（18 USC § 1960）の対象となるものであり、事業登録を行わない者を罰するものである。その罰則は極めて重く、第1960条では違反者に対し最高25万ドルの罰金および最高5年の禁錮刑が科せられる。
資金移転法の正しい解釈を明確化し法文化することは、必然的に保管（カストディ）および支配の概念を法自体に組み込むことを含む。また、政府機関がこれらの概念を反映した形で法律を一貫して解釈することを確実にする必要もある。我々は、これが米国暗号資産業界が直面する最も重要な課題であると考えている。なぜなら、この問題が解決されなければ、司法省は非カストディ型のソフトウェア開発者――分散型金融（DeFi）プロトコルでも、ビットコインプロトコルでも、あるいは類似の中立的プロトコルでも――が「無許可の資金移転事業」を営んでいるとして引き続き起訴する可能性があるからだ。こうした起訴は、開発者がソフトウェアやユーザー資産を支配できないという事実からすれば全く道理に反している。
「資金移転」に関連する用語の定義は、疑いなく正確に解釈されるべきである。『銀行機密法』は「資金移転サービス」として、「通貨、資金、または代替通貨価値を受け取り、いかなる方法であれ、通貨、資金、または代替通貨価値を送金すること」と定義している。一方、第1960条は「資金移転」として「公衆に代わっていかなる方法であれ資金を送金すること」を含むと定義している。これらの定義の文字通りの意味および関連する法的分析から明らかなように、司法省を除くすべての人々にとって、「資金移転」事業とはユーザー資金を実際に支配している存在でなければならない。
この違いを強調するために一例を挙げよう。ある人がデジタル資産を交換するケースを考える。この人は中央集権型取引所またはDeFiプロトコルのサービスを利用して交換を行うことができる。中央集権型取引所を利用する場合、まずその人が自分のデジタル資産を取引所に移動させ、取引所がそれらの資産を保管および支配する。その後、取引所はその人の指示に従って取引を行う。言い換えれば、取引所はユーザーに代わって資金を「受け取り」「送金」しているのである。中央集権型取引所が個人の資金を支配することは一定のリスク（例えば損失や濫用）を伴う――その支配権をどう使うべきか、あるいは使わないべきかに関する政策的対応によって、こうしたリスクを軽減できる。もし中央集権型取引所が当該人物のために管理していた資産を失った場合、取引所が責任を負うべきである。
DeFiにおいては、第三者に資産の支配権を委ねることなく同様の結果を得ることができる。分散型ソフトウェアプロトコルを使ってデジタル資産を交換する場合、個人は自分のデジタル資産に対する支配権を保持し、決してその支配を放棄しない。代わりに、個人は新しいタイプのソフトウェアツール――DeFi交換プロトコル――を使い、自分の意思で一方的に交換を行う。中央集権型取引所とは異なり、DeFiプロトコルの初期開発者はプロトコルに対する支配権を保持しておらず、第三者がそれをどのように使うかを制御する能力もない。DeFiプロトコルのユーザーだけが自分自身の資産を支配できるのだ。DeFiプロトコルの利用にはリスクがある（例えば高度な技術ゆえにユーザーエラーの可能性が高い）が、ユーザーが最初からカストディを放棄しないため、第三者による資産損失のリスクは小さくなる。（もし自分が自分の資産を直接保有しているならば、銀行の破綻はあなたにとってリスクにはならない。）
支配権（つまり第三者が実際にユーザー資金を移転する能力）に関する基本的理解が鍵となる。そのため、上述のような中央集権型取引事業は適切に「資金移転」事業として規制されているが、変更不能で非カストディ型のスマートコントラクトプロトコルの開発者は規制対象外なのである。これはまた、支配の誤解や誤った帰属の危険性を浮き彫りにしている。リスクの発生源を特定し軽減する一方で、問題が生じた際に責任を正しく割り当てるには、リスクを軽減するために必要な支配権を持つ主体、または是正が必要な何らかの行動に対して最大の責任を負う主体を特定する必要がある。
業界および立法者は2025年に協力し、市場構造法案、ブローカーの報告義務、あるいは第1960条の改正といった文脈にかかわらず、法が正確なカストディおよび支配の概念とそれが生じさせる責任を正しく反映するようにしなければならない。現在、業界は司法省による無許可送金事業の構成要件に対する過度かつ誤った解釈という現実的な脅威に直面しており、これは暗号政策全般にわたる数多くの誤解の一つにすぎない。
上記のアナロジーで見たように、自動車メーカーが自身の支配下を超えたすべての衝突に対して責任を問われたら、自動車はおそらく成功しなかっただろう。このような政策は自動車の革新を窒息させ、米国の自動車産業を凍結させるかもしれない。もし政策当局者および立法者がソフトウェア開発の文脈における支配と規制の現実について一致見解を持てば、我々は米国における暗号資産起業家および開発者のために明確かつ公正な基盤を築くことができるだろう。
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