CFTC対Ikkurty事件から考える：米国でBTCとETHは商品と言えるか？
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CFTC対Ikkurty事件から考える：米国でBTCとETHは商品と言えるか？
本稿は、BTCやETHといった暗号資産に対する米国裁判所の法的定位について深く分析し、その背後にある法的論理と規制理念を探る。
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察執筆：Tracy Tian、Ray
本記事は本文の第一部分です。続報についてはTaxDAOの今後の配信をお見逃しなく。
1. はじめに
デジタル経済の波の中で、暗号資産（クリプトアセット）は新たな資産クラスとして、その法的地位や規制枠組みが法曹界および金融界で長年にわたり議論の的となっている。匿名性、非中央集権性、そして国境を越えた取引の容易さといった特性により、暗号資産は従来の金融資産と本質的に異なり、既存の法制度に前例のない課題を突きつけている。
世界的な金融規制の先導役である米国において、暗号資産に対する規制姿勢とその手法は、グローバル市場に大きな模範効果を持つ。CFTC v. Ikkurty事件の判決は、特定の暗号資産の法的定性にとどまらず、暗号資産市場全体の規制枠組みに関する重要な探求ともいえる。マリー・ローランド裁判官は、BTCおよびETHを「商品（commodity）」としてCFTCの管轄下に置くべきであると判断したが、この見解は各方面から広範な議論を呼んでいる。
しかし、この判決は孤立した出来事ではない。これ以前にも、SEC v. Telegram事件のように、米国証券取引委員会（SEC）が特定の暗号資産を「証券」として扱い、証券法の遵守を求めた事例がある。こうした判例が積み重なり、米国裁判所における暗号資産の規制論理の枠組みを形成しており、新興の金融ツールに対処する際の米国司法の慎重かつ革新的な姿勢を反映している。
本稿では、BTCやETHなどの主要暗号資産に対する米国裁判所の法的位置づけを深く分析し、その背後にある法理論および規制理念を探る。CFTC v. Ikkurty事件および関連する諸判例を整理することで、米国裁判所が暗号資産の規制において考慮している要素――例えば、機能性、取引様式、市場参加者の行動など――を明らかにする。また、経済学、金融学、法学の多角的視点から、暗号資産の「商品性」について総合的に評価し、暗号資産の法的規制に対するより包括的な考察を提示することを目指す。
さらに、本稿では暗号資産規制がもたらす潜在的影響についても展望的に分析する。市場参加者、金融イノベーション、さらにはグローバル金融規制体制への影響を検討する。最後に、既存判例の詳細な解釈と理論的分析を踏まえ、我々なりの暗号資産の法的位置づけに関する見解を提示し、健全な発展と効果的な規制の両立に資する知見を提供したい。
2. CFTC v. Ikkurty事件の背景と当事者の主張
暗号資産の法的地位に関する議論を深めるにあたり、画期的意義を持つCFTC v. Ikkurty事件を具体的に検討する必要がある。本件は、暗号資産の商品性を明確に認めたことでも注目を集めたが、暗号資産市場全体の規制枠組みに与える影響という点でも極めて重要である。以下では、事件の背景、事実関係、および当事者の主張を詳細に分析し、米国裁判所の暗号資産規制の論理的理解を深める。
2.1 事件の背景と事実
サム・イクルティは自身が設立したIkkurty Capitalを通じて、「暗号資産ヘッジファンド」を自称し、プロフェッショナルなポートフォリオ運用によって投資家に豊かなリターンをもたらすと約束した。彼はオンラインプラットフォームや取引展示会などを活用して積極的に投資家を募り、「年率15％の安定したリターン」を提供できると主張した。しかし、裁判所の調査によれば、イクルティは約束された純利益を投資家に支払っておらず、むしろ新たな投資家の資金を初期投資家への返金に回す、いわゆるポンジスキームに類似した運営を行っていたことが判明した。
2024年7月3日、米国イリノイ州北部地区連邦地方裁判所のメアリー・ローランド裁判官は、CFTC（米国商品先物取引委員会）の訴えに対して全面的な即決判決を下した。判決は、イクルティおよびその会社が《商品取引法》（CEA）およびCFTC規則に違反し、登録義務の未履行など複数の違法行為を行ったことを認定した。裁判所は、ビットコイン（BTC）およびイーサリアム（ETH）に加えて、OHMおよびKlimaという2種類の暗号資産も「商品」の定義を満たしており、CFTCの管轄対象であると明言した。CFTCは、投資家への補償、不正利得の返還、民事罰金、取引および登録の永久的禁止令、ならびに今後のCEAおよびCFTC規則違反に対する恒久的差止命令を求めた。さらに、裁判所はイクルティおよびその会社に対し、8300万ドルを超える賠償金および3600万ドルの不正利得返還を命じた。また、被告がカーボン・クレジット事業を通じて資金を不適切に流用していたことも判明している。
イクルティはソーシャルメディア上で、米国最高裁判所への上告を意図していることを表明し、ウェブサイト上で上告資金の寄付活動を開始した。
2.2 CFTC v. Ikkurty 各当事者の主張の概要
CFTC v. Ikkurty事件において、イクルティは新たな投資家からの資金を早期投資家への支払いに再分配し、真の投資収益ではなく利益を装うポンジスキームを運営したほか、カーボン・クレジット事業を通じた資金の不正流用も問われた。CFTCは訴状で、イクルティおよびその会社が適切な登録を行わず、4400万ドル以上をデジタル資産やその他の金融商品に投資させ、違法なコモディティプールを運営したと指摘した。CFTCは、詐欺および未登録運営など、CEAおよびCFTC規則に違反したと主張。また、今後におけるCEAおよびCFTC規則違反に対する恒久的差止命令を求めた。
CFTCは、CEAにおける「商品」の定義に基づき、ビットコイン、イーサリアム、OHM、Klimaがいずれも「商品」に該当すると主張した。CFTCは、これらの暗号資産が広範な商品定義を満たすことを示す法的根拠および先例を提示した。また、CFTCは、イクルティおよびその会社が基金の過去の実績や投資戦略を誇張するなど、虚偽情報や誤解を招く記述によって投資家を欺いたと指摘。さらに、彼らが商品プール運営者（CPO）としてCFTCに登録せず運営していたことを問題視し、CEA違反であると主張した。CFTCは、イクルティが支配するJafiaという実体を通じて資金を不正に流用し、新たな投資家の資金を早期投資家への支払いに充てていたことを指摘し、これがポンジスキームを構成するとした。CFTCは、CEAの反詐欺条項および関連する規則・判例解釈に基づき、即決判決の許可を求め、補償および不正利得の没収を請求した。
一方、イクルティ側は、CEAが管轄する「商品」の取引を行っていないと主張。彼らが取り扱っていたのは「ラップド・ビットコイン（Wrapped Bitcoin）」および他の暗号資産であり、これらはCFTCの監督下に置かれるべきではないとした。CFTCによる暗号資産への規制権自体を疑問視し、同委員会の主張は法定権限を超えていると反論した。また、実際に商品取引を行っておらず、CPOとしての実態がないため、CPOと見なされるべきではないとも主張。CFTCが求める賠償および不正利得没収の要求にも反対したが、具体的な理由は文書中に詳細に記載されていない。
裁判所文書には、イクルティがRCIF IIのマーケティングにおいて少なくとも170名の参加者を対象に、安定的な「純利益」分配を約束するなど、投資家を誤導する情報を提供していたことが記録されている。彼はウェブサイト、YouTube動画などを通じて資金を募集し、デジタル資産、商品、デリバティブ、スワップ、商品先物契約への投資によって高リターンを得られると宣伝した。しかし、裁判所は、イクルティが実際に構築したポートフォリオの運用は、投資家に説明したものよりもはるかに不安定なものであったと認定した。最終的に、裁判所はCFTCの主張を支持し、問題となった暗号資産がCEA上の「商品」に該当すると確認した。CFTCが提出した証拠は、イクルティおよびその会社による詐欺行為を立証するのに十分であったと判断。また、CPOとしてCFTCに登録していなかったことをCEA違反と認定し、CFTCの即決判決の申し立てを認め、賠償および不正利得の没収を命じた。
本件において、裁判所の即決判決は、CFTCがイーサリアムを「商品」として管轄できることを明確に確認しただけでなく、ビットコイン、イーサリアム、OHM、Klimaといった暗号資産すべてがCFTCの管轄下にあると明言した。この裁定は、CFTCが暗号資産市場における反詐欺措置を進める上での法的根拠を強化するものであり、今後の裁判所の判断および規制手法に影響を与える可能性が高い。
3. 関連判例における裁判所の見解、論理およびその分析
CFTC v. Ikkurty事件の詳細な分析を通じて、米国裁判所が暗号資産関連事件を扱う際の法的論理および規制観念が浮き彫りになった。しかし、Ikkurty事件は孤立した存在ではない。米国裁判所は他の関連事案においても、暗号資産の属性について一貫した見解を示している。以下では、それらの事例を整理・分析し、米国裁判所が暗号資産の「商品性」をどのように認定し、その背後にある論理が何であるかをさらに探求するとともに、こうした判決が暗号資産市場の規制に与える潜在的影響について考察する。
3.1 関連事例
3.1.1 CFTC v. McDonnell事件
CFTC v. McDonnell事件において、ジャック・B・ワインスタイン裁判官は2018年、ビットコインがCFTCの管轄下にある「商品」として規制対象であると裁定した。本件は仮想通貨に関する詐欺の告訴を扱ったもので、裁判官はCFTCがビットコインなどの仮想通貨を規制する権限を有すると判断した。この裁定により、CFTCの仮想通貨に対する規制権が明確にされ、仮想通貨に関連する詐欺および市場操作行為に対する法的根拠が与えられた。
パトリック・マクドネルおよびその会社CabbageTech Corp. d/b/a Coin Drop Marketsは、詐欺的な仮想通貨取引スキームを運営したとされる。彼らは、専門的なビットコインおよびイーサリアムの取引アドバイスを提供すると称しながら、実際には約束されたサービスを提供せず、投資家の資金を私的に流用していた。裁判所は最終的に、マクドネルおよびCabbageTech Corp.に対し、110万ドル以上の賠償金および民事罰金の支払いを命じるとともに、今後の取引および登録違反行為の禁止令を出した。
本件の裁定は、マクドネル個人および会社に直接的な影響を与えるとともに、CFTCが暗号資産分野での規制活動を行う上での法的支援を提供した。仮想通貨が「商品」としての法的地位を持つことが明確になり、CFTCが仮想通貨に関連する詐欺事件を処理する際の法的基盤が整備された。
3.1.2 CFTC v. My BigCoin事件
2018年、CFTCはMy Big Coin Pay, Inc.およびその創業者を相手取り、登録されていない取引所を通じた詐欺的販売行為で提訴した。同社はMy Big Coin（MBC）を「革命的な暗号通貨」と称していたが、実際には実在のビジネスや投資価値は一切存在しなかった。マサチューセッツ州連邦地方裁判所のリヤ・W・ゾーベル裁判官は2018年、仮想通貨は《商品取引法》（CEA）上の「商品」に該当すると裁定した。本件はMBCに関する詐欺行為を扱ったもので、裁判所はCFTCが仮想通貨に関連する詐欺行為について訴追する権限を有すると判断。また、ビットコインなどの仮想通貨に先物取引が存在することから、MBCもCEA上の「商品」に含まれるとした。
この裁定は、CFTCによる仮想通貨市場への規制権をさらに強化し、仮想通貨がCEA上の「商品」の定義を満たすことを確認したことで、CFTCの暗号資産分野における反詐欺および市場操作防止活動に法的根拠を与えた。
3.1.3 Uniswap集団訴訟事件
2023年のUniswap集団訴訟事件では、投資家たちがUniswap Labsおよびその創業者、関連ベンチャーキャピタル機関を相手取り、Uniswapプラットフォーム上で購入したトークンに詐欺があったとして訴えを起こした。しかし、ニューヨーク南地区連邦地方裁判所のキャサリン・ポーク・ファイラ裁判官は2023年、Uniswapに対する集団訴訟を却下し、ビットコインおよびイーサリアムは「暗号商品（crypto commodity）」であり、証券ではないと明言した。
原告たちは、Uniswapプラットフォームで購入したトークンが詐欺的であり、経済的損失を被ったと主張。これらのトークンは未登録の証券に該当し、Uniswapという分散型取引所（DEX）が責任を負うべきだと主張した。しかし、ファイラ裁判官は訴訟を却下し、Uniswapの分散的性質により、どのトークンがリストされるか、または誰と取引するかをコントロールできないと判断した。判決の中でファイラ裁判官は、イーサリアム（ETH）は証券ではなく「商品」であると明確に述べた。さらに、ラップドBTC（WBTC）も商品に該当する可能性を示唆した（明言はしていない）。裁判官は、Uniswapが分散型自律組織（DAO）として運営されており、そのコアとなるスマートコントラクト自体は違法ではなく、ETHおよびビットコインのような暗号商品の取引を合法的に実行できると判断した。この裁定はDeFiプロジェクトにとって極めて重要であり、プロトコル開発者は第三者の不正行為に対して責任を負わないという原則を示している。
総括すると、米国では各州によるビットコイン（BTC）およびイーサリアム（ETH）の分類および規制方法に著しい差異が存在する。例えば、イリノイ州裁判所の裁定は、BTCおよびETHを《商品取引法》上のデジタル商品と位置づけており、同州における暗号資産規制に明確性をもたらしている。ただし、このような分類は全米で統一された基準ではなく、他の州や連邦政府が異なる立場や規定を持つ場合もある。例えば、ワイオミング州は立法を通じて特定の暗号資産を財産として明確に定義し、暗号銀行および証券のための法的枠組みを提供している。しかしながら、これらの判例を分析することで、米国裁判所は暗号資産を「証券」ではなく「商品」と見なす傾向があることがわかる。この立場は、暗号資産の取引、規制、市場におけるイノベーションに重要な意味を持つ。暗号資産市場が進化するにつれ、こうした判決は今後も規制政策の策定および市場参加者の行動に継続的に影響を与えるだろう。
3.2 規制規定
米国において、暗号資産の規制枠組みは複数の機関によって構築されているが、その中でも特に重要なのが米国証券取引委員会（SEC）と商品先物取引委員会（CFTC）である。両機関の規制哲学およびアプローチには一定の違いがあり、それが暗号資産の分類、発行、取引などに深い影響を与えている。
3.2.1 SECとCFTCの役割
SECは主に証券市場の規制を担当しており、株式、債券、その他の投資契約が含まれる。暗号資産分野において、SECは特定のタイプの暗号資産を「証券」と見なし、《証券法》に基づいて規制を行う。SEC議長のゲイリー・ジェンスラーの立場、とりわけ彼がイーサリアム（ETH）に対して持つ見解は、SECがICO（初期コイン供給）など投資契約に関わる多くの暗号資産を証券法の規制対象とする可能性を示している。このような分類は、暗号資産の発行、取引、および関連金融商品の規制要件を決定する上で極めて重要である。SECの規制枠組みは、取引手段が「投資契約」に該当するかどうかを判断するための「ハウイテスト（Howey Test）」に大きく依存している。このテストは、資金の出資、共通事業の存在、他人の努力による利益期待の有無などを考慮する。
一方、CFTCは暗号資産を「商品」と見なす傾向が強く、《商品取引法》（CEA）に基づいて規制を行う。CFTCの規制は、市場操作および詐欺行為の防止、市場の公正性および透明性の確保に重点を置いている。いくつかの判例がCFTCの立場を後押ししており、関連する暗号資産製品がCEA上の「商品」に該当すると裁判所が認定し、CFTCの管轄権が確認されている。CFTCの規制枠組みでは、暗号資産取引所が登録義務やコンプライアンス要件（資本金、記録保存、リスク管理など）を遵守することが求められる。
こうした一連の法的動きは、米国裁判所および規制当局が暗号資産市場に対して、イノベーションを促進しつつ投資家保護を図るより明確な法的枠組みを徐々に整備しようとしていることを示している。一方で、暗号資産の法的定性に関しては、異なる裁判所および規制機関の間でまだ合意が成立していないことも明らかである。
3.2.2 FIT21法案が暗号資産の定性に与える新たな影響
H.R.4763法案、正式名称は『21世紀の金融革新および技術のための法案』（Financial Innovation and Technology for the 21st Century Act）、通称FIT21法案は、米国議会がデジタル資産分野に規制枠組みを整備するための重要な試みである。米国下院金融サービス委員会の発表によれば、FIT21法案は2024年5月22日に下院で可決され、米国がデジタル通貨およびブロックチェーン技術の規制において重要な一歩を踏み出したことを示している。
法案第101条第26項ではまず「デジタル資産（digital asset）」の定義が示され、除外事項も列挙されている。同条は、「デジタル資産とは、仲介者に依存せずに個人が完全に所有および譲渡可能な、暗号的に安全な公開分散台帳に記録された交換可能なデジタル価値の表現形態」であると定義している。ただし、手形、株式、自己株式、有価証券先物、有価証券スワップ、債券、債権証書、債務の証明書、プット・コール・スプレッド・オプション・プリファレンスなど、オプション・先物・スワップ等に相当する資産は含まれないと明記している。管轄権に関して、FIT21法案は新たな分類基準を提案しており、特定のデジタル資産をSECとCFTCのどちらが規制すべきかを明確にするものである。法案は「非中央集権性（decentralization）」の概念を定義し、非中央集権的なブロックチェーン上で動作するデジタル資産を以下の3つのカテゴリーに分類する：規制対象デジタル資産（restricted digital asset）、デジタル商品（digital commodity）、許可された支払い用ステーブルコイン（permitted payment stablecoin）。関係性としては、すべてのデジタル資産は原則として「規制対象デジタル資産」だが、自己認証により「デジタル商品」となるか、あるいは「許可された支払い用ステーブルコイン」の要件を満たす場合を除く。これにより、SECとCFTCの職務範囲が明確化され、前者は規制対象デジタル資産、後者はデジタル商品をそれぞれ担当することになる。
規制および免除の面では、FIT21法案は重要な前進を示している。特に投資契約の一部として発行されるデジタル資産について、一定の条件を満たせば二次市場での取引が可能となる法的枠組みを確立した。これは市場参加者にとって予見可能性と明確性を提供するものである。また、法案はデジタル資産取引所および仲介機関に対して厳格な登録およびコンプライアンス要件を課している。市場操作の防止、取引の透明性向上に加え、取引の公平性および安全性の確保も含まれる。FIT21法案は投資家保護の強化も図っており、CFTCおよび/またはSECに登録が必要なすべての機関に対して、包括的な顧客開示、資産保護、業務運営の要件を課している。これらの措置により、機関は顧客に対して明確かつ正確な情報を提供し、顧客資産を適切に保管し、高い水準の運営基準を遵守することが求められ、市場全体の透明性が高まる。発行規制に関しては、FIT21法案は適合するデジタル資産発行者に対して登録免除を提供しており、これにより発行者のコンプライアンス負担が軽減される一方で、一定の規定および制限を遵守することが求められている。このバランスは、規制の基本原則を損なうことなく、イノベーションを奨励することを目指している。
FIT21法案は2023年5月に下院で採決され、多数の支持を得たものの、ジョー・バイデン大統領の政策声明により反対の立場を示された。そのため、法案の最終的な運命は上院の審議および大統領の承認にかかっている。現時点では未施行であるが、FIT21法案の可決は、米国のデジタル資産エコシステムにとって分水嶺的な出来事と見なされており、消費者保護および規制の明確性という観点から、米国内でのデジタル資産イノベーションの発展に必要な基盤を提供するものと期待されている。また、法案の成立は暗号資産の税務および規制にも影響を与える可能性があり、IRS（米国歳入庁）に対してより明確な暗号資産分類基準を提供することで、保有者に対する課税の合理化に寄与するだろう。
総じて、SECとCFTCの異なる規制スタンスは、暗号資産市場に顕著な影響を与えている。SECの証券法に基づく規制枠組みは、暗号資産発行者に対し厳しい開示および登録義務を課すため、ある種のプロジェクトの発行および流通を制限する可能性がある。一方、CFTCの商品法に基づく規制枠組みは市場行動の規範に重点を置き、暗号資産取引に柔軟性をもたらす。同時に、FIT21法案の提案および可決は、暗号資産の規制に新たな法的基盤を提供するものであり、SECとCFTCの管轄権を統合し、デジタル資産のイノベーションおよび取引に向けたより明確な法的環境を整えることが期待されている。
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