Bitget Wallet Research｜Tokenisation des actions d'entreprises non cotées : une enceinte de milliers de milliards, et l'attention dérobée par les contrats perpétuels
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Bitget Wallet Research｜Tokenisation des actions d'entreprises non cotées : une enceinte de milliers de milliards, et l'attention dérobée par les contrats perpétuels
La réécriture de la structure des actifs et de la structure du marché est en cours.
Dédié à des analyses Web3 approfondies1. Introduction
Dans le paysage mondial des actifs, les actions d'entreprises non cotées – en particulier celles des sociétés à croissance rapide appelées licornes – constituent une classe d'actifs à la fois massive et pleine de potentiel. Depuis longtemps toutefois, ces opportunités de valorisation ont été presque entièrement monopolisées par des institutions spécialisées telles que les fonds de capital-investissement (PE) et de capital-risque (VC), accessibles uniquement à un petit nombre d'institutions et d'investisseurs fortunés. La plupart des investisseurs ordinaires ne peuvent qu'observer passivement, via l'actualité, les histoires de croissance des licornes.
La blockchain et la tokenisation transforment cette situation. En émettant sur chaîne des jetons représentant des actions d'entreprises non cotées ou leurs droits économiques, le marché vise à construire, dans un cadre réglementaire, un nouveau marché secondaire fonctionnant 7×24 heures, améliorant ainsi la liquidité, abaissant les seuils d'accès, et reliant plus largement TradFi et DeFi.
Les institutions accordent à ce domaine des attentes très élevées : Citigroup estime par exemple que la tokenisation du capital-investissement pourrait croître jusqu’à 80 fois en dix ans, atteignant près de 4 000 milliards de dollars. Dans ce contexte, la tokenisation des actions d’entreprises non cotées devient naturellement l’un des segments les plus surveillés du secteur RWA, non seulement pour son innovation technologique, mais aussi pour ses profondes implications en matière de mécanismes d’accès aux actifs, de sortie et de structure de rendement. Bitget Wallet Research vous propose dans cet article d’explorer comment la tokenisation des actions peut aider les entreprises non cotées à franchir ce mur.
2. Une « citadelle » de plusieurs milliers de milliards : valeur élevée, mais difficile d’accès et de sortie
D’un point de vue actif, les actions d’entreprises non cotées couvrent un spectre allant des startups aux grands groupes privés, avec comme détenteurs les fondateurs, employés (via ESOP/RSU), investisseurs providentiels, fonds VC/PE et certains investisseurs institutionnels à long terme. Du côté des flux financiers, selon les données publiques, l’encours géré par le PE mondial approche les 6 000 milliards de dollars, celui du VC environ 3 000 milliards, soit un total combiné d’environ 8 900 milliards de dollars. Par ailleurs, au milieu de l’année 2025, la valorisation totale des licornes mondiales oscillait entre 4,8 et 5,6 mille milliards de dollars, cela ne représentant encore que quelques milliers d’entreprises au sommet de la pyramide, sans compter les dizaines de milliers d’entreprises privées matures qui n’ont pas encore atteint le statut de licorne.
En réunissant ces chiffres, on obtient une image frappante : un immense bassin d’actifs dont la valeur s’élève à plusieurs milliers de milliards, mais qui constitue une « citadelle » extrêmement peu liquide. D’un côté, ce marché reste inaccessible à la grande majorité. Dans la plupart des juridictions, les opportunités de placement en première levée sont réservées à un cercle restreint d’investisseurs qualifiés et institutionnels, avec souvent un montant minimal d’investissement de plusieurs dizaines, voire centaines de milliers de dollars. L’accumulation des barrières financières et réglementaires isole pratiquement cette classe d’actifs du grand public. De l’autre côté, même ceux qui y sont entrés peinent à en sortir. Pour les employés, les investisseurs providentiels ou les détenteurs VC/PE, les seules voies principales d’exit restent la cotation en bourse (IPO) ou l’acquisition. Or, les entreprises licornes reportent de plus en plus leur introduction en bourse, et une période de blocage de dix ans est devenue courante, rendant difficile la concrétisation de richesses qui restent longtemps théoriques. Le marché secondaire hors chaîne pour les placements privés existe bien, mais dépend fortement d’intermédiaires, souffre d’un manque de transparence, de coûts élevés et de délais longs, et ne peut guère servir de sortie de liquidité à grande échelle.
L’asymétrie entre la haute valeur des actifs et l’inefficacité des mécanismes de circulation fournit un point d’entrée clair pour la tokenisation des actions d’entreprises non cotées : reconstruire, sans violer l’ordre réglementaire ni la gouvernance des entreprises, une nouvelle voie d’accès et de sortie.
3. Ce que change véritablement la tokenisation
Dans un cadre conforme à la réglementation, la valeur apportée par la tokenisation va bien au-delà du simple transfert des actions sur chaîne ; elle réside surtout dans la refonte de trois mécanismes fondamentaux.
Tout d’abord, une liquidité secondaire continue. Grâce à la tokenisation fractionnée, des actions à forte valeur peuvent être divisées en parts plus fines, permettant à davantage d’investisseurs conformes de participer à des actifs autrefois réservés aux PE/VC avec des montants beaucoup plus faibles. Pour les investisseurs extérieurs, cela signifie qu’il devient possible, même pour un particulier, d’acheter une petite part d’OpenAI ou SpaceX. Pour les détenteurs internes, cela offre aux employés, actionnaires précoces et certains LP une alternative complémentaire aux sorties classiques par IPO ou M&A, leur permettant de réaliser progressivement la valeur de leurs avoirs sur un marché on-chain accessible 7×24 heures, sous conditions contrôlées.
Ensuite, une découverte des prix plus continue et une gestion de la valorisation. L’évaluation traditionnelle des actions non cotées repose fortement sur les tours de financement successifs, ce qui produit des prix discontinus, retardés, voire intermittents. Si, dans un cadre réglementaire, certaines actions ou droits économiques étaient tokenisés et pouvaient faire l’objet d’échanges continus, les sociétés concernées et leurs investisseurs primaires pourraient utiliser ces signaux de prix fréquents pour mieux évaluer leurs prochains tours de financement, exercer activement une gestion de type « quasi-marché public » de leur valorisation, et atténuer ainsi l’écart d’évaluation entre marchés primaire et secondaire.
Enfin, un canal supplémentaire de financement. Pour certaines entreprises à forte croissance, la tokenisation n’est pas seulement un outil de circulation des actions existantes, mais aussi un moyen d’émission pour lever de nouveaux capitaux. Via des émissions de jetons sécurisés (STO), les entreprises pourraient contourner les processus coûteux de souscription et les longues files d’attente de l’IPO, et lever directement des fonds auprès d’investisseurs conformes du monde entier. Pour les entreprises qui n’envisagent pas de cotation à court terme mais souhaitent optimiser leur structure financière ou améliorer la mobilité de leurs employés, cette voie présente un attrait concret.
4. Trois modèles : actions réelles sur chaîne, produits dérivés miroirs et structures SPV
Au sujet de la tokenisation des actions d’entreprises non cotées, le marché a aujourd’hui développé trois grandes approches, qui diffèrent fondamentalement par leur nature juridique, les droits accordés aux investisseurs et leurs parcours de conformité.
Le premier modèle est la collaboration native avec mise en ligne des actions réelles. Cette approche est initiée et accompagnée activement par l’entreprise concernée, avec inscription des actions, émission des jetons et tenue du registre des actionnaires réalisées dans un cadre réglementaire. Le jeton on-chain représente juridiquement une action, et son détenteur bénéficie pleinement de droits tels que le vote et les dividendes. Securitize en est un exemple emblématique, ayant aidé des entreprises comme Exodus ou Curzio Research à tokeniser leurs actions, ensuite négociées sur des plateformes ATS, voire listées ultérieurement à la Bourse de New York. L’avantage principal réside dans une conformité claire et des droits bien définis, mais cela suppose une coopération étroite de l’émetteur, ce qui ralentit le rythme de déploiement.
Le deuxième modèle est celui des dérivés synthétiques de type miroir. Ces projets ne détiennent pas d’actions réelles, mais indexent la valorisation de l’entreprise via des contrats ou titres, puis émettent des contrats perpétuels ou des jetons de type dette. Juridiquement, l’investisseur entretient avec la plateforme une relation contractuelle ou de créance, sans être inscrit au registre des actionnaires de l’entreprise cible ; ses revenus dépendent entièrement du règlement du contrat. Ventuals est un représentant de ce modèle, utilisant l’infrastructure de contrats perpétuels de Hyperliquid pour décomposer la valorisation d’entreprises non cotées comme OpenAI en unités négociables, permettant aux utilisateurs de prendre des positions longues ou courtes.
Le troisième modèle, le plus courant actuellement dans l’univers Crypto, est celui du détention indirecte via structure SPV. La plateforme émettrice crée d’abord une entité à finalité spécifique (SPV), qui acquiert sur le marché secondaire traditionnel une petite part du capital de l’entreprise cible, puis tokenise les droits bénéficiaires du SPV pour les vendre au public. L’investisseur détient donc un droit économique contractuel sur le SPV, et non un droit direct inscrit au registre des actionnaires de l’entreprise. Ce modèle présente l’avantage d’être réalisable dans la pratique, permettant de connecter malgré tout des actions réelles au capital on-chain, même lorsque l’émetteur n’y participe pas. Toutefois, il subit naturellement des pressions doubles venant des autorités de régulation et des services juridiques des entreprises cibles : les clauses restrictives de transfert dans les accords d’actionnaires, l’opacité relative du SPV et ses modalités de liquidation pourraient devenir des points de litige futurs.
5. Le pari dérivé : quand OpenAI est « mis en ligne » via contrat perpétuel
Récemment, un nouveau signal redéfinit la perception du RWA Pre-IPO : de nombreux utilisateurs ne cherchent pas vraiment à devenir actionnaires, mais veulent simplement pouvoir parier à tout moment sur la hausse ou la baisse de licornes comme OpenAI ou SpaceX.
Hyperliquid pousse cette demande à son extrême. Grâce à sa couche de contrats perpétuels programmables HIP-3, toute équipe peut créer un nouveau marché en y engageant suffisamment de HYPE. Pour réduire la difficulté de démarrage, Hyperliquid a lancé le « Growth Mode », offrant aux nouveaux marchés une réduction d’environ 90 % des frais pour les preneurs, permettant ainsi aux actifs moins populaires d’acquérir rapidement profondeur et activité.
La semaine dernière, Hyperliquid a directement lancé la paire OPENAI-USDH. Cela signifie qu’une entreprise non cotée, dont la valorisation est entièrement pilotée par le marché privé, entre désormais sur un marché on-chain accessible 7×24 heures, avec effet de levier et accessible mondialement, opérant ainsi un « frappe en dessous de la ceinture » sur le RWA Pre-IPO.
L’impact sur les attentes est manifeste : les jetons d’actions Pre-IPO, qui manquent de liquidité, risquent d’être marginalisés avant même de se développer, face à la profondeur et à la rapidité du marché perp. Si cette tendance persiste, les marchés primaires pourraient même devoir s’appuyer sur les prix on-chain des marchés perp pour fixer leurs valorisations, bouleversant totalement la logique traditionnelle de découverte de prix des actifs privés.
Bien sûr, des questions surgissent : sur quoi l’indice OPENAI-USDH est-il ancré ? La capitalisation des entreprises non cotées n’a pas de cotation continue hors chaîne, tandis que le contrat perpétuel fonctionne 7×24 heures. Cela repose probablement sur un système de « fixation souple », construit collectivement par des oracles, des anticipations de valorisation à long terme, des taux de financement et l’humeur du marché.
Pour le secteur du RWA Pre-IPO, deux impacts concrets se font sentir :
Premièrement, une pression sur la demande. Quand les investisseurs ordinaires cherchent uniquement à parier sur le prix, sans se soucier des droits d’actionnaire, des dividendes ou du vote, les DEX de contrats perpétuels comme Hyperliquid apparaissent souvent plus simples, plus liquides et dotés d’outils de levier plus riches. Comparé à cela, si les produits de tokenisation d’actions Pre-IPO n’offrent que l’exposition au prix, ils auront du mal à rivaliser en termes d’expérience utilisateur et d’efficacité.
Deuxièmement, un contraste entre narration et logique réglementaire. La tokenisation des actions doit constamment négocier avec des organismes de régulation comme la SEC et les départements juridiques des émetteurs, tandis que les DEX perp évoluent actuellement dans une zone grise réglementaire, profitant d’une structure contractuelle plus légère et d’un accès mondial pour capter l’attention et le volume. Pour l’utilisateur lambda, « commencer par le contrat perpétuel, puis seulement s’occuper de la possession réelle d’actions » devient une trajectoire de plus en plus naturelle.
Cela ne signifie pas que la narration du RWA Pre-IPO échoue, mais cela sonne un avertissement : si ce segment veut aller plus loin, il doit trouver sa propre position différenciée entre « droits réels d’actionnaire, allocation de capital à long terme, distribution de cash-flow » et « liquidité native on-chain ».
6. Conclusion : la réécriture de la structure des actifs et des marchés commence
L’importance de la tokenisation des actions d’entreprises non cotées ne réside pas simplement dans le fait de permettre à plus de gens d’acheter une petite part de licorne, mais dans sa capacité à toucher le point le plus critique des actifs privés : seuils d’accès trop élevés, voies de sortie trop étroites, découverte des prix trop tardive. La tokenisation permet pour la première fois d’envisager que ces contraintes structurelles puissent être redéfinies.
Dans ce processus, le RWA Pre-IPO est à la fois une opportunité et un test de résistance. Il révèle d’un côté une demande réelle — employés, actionnaires précoces, investisseurs cherchent tous des moyens plus flexibles de transférer leurs avoirs ; mais expose aussi des contraintes pratiques comme les frictions réglementaires, l’ancrage des prix et la faible profondeur des marchés. Surtout face à l’impact disruptif des DEX perp, le secteur prend désormais conscience de la vitesse et de la puissance de la liquidité native on-chain.
Mais cela ne signifie pas que la tokenisation va s’arrêter. Les transformations de la structure des actifs, des modes de transaction et des marchés ne reposent généralement pas sur la victoire d’un seul modèle, mais sur la capacité des émetteurs et des infrastructures à trouver un compromis durable entre réglementation et efficacité. À l’avenir, des chemins hybrides seront plus probables, conservant à la fois les droits d’actionnaires et la gouvernance dans un cadre conforme, tout en intégrant la liquidité continue et l’accessibilité mondiale des marchés on-chain.
A mesure que davantage d’actifs seront présents sur chaîne sous forme composable et négociable, les frontières des actions non cotées seront redéfinies : elles ne seront plus des actifs rares enfermés dans un marché fermé, mais un nœud fluide au sein du réseau mondial du capital.
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