Interprétation des points clés de conformité commerciale sur le staking d'actifs virtuels par la SFC de Hong Kong
TechFlow SélectionTechFlow Sélection
Interprétation des points clés de conformité commerciale sur le staking d'actifs virtuels par la SFC de Hong Kong
Un changement significatif de la position réglementaire de la CSRC vise à établir une normalisation structurelle des activités de nantissement.
Dédié à des analyses Web3 approfondiesRédaction : Manqun
La récente communication de la Commission des valeurs mobilières et des marchés à terme de Hong Kong (SFC) concernant les services de mise en gage (staking) proposés par les plateformes de négociation d'actifs virtuels agréées (VATP) introduit un cadre réglementaire clair pour l'écosystème des actifs virtuels à Hong Kong, avec des implications significatives. Cette initiative marque un changement notable dans l'approche réglementaire de la SFC, visant à instaurer une normalisation structurelle des activités de staking tout en répondant à la demande croissante des investisseurs et des acteurs du marché en matière de clarté politique.
Comprendre le mécanisme de staking
Le staking consiste à engager ou « verrouiller » des actifs virtuels dans un protocole blockchain afin de soutenir son processus de validation (généralement basé sur un mécanisme de consensus Proof-of-Stake - PoS). En mettant en jeu leurs actifs, les participants aident à valider les transactions et à assurer la sécurité de la blockchain ; en retour, ils reçoivent généralement des récompenses sous forme de jetons supplémentaires.
Bien que le staking offre aux investisseurs un moyen de générer des revenus passifs, il comporte plusieurs risques : les participants peuvent être soumis à des mécanismes punitifs tels que la « confiscation » (slashing), entraînant la perte partielle de leurs actifs mis en jeu en cas de mauvaise gestion ou de comportements inappropriés du validateur. De plus, les actifs en staking sont souvent bloqués pendant une période fixe, exposant ainsi les investisseurs à un risque de liquidité.
Les orientations de la SFC sur le staking
La circulaire récemment publiée par la SFC expose sa position réglementaire à l’égard des VATP souhaitant offrir des services de staking à leurs clients. Ce guide vise à établir des normes claires pour les plateformes fournissant ces services, tout en faisant de la protection des investisseurs une préoccupation centrale. Voici les points clés du document :
1. Contrôle et protection des actifs clients
Les VATP doivent conserver le contrôle des actifs virtuels impliqués dans le staking, sans les confier à des prestataires tiers. Cette restriction vise à minimiser les risques liés à la mauvaise gestion ou à la fraude, garantissant ainsi la sécurité des actifs clients au sein d’un environnement réglementé.
2. Contrôle opérationnel et gestion des risques
Les VATP doivent mettre en place des politiques efficaces pour détecter les erreurs, atténuer les risques et protéger les actifs des clients. Les plateformes doivent s’assurer qu’elles disposent de mesures internes adéquates pour gérer la complexité opérationnelle liée à l’offre de services de staking, notamment en résolvant les éventuels conflits d’intérêts.
3. Transparence et divulgation d'informations
Une exigence réglementaire clé est que les VATP fournissent une divulgation claire et détaillée sur les services de staking, y compris les risques associés (tels que la confiscation, le blocage des fonds, les erreurs de la blockchain ou l’inactivité potentielle du validateur). Les plateformes doivent également divulguer leur structure tarifaire, les durées de verrouillage, les procédures de déblocage et toute implication de tiers dans les services de staking.
4. Due diligence sur les protocoles blockchain et les tiers
Les VATP doivent mener une due diligence rigoureuse lorsqu’ils choisissent les protocoles blockchain pour le staking ou externalisent certaines fonctions liées au staking à des prestataires tiers. Cela permet d’évaluer correctement les risques associés et de sélectionner des protocoles compatibles avec leurs capacités opérationnelles et leur stratégie de gestion des risques.
5. Approbation préalable de la SFC
Les VATP souhaitant offrir des services de staking doivent obtenir l’approbation écrite préalable de la SFC. La SFC ajoutera des conditions spécifiques à la licence de la plateforme afin de garantir le respect des exigences réglementaires liées au staking. Cela ajoute un niveau supplémentaire de surveillance et de responsabilité pour les plateformes entrant sur ce marché.
Motivations commerciales à offrir le staking
Les bourses et plateformes de trading tirent des avantages commerciaux clairs de l’ajout de produits de staking :
Premièrement, le staking crée une nouvelle source de revenus. Les bourses peuvent percevoir une commission ou un « frais de service » sur les récompenses générées par les utilisateurs via le staking de jetons sur la plateforme (par exemple, Coinbase prélève environ 25 % des récompenses ETH en staking, Binance environ 20 %, Kraken entre 15 et 20 %, selon les actifs). Cela transforme efficacement les actifs inactifs des clients en une source récurrente de revenus pour la plateforme.
Deuxièmement, le staking bloque les actifs clients et renforce la fidélisation. Lorsqu’un utilisateur délègue ou verrouille ses jetons pour obtenir des récompenses, ces actifs ne peuvent pas être retirés ou échangés immédiatement, ancrant ainsi les soldes clients (et les effets de réseau) sur la plateforme.
Troisièmement, le service de staking constitue un avantage concurrentiel différenciant. En commercialisant des produits à revenus passifs, les bourses peuvent attirer un public plus large (y compris ceux intéressés par les rendements à long terme plutôt que par le trading actif) et signaler qu’elles offrent une gamme complète de services cryptos (échange, garde, rendement, etc.). Sur un marché crypto fortement concurrentiel, proposer du staking (et des produits connexes) est devenu une pratique courante pour que les grandes plateformes se distinguent et augmentent leur valeur perçue.
Staking et tendances réglementaires mondiales
Les autorités réglementaires mondiales tentent de définir où se situe le staking dans les cadres juridiques existants.
Le débat central (notamment aux États-Unis) porte sur savoir si les retours générés par le staking relèvent d’intérêts sur titres (c’est-à-dire d’un « contrat d’investissement » au sens du test Howey). Sous la direction du président de la SEC Gary Gensler, l’agence adopte une position agressive :
L'affaire de règlement Kraken
Kraken, l’un des premiers grands échanges américains à proposer un service de « staking as a service », prenait en charge plusieurs chaînes PoS (comme Ethereum, Polkadot, Cosmos), permettant aux clients de déléguer leurs jetons via ses nœuds validateurs. En février 2023, Kraken a accepté de payer une amende de 30 millions de dollars et de fermer son programme américain de staking pour régler les accusations de la Securities and Exchange Commission (SEC). La SEC estimait que le service de staking de Kraken constituait la vente non enregistrée de contrats d’investissement. Conformément à l’accord, Kraken a cessé d’offrir le staking aux clients américains, mais continue ses activités à l’étranger.
Coinbase reçoit un avertissement
Coinbase propose des services de staking sur sa plateforme grand public (prise en charge du staking pour ETH, Algorand, Tezos, etc.) et dans sa division institutionnelle (Coinbase Prime). Dans une procédure judiciaire lancée contre Coinbase en 2023, la SEC a particulièrement souligné que son programme de « récompenses en staking » constituait une émission non enregistrée de titres. Coinbase a publiquement contesté cette qualification, affirmant que le staking est un « modèle économique légitime » qui ne relève pas des obligations traditionnelles du droit des valeurs mobilières. Le procès autour du service de staking de Coinbase illustre parfaitement les risques réglementaires : la SEC considère le staking as a service comme un « contrat d’investissement » potentiellement conforme au test Howey. (À noter : en février 2025, Coinbase a annoncé que la SEC avait abandonné les poursuites, ce qui a été interprété comme un signe d’évolution de la position réglementaire, bien que le débat n’était pas encore complètement clos fin 2024.)
Cependant, des exceptions existent, comme Binance.
La plus grande bourse mondiale, Binance, propose des services de staking via sa suite « Binance Earn », qui prend en charge le staking flexible ou fixe pour des dizaines de jetons. Le modèle de staking de Binance est similaire : les clients bloquent leurs jetons sur la plateforme et obtiennent un taux annuel en pourcentage (APY) défini par le protocole. Bien que Binance fasse face à un examen réglementaire étendu en matière de licences, début 2025, les autorités américaines n’avaient pas directement porté d’accusations contre ses produits de staking (Binance ayant retiré certains services de staking dans certaines régions pour se conformer aux lois locales). Toutefois, l’activité de staking de Binance illustre l’ampleur du secteur : les cryptomonnaies mises en jeu via les grandes bourses atteignent régulièrement plusieurs milliards de dollars, les plateformes attirant des capitaux en promouvant des rendements compétitifs.
Par ailleurs, cette position de la SEC fait l’objet de controverses. Par exemple, début 2025, un groupe bipartite de sénateurs américains a exhorté la SEC à autoriser les fonds négociés en bourse (ETF) cryptos à pratiquer le staking, affirmant que celui-ci est essentiel à la sécurité de nombreux protocoles blockchain. Autrement dit, alors que la politique américaine traite les revenus du staking comme des intérêts obligataires, certains législateurs et groupes industriels jugent que cette approche freine l’innovation et va à l’encontre des intérêts des investisseurs.
Au-delà des États-Unis, d’autres régions adoptent des approches différentes : le Règlement européen sur les marchés des actifs numériques (MiCA) n’interdit pas le staking ; en réalité, les prestataires de services sur actifs numériques (PSAN, incluant les dépositaires et bourses selon MiCA) doivent généralement informer les autorités sur la manière dont ils gèrent les actifs clients, y compris ceux utilisés en staking. MiCA encadre clairement l’émission de jetons et les stablecoins, mais délègue la supervision des jetons non titrisés et des services associés aux autorités nationales, dans le cadre des règles antilavage / connaître son client. En pratique, le staking as a service dans l’UE pourrait obliger les fournisseurs à obtenir une licence PSAN sous MiCA/EMD2 ou une licence nationale équivalente, ce qui augmente les coûts de conformité mais rend une interdiction directe peu probable.
Les situations varient selon les juridictions : par exemple, les autorités singapouriennes imposent un système de licence aux courtiers et dépositaires d’actifs numériques mais n’interdisent pas le staking, tandis que des pays comme la Chine ou l’Inde adoptent globalement des positions plus restrictives contre les cryptos (interdisant indirectement le staking via les bourses en bannissant les échanges cryptos grand public).
Dans ce contexte, Crypto.com, Gemini (Gemini Earn), les filiales étrangères de Kraken et de nombreuses petites bourses/dépositaires proposent également des services de staking ou de rendement (par exemple, Crypto.com permet aux utilisateurs de miser des jetons CRO pour obtenir des récompenses accrues ; Gemini Earn — suspendu après la faillite de son partenaire Genesis — relevait d’un produit de prêt crypto, illustrant que les produits à revenus peuvent aussi intégrer du prêt plutôt qu’un pur staking), mais chaque plateforme fait face à des défis spécifiques : Gemini Earn a cessé les paiements après le gel des fonds clients par Genesis ; KuCoin à Singapour a lancé des jetons de staking en partenariat avec des sociétés de nœuds validateurs.
En général, les principales plateformes de trading lancent activement des services de staking pour répondre à la demande des clients, malgré un examen réglementaire continu de ces dispositifs. La tendance réglementaire mondiale est marquée par un bras de fer : les points de friction incluent la protection des investisseurs, les risques de concentration des pools de staking et la classification juridique. Jusqu’à présent, les autorités américaines ont envoyé des signaux indiquant que les produits de staking pourraient relever de la catégorie des « valeurs mobilières » au regard des lois existantes, tandis que d'autres régulateurs peinent encore à établir des directives claires ou adoptent une attitude plus tolérante face au rôle économique des réseaux Proof-of-Stake.
Risques clés et défis opérationnels
Les services de staking impliquent plusieurs risques pour les plateformes et les clients :
1. Risques de conservation et de cybersécurité
Pour gérer le staking au nom des clients, les bourses doivent prendre possession des clés privées des utilisateurs ou déléguer le staking à des nœuds validateurs. Cela augmente considérablement la valeur des actifs détenus par la plateforme, en faisant une cible de choix pour les pirates informatiques. Une faille de sécurité (ou un vol interne) peut entraîner des pertes massives. De plus, étant donné que la plateforme contrôle effectivement les jetons en staking, sa faillite ou des actes frauduleux (comme observé dans des événements antérieurs du secteur crypto) pourraient compromettre les fonds en staking. (Les régulateurs soulignent que les services de staking impliquent la conservation d’actifs clients, relevant donc des réglementations de garde et d’audit.)
2. Risques techniques / opérationnels
Gérer des nœuds validateurs implique une complexité opérationnelle importante. Si un nœud tombe en panne (défaut logiciel, interruption de service cloud, erreur de configuration) ou est compromis, il peut ne plus participer au mécanisme de consensus. Pour la plupart des réseaux Proof-of-Stake, cela peut déclencher des pénalités de confiscation, entraînant la destruction permanente d’une partie des actifs mis en jeu (par exemple en cas de double signature ou d’absence prolongée). Ainsi, les plateformes de staking doivent construire une infrastructure robuste de nœuds validateurs redondants. Les interruptions pendant des événements majeurs du réseau (forks durs ou mises à jour) posent des risques supplémentaires : les plateformes doivent suivre les modifications du protocole, faute de quoi elles risquent de perdre des récompenses ou des fonds.
3. Risques de liquidité et de marché
Les jetons en staking sont généralement verrouillés pour une durée fixe ou présentent au minimum un délai de déblocage (comme la file d’attente de sortie d’Ethereum, d’au moins deux semaines). Si les clients demandent soudainement à retirer ou vendre leurs actifs cryptos, cela ne peut pas être fait instantanément. Cela représente un risque de liquidité tant pour les utilisateurs que pour la plateforme. Certaines plateformes proposent des produits dérivés de « staking liquide » ou des reconnaissances de dette internes pour créer une liquidité apparente, mais cela introduit des risques de contrepartie et des déséquilibres potentiels. En cas de krach du marché, la valeur des actifs en staking peut chuter brutalement comme tout autre actif crypto, et l’incapacité de sortir rapidement peut amplifier les pertes.
4. Risques réglementaires / juridiques
Comme mentionné précédemment, les services de staking se situent dans une zone grise réglementaire. Le modèle économique des plateformes dépend des résultats judiciaires ou des changements de règles (par exemple, si un régulateur décide soudainement que les revenus du staking constituent des « intérêts » devant être enregistrés, la plateforme pourrait être contrainte de suspendre son service ou de s’enregistrer comme entité de valeurs mobilières). Cette incertitude juridique constitue en soi un risque opérationnel.
5. Risques commerciaux et concurrentiels
Offrir des services de staking oblige généralement à partager les revenus avec les clients (car les rendements sont transparents et dictés par le protocole). Si les commissions de récompense d'une bourse sont trop élevées, les clients peuvent migrer vers des concurrents offrant de meilleurs rendements ou vers des protocoles décentralisés. Inversement, des tarifs trop bas réduisent les marges de la plateforme. En outre, les services de staking deviennent homogènes : les plateformes qui ne proposent pas des rendements compétitifs ou des options de staking conviviales risquent de perdre des parts de marché face à des concurrents mieux dotés.
Synthèse des avocats Manqun
Bien que les services de staking puissent générer des profits substantiels et attirer des clients, les plateformes doivent gérer une infrastructure technique complexe et s’adapter à un cadre juridique en constante évolution. Une exploitation réussie du staking exige des mesures solides de sécurité en matière de garde, une divulgation claire des risques et une capacité d’adaptation aux changements réglementaires — le tout visant à garantir que les rendements promis n’exposent ni la bourse ni ses utilisateurs à des risques excessifs.
Pour Hong Kong, les nouvelles orientations de la SFC sur le staking reflètent l’évolution dynamique de la réglementation locale des actifs virtuels. En établissant des règles pour l’offre de services de staking, la SFC cherche à concilier le développement de l’écosystème des actifs virtuels et la protection des investisseurs. Bien que ces orientations apportent une clarté nécessaire, les risques inhérents au staking persistent. Plateformes et investisseurs doivent tous deux participer aux activités de staking en pleine conscience des dangers potentiels. Le cadre réglementaire mis en place par la SFC jette les bases du développement futur du secteur des actifs virtuels ; à mesure que l’industrie mûrit, il sera essentiel de suivre attentivement l’évolution de ces réglementations.
Bienvenue dans la communauté officielle TechFlow
Groupe Telegram :https://t.me/TechFlowDaily
Compte Twitter officiel :https://x.com/TechFlowPost
Compte Twitter anglais :https://x.com/BlockFlow_News
