Quelles licences financières sont nécessaires pour créer une entreprise de paiement Web3 ?
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Quelles licences financières sont nécessaires pour créer une entreprise de paiement Web3 ?
Les différentes juridictions adoptent des stratégies variées pour équilibrer innovation et régulation, reflétant leurs priorités réglementaires et leurs écosystèmes financiers propres.
Dédié à des analyses Web3 approfondiesRédaction : Liu Honglin, Bai Qin, Cabinet ManQin
Dans un monde interconnecté, les paiements transfrontaliers sont un moteur essentiel du commerce mondial, facilitant les transactions internationales et la croissance économique. À mesure que les entreprises étendent leurs activités à l’international, l’efficacité et la rentabilité des paiements deviennent critiques. Le secteur traditionnellement dominé par les banques est en pleine mutation avec l’émergence des monnaies numériques et des stablecoins.
Les monnaies numériques offrent une solution innovante aux problèmes de frais élevés et de délais longs dans les paiements transfrontaliers. En particulier, les stablecoins établissent un pont entre la volatilité des cryptomonnaies et la stabilité requise pour les transactions quotidiennes. Adossés à des monnaies fiduciaires comme le dollar américain, ils rendent les transferts plus rapides et sécurisés, devenant ainsi un choix idéal pour les entreprises mondiales.
Cependant, bien que l'adoption généralisée des monnaies numériques simplifie les opérations, elle soulève également des défis réglementaires. Les gouvernements et autorités financières peinent à suivre le rythme du développement technologique. Bai Qin, responsable du bureau de ManQin à Hong Kong, examine dans cet article les environnements réglementaires de Hong Kong, Singapour, de l'Union européenne et des États-Unis, en mettant l'accent sur les exigences spécifiques en matière d'autorisations liées aux paiements transfrontaliers dans ces juridictions.
Hong Kong
Hong Kong se positionne comme un leader dans l'innovation des paiements numériques, soutenu par un cadre réglementaire robuste. L'Autorité monétaire de Hong Kong (HKMA) est l'organisme principal chargé de superviser les systèmes de paiement, les outils de paiement à valeur stockée et les monnaies électroniques. Quant aux douanes de Hong Kong, elles régulent les opérateurs de services monétaires (MSO).
Voici un résumé des principales licences de paiement à Hong Kong :
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Licence d'outil de paiement à valeur stockée (SVF)
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Licence d'opérateur de services monétaires (MSO)
Il convient de noter qu’en vertu des règles antilaundering de Hong Kong, certaines exemptions s’appliquent à la licence MSO :
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Institutions autorisées (par exemple, banques) ;
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Sociétés titulaires d'une licence SFC exerçant des services monétaires accessoires à leur activité principale ;
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Compagnies d'assurance autorisées exerçant des services monétaires accessoires à leur activité principale ;
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Courtiers d'assurance autorisés exerçant des services monétaires accessoires à leur activité principale ;
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Agents d'assurance désignés exerçant des services monétaires accessoires à leur activité principale ;
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Détenteurs de licence SVF exerçant des services monétaires accessoires à leur activité principale ; ou
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Opérateurs de système ou institutions de compensation d’un système de paiement au détail désigné, dont les services monétaires sont accessoires à leur exploitation ou règlement.
Actuellement, le site web de l’HKMA recense 12 sociétés détenant une licence SVF :
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33 Financial Services Limited
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Alipay (Hong Kong) Limited
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Highway Toll Limited
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ePaylinks Technology Co., Limited
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HKT Payment Limited
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Octopus Cards Limited
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PayPal (Hong Kong) Limited
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RD Wallet Technologies Limited
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TNG (Asia) Limited
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UniCard Solution Limited
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WeChat Pay Hong Kong Limited
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Yintran Group Holdings Limited
En outre, les banques agréées à Hong Kong qui émettent ou assistent à l'émission d'un SVF et reçoivent la reconnaissance de l'HKMA sont également considérées comme détentrices d'une licence SVF. Actuellement, ces banques comprennent :
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Bank of China (Hong Kong) Limited
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Bank of Communications (Hong Kong) Limited
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Dah Sing Banking Group Limited
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The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited
Le nombre restreint de SVF à Hong Kong reflète la rigueur et la spécialisation du processus d'obtention de la licence SVF, conçu spécifiquement pour les entités gérant des outils de paiement à valeur stockée (comme les porte-monnaie électroniques et cartes prépayées). Ces détenteurs doivent respecter des exigences strictes en matière de capital, de normes opérationnelles et de protection des consommateurs afin d’assurer un traitement sécurisé des fonds numériques et la conformité aux réglementations antilaundering.
En revanche, plus de mille entreprises à Hong Kong détiennent une licence MSO. Le cadre MSO est plus souple et couvre diverses activités telles que les virements et les conversions de devises, permettant ainsi une plus grande diversité d’activités. Dans notre récent article sur le trading OTC de cryptoactifs, nous avons mentionné que les activités OTC d’actifs virtuels à Hong Kong ne peuvent pas convertir entre cryptoactifs, mais peuvent fournir des services de conversion entre actifs virtuels et monnaies fiduciaires, sous réserve d’obtenir une licence MSO.
Comment alors les stablecoins s'intègrent-ils dans le cadre réglementaire des paiements transfrontaliers à Hong Kong ?
Les stablecoins, innovation clé dans le domaine financier, font leur apparition dans les paiements transfrontaliers. Le cadre réglementaire de l’Autorité monétaire de Hong Kong inclut un « bac à sable » dédié aux projets de stablecoins, permettant aux entreprises de tester leurs solutions dans un environnement contrôlé avant déploiement complet. Cette approche en bac à sable permet aux émetteurs de résoudre des questions réglementaires et opérationnelles potentielles dans un cadre surveillé, ce qui est crucial pour intégrer les stablecoins dans l’écosystème des paiements transfrontaliers. Le 18 juillet 2024, des participants tels que RD InnoTech, HKT Limited, Standard Chartered Bank (Hong Kong) Limited, Animoca Brands et Zondacore Technology Hong Kong Limited ont rejoint ce bac à sable. Chaque participant doit démontrer :
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Un intérêt réel et un plan réalisable pour l’émission de stablecoins indexés sur une monnaie fiduciaire
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Un plan précis pour participer au bac à sable
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Des perspectives raisonnables de conformité aux exigences réglementaires
Une fois que le régime réglementaire des stablecoins à Hong Kong entrera en vigueur, il sera particulièrement important que les entreprises étrangères exerçant des activités liées aux stablecoins (émetteurs, agents ou intermédiaires) n'ayant pas obtenu d'autorisation à Hong Kong s'assurent de ne pas commercialiser activement leurs stablecoins indexés sur une monnaie fiduciaire auprès du public hongkongais, car cette activité entraînerait une obligation d'autorisation. L’Autorité monétaire de Hong Kong examinera plusieurs facteurs pour déterminer si une personne procède à une « commercialisation active » auprès du public hongkongais. Ces facteurs incluent notamment :
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La langue utilisée dans les messages marketing
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Si les messages ciblent des personnes résidant à Hong Kong
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Si le site web utilise un nom de domaine hongkongais
L’évolution continue de la réglementation des stablecoins par l’Autorité monétaire de Hong Kong reflète une tendance plus large vers l’alignement international et le renforcement de la stabilité financière. Les discussions et cadres réglementaires mondiaux récents, tels que les lignes directrices du Comité de Bâle sur la supervision bancaire et les recommandations du GAFI, influencent l’approche de Hong Kong. Le cadre de l’Autorité monétaire vise à équilibrer innovation et normes réglementaires strictes, assurant ainsi à Hong Kong de rester un centre technologique financier compétitif et sûr.
Singapour
Singapour est reconnue pour son approche prospective dans le domaine de la finance numérique, pilotée par l’Autorité monétaire de Singapour (MAS). La MAS fournit des directives claires pour réguler les paiements numériques, garantissant un environnement financier à la fois sécurisé et innovant. L’élément central de ce cadre est la loi de 2019 sur les services de paiement, qui harmonise la réglementation des paiements et instaure un système global de licences couvrant divers services, y compris les transactions numériques et cryptographiques. De plus, la loi de modification des services de paiement entrée en vigueur le 4 janvier 2021 vise à atténuer les risques liés à l’évolution du secteur des jetons de paiement numériques, en élargissant le champ d’application de la loi initiale et en imposant des mesures supplémentaires aux fournisseurs de services de jetons afin de réduire les risques de blanchiment d’argent et de financement du terrorisme, tout en assurant la sécurité des actifs clients.
Singapour propose trois grandes catégories de licences aux prestataires de services de paiement :
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Licence d’institution de paiement majeure (MPI)
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Licence d’institution de paiement standard (SPI)
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Licence de change (MC)
Avec une licence MPI, les entreprises peuvent effectuer divers services de paiement sans être limitées par les seuils suivants :
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Chiffre d'affaires mensuel de 3 millions de dollars singapouriens par service de paiement (sauf émission de comptes de monnaie électronique et services de change).
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Chiffre d'affaires mensuel de 6 millions de dollars singapouriens pour deux ou plusieurs services de paiement (sauf émission de comptes de monnaie électronique et services de change).
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Montant quotidien de monnaie électronique non remboursée de 5 millions de dollars singapouriens.
Inversement, si les activités de paiement restent en dessous de ces seuils, une licence SPI peut être demandée.
En tant que centre financier de premier plan, Singapour joue un rôle clé dans l’écosystème financier mondial. Sa position stratégique et ses infrastructures solides en font une destination idéale pour les entreprises souhaitant tirer parti des monnaies numériques.
L’adoption des monnaies numériques et des stablecoins progresse régulièrement à Singapour, portée par une population technophile et un environnement réglementaire favorable. Les stablecoins sont particulièrement appréciés pour leur efficacité et leurs coûts de transaction réduits, ce qui les rend attrayants pour les consommateurs et entreprises engagés dans le commerce transfrontalier. Toutefois, la MAS exprime des préoccupations quant à la volatilité des prix des cryptomonnaies et prend des mesures de plus en plus strictes pour limiter la spéculation des investisseurs particuliers.
Union européenne
Le Règlement sur les marchés d’actifs cryptographiques (MiCA) marque une étape importante de l’Union européenne vers un cadre réglementaire harmonisé pour les monnaies numériques et les actifs cryptographiques. MiCA vise à fournir des directives claires sur l’émission, l’échange et la conservation des cryptomonnaies et autres actifs numériques, assurant ainsi une cohérence entre les 27 États membres. Ce règlement cherche à renforcer la clarté juridique, protéger les consommateurs et stimuler l’innovation dans le domaine des actifs numériques, tout en répondant aux risques potentiels tels que la manipulation de marché et la fraude.
Les entreprises proposant des services liés aux actifs cryptographiques doivent obtenir une licence auprès de l’autorité nationale compétente de leur pays membre. Une fois agréées, elles peuvent exercer leurs activités dans toute l’UE grâce au principe de reconnaissance mutuelle, ce qui signifie que leur licence est valable dans l’ensemble de l’Union.
Les entreprises exploitant un système de paiement numérique Web3 en Europe ont généralement besoin des licences suivantes, selon MiCA et les cadres existants :
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Licence de fournisseur de services sur actifs cryptographiques (CASP). Pour les entreprises offrant des services tels que les plateformes d’échange de cryptomonnaies, les portefeuilles ou le traitement de paiements via des actifs numériques.
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Licence d’établissement de monnaie électronique (EMI). Pour les entreprises gérant des comptes électroniques, facilitant les paiements ou transférant des espèces. La licence EMI atteste de la capacité de l’entreprise à opérer de manière sûre et transparente dans l’écosystème de la monnaie électronique et garantit la conformité aux réglementations financières applicables. Ainsi, toute activité impliquant l’émission de monnaie électronique, comme les stablecoins ou les porte-monnaie numériques, nécessite une licence EMI.
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Licence d’institution de paiement (PI). Pour les entreprises fournissant des services de paiement numérique et de transfert de monnaie sans émettre de monnaie électronique.
Certaines entreprises en Europe détiennent les trois types de licences, leur permettant d’offrir une gamme complète de services incluant les échanges de cryptomonnaies, l’émission de monnaie électronique et la facilitation des paiements numériques. Cela leur confère une flexibilité accrue dans leurs activités financières.
L’environnement réglementaire unifié créé par MiCA a un impact significatif sur les paiements numériques transfrontaliers. Il permet aux entreprises d’utiliser plus efficacement les monnaies numériques, de simplifier les processus de paiement et de réduire les coûts. Un cadre réglementaire clair favorise la croissance des solutions de paiement numérique et renforce la confiance entre les acteurs. Cela consolide la position de l’UE en tant que leader dans l’intégration des monnaies numériques au commerce mondial, renforçant sa compétitivité sur les marchés internationaux.
Par exemple, Bitpanda, un courtier franco-cryptomonnaie majeur dans l’UE, a obtenu en 2019 une licence de prestataire de paiement selon la réglementation autrichienne et la législation européenne sur la gestion de fonds. Récemment, Bitpanda a collaboré avec Deutsche Bank en Allemagne via une solution de compte basée sur API (interface de programmation d'applications), permettant des paiements en temps réel en Allemagne et donnant à Bitpanda accès aux numéros de compte bancaire internationaux allemands.
Quelle est la place des stablecoins dans le nouveau MiCA et quelles sont les exigences de licence associées ?
Dans le cadre de MiCA, les stablecoins sont divisés en deux types principaux utilisés comme moyens de paiement ou d’échange :
Les jetons de monnaie électronique (EMT), actifs cryptographiques dont la valeur est stabilisée par ancrage à une seule monnaie fiduciaire. Par exemple, USD Coin de Circle. Les EMT reposent sur une technologie de registre distribué et sont adossés à des actifs réels.
Dans le cadre MiCA :
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Tous les EMT sont supervisés et régulés par l’Autorité bancaire européenne (EBA), et leurs émetteurs doivent détenir une licence de monnaie électronique.
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L’émetteur doit être enregistré dans un État membre de l’UE et disposer d’une licence MiCA.
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L’émetteur d’EMT doit avoir un siège social dans l’UE.
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Toute émission d’EMT doit être accompagnée d’un livre blanc, y compris celles exemptées des conditions d’émission.
Toutefois, la licence EMT n’est pas requise dans les cas suivants :
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Si le montant moyen non remboursé des EMT n’excède pas 5 millions d’euros et que les responsables de la gestion n’ont jamais été condamnés pour crime financier ; ou
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Si les EMT sont uniquement utilisés pour des transactions de paiement spécifiques :
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Au sein d’un réseau limité de prestataires de services ou exclusivement pour un périmètre restreint de biens ou services (ex. boutique spécifique) ; ou
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Pour des biens ou services numériques où l’exploitant n’est pas seulement un intermédiaire mais ajoute de la valeur (accès, recherche), à condition que ces biens/services ne soient utilisables que sous forme numérique.
À l’inverse, les jetons indexés sur des actifs (ART), destinés à stabiliser leur valeur en référençant plusieurs actifs (monnaies fiduciaires, actifs physiques, cryptomonnaies ou un mix), comme un panier de devises, de matières premières ou d’autres cryptos. Exemples : PAXCG et DIAM.
Dans le cadre MiCA :
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L’émetteur doit être enregistré dans un État membre de l’UE et détenir une licence MiCA.
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Tous les ART sont supervisés par l’Autorité européenne des marchés financiers (ESMA), sauf s’ils sont classés « importants ».
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L’émetteur d’ART doit avoir un siège social dans l’UE.
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Les ART non indexés sur l’euro sont encadrés pour préserver la domination monétaire de l’UE.
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Toute émission d’ART doit être accompagnée d’un livre blanc, y compris celles exemptées.
De même, la licence ART n’est pas requise dans les cas suivants :
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Si les ART sont émis uniquement à des investisseurs qualifiés et ne peuvent être détenus que par eux ; ou
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Si la valeur totale des ART émis sur 12 mois n’excède pas 5 millions d’euros et que l’émetteur n’est lié à aucun autre émetteur exempté.
Les exigences réglementaires sont-elles identiques pour tous les types d’EMT et d’ART ? Non. Si les ART ou EMT sont classés « importants » par l’EBA, ils sont soumis à des exigences supplémentaires :
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Supervision par l’EBA ;
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Mise en place de politiques de rémunération et de gestion de liquidité ;
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Exigences de réserve et tests de stress de liquidité plus stricts.
Un EMT ou ART est considéré comme « important » s’il remplit au moins trois des critères suivants :
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Plus de 10 millions de détenteurs.
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Capitalisation boursière ou taille des réserves supérieure à 5 milliards d’euros.
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Plus de 2,5 millions de transactions quotidiennes en moyenne, pour une valeur moyenne totale supérieure à 500 millions d’euros.
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L’émetteur est désigné comme « fournisseur de service de plateforme clé » au titre de la loi sur les marchés numériques.
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Importance des activités de l’émetteur à l’échelle internationale, notamment dans les paiements et virements.
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Interconnexion de l’ART ou EMT et de son émetteur avec le système financier.
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L’émetteur dispose d’au moins un autre ART ou EMT émis et fournit au moins un service sur actifs cryptographiques.
États-Unis
Aux États-Unis, les entreprises de paiement numérique doivent naviguer dans un environnement réglementaire complexe pour opérer légalement. Principalement, elles doivent obtenir des licences de transmission de fonds, exigées par la majorité des États pour toute entreprise impliquée dans la transmission d’argent, y compris les paiements numériques. Chaque État ayant ses propres exigences, la conformité devient particulièrement complexe. En outre, les entreprises doivent s’enregistrer auprès du FinCEN (Financial Crimes Enforcement Network) en tant qu’entreprise de services monétaires. Cet enregistrement fédéral couvre les activités de transfert, d’échange et de transmission de monnaie.
Selon les services offerts et les États d’opération, les entreprises peuvent également nécessiter des licences supplémentaires au niveau étatique. Par exemple, l’Office du contrôleur de la monnaie (OCC) a récemment commencé à octroyer des chartes bancaires nationales à finalité spécifique aux fintechs, leur permettant d’opérer à travers les États via une seule licence fédérale. Cette initiative vise à offrir un cadre réglementaire plus clair aux entreprises de paiement numérique et à simplifier leurs opérations. De plus, certains États comme New York et la Californie disposent de leurs propres agences spécialisées — comme le Département des services financiers de New York (NYDFS) et le Département de protection et d’innovation financière de Californie — qui appliquent des réglementations locales spécifiques et délivrent des licences pour les activités de paiement numérique.
L’environnement réglementaire américain des paiements numériques évolue continuellement pour faire face aux défis posés par les nouvelles technologies et l’innovation financière. Par exemple, des projets de lois fédérales visent à clarifier la classification et la réglementation des actifs numériques, y compris les stablecoins et cryptomonnaies. Ce cadre évolutif cherche à équilibrer promotion de l’innovation et protection des consommateurs, garantissant que les systèmes de paiement numérique fonctionnent dans un environnement réglementé et sécurisé. Les entreprises opérant dans ce secteur doivent donc rester attentives aux changements réglementaires présents et futurs pour maintenir leur conformité et s’adapter à cet environnement en constante évolution.
Conclusion
Comme illustré dans cet article, chaque juridiction examinée adopte des stratégies différentes pour concilier innovation et réglementation, reflétant leurs priorités réglementaires et leurs écosystèmes financiers uniques. Le cadre de Hong Kong combine innovation et contrôle rigoureux grâce à des licences spécifiques pour les outils de paiement à valeur stockée et les opérateurs de services monétaires, ainsi qu’un bac à sable dédié aux projets de stablecoins. Celui de Singapour, structuré autour de la loi sur les services de paiement, offre une réglementation globale et simplifiée intégrant des mesures solides contre le blanchiment d’argent. L’UE, via MiCA et la DSP2, propose une structure réglementaire complète favorisant l’intégration du marché tout en protégeant les consommateurs. Aux États-Unis, le réseau complexe de réglementations fédérales et étatiques, incluant les licences de transmission de fonds et l’enregistrement au FinCEN, illustre la complexité d’opérer à travers plusieurs juridictions. La maîtrise de ces environnements réglementaires variés exige une compréhension approfondie des exigences locales et une démarche proactive en matière de conformité, afin que les entreprises puissent gérer efficacement leurs opérations de paiement numérique transfrontalier dans un cadre sécurisé et régulé.
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