加密貨幣挖礦產業法律合規指南（一）：產業概述與合規挑戰

撰文：曼昆律師

比特幣挖礦產業在過去十餘年取得了長足的發展，許多礦企獲得資本市場青睞得以上市，礦工成本也成為比特幣重要的價值支撐因素之一。根據 Allied Market Research 的報告，預計到 2032 年，全球加密貨幣挖礦硬件市場將達到 50.2035 億美元，2023-2032 年的複合年增長率為 11.4%。雖然比特幣採用的工作量證明機制（POW）因消耗能源、效率低下等問題遭到廣泛質疑，逐漸被權益證明機制（POS）所替代（甚至像 Solana 還引入了歷史證明機制（POH）提高效率）。但不可否認，比特幣作為市值最大的加密貨幣，比特幣挖礦仍然是一門有利可圖的生意，比特幣挖礦產業也將在未來很長一段時間內持續發展。

本系列文章希望通過梳理比特幣挖礦上下游全鏈條，基於曼昆律師對監管的觀察，為相關領域創業者、投資者提供切實可行的法律意見。

產業梳理與法律風險概述

接下來，曼昆律師將以礦場運營商，即狹義的「礦工」作為產業鏈中游的「軸心」，梳理比特幣挖礦產業中上下游的重要參與主體，以及這些主體運營過程中可能遇到的主要法律風險。

1、上游

能源供應商

在比特幣挖礦過程中，礦機與冷卻系統的運行都需要耗費巨大的電量，電力成本是運營關鍵。一般而言，礦場傾向於建設在化石燃料資源充足的地區，這些地區的能源供應商能提供價格更為低廉的能源。曼昆律師觀察到，比特幣挖礦的高能耗近年來逐漸引起關注，聯合國貿易和發展會議（UNCTAD）發佈的《2024 數字經濟報告》特別提到，2015 年至 2023 年，因比特幣「挖礦」產生的全球能耗增長了約 20 到 34 倍，一些國家已經採取了限制或禁止比特幣挖礦的措施，以減少能源消耗和環境壓力。為應對此局勢，許多礦場開始選擇可提供清潔能源的供應商，或投資建設自有的可再生能源設施，減少自身碳排放以應對監管需求。

曼昆律師認為，能源供應商在為加密挖礦提供電力時，面臨多種法律風險。這些風險包括確保能源供應合同的合法性和透明度，遵守環境保護法規，進行必要的環境影響評估，以減少電力生產和使用對環境的負面影響。此外，供應商需確保利用政府提供的可再生能源激勵政策的合規性，以減少運營成本。跨國能源供應還需遵守各國的能源監管政策，避免法律糾紛和潛在的法律責任。

礦機制造商

比特幣礦機是用於挖掘比特幣的專用硬件設備。礦機挖礦需要強大的計算能力，通常由專門設計的 ASIC（專用集成電路）芯片驅動，這些芯片針對特定的加密算法進行優化。礦機制造商是專門設計和生產用於加密貨幣挖礦設備的公司。這些公司生產的設備（如 ASIC 礦機）針對特定的加密算法進行優化，提供高效的算力來驗證區塊鏈交易。主要廠商包括 Bitmain（比特大陸）、Canaan（嘉楠科技）、MicroBT（比特微）、Innosilicon（芯動科技）、Ebang International（億邦國際）等，它們在全球市場佔據了重要地位。

如今，礦機制造已經形成相當的行業壁壘，數家主流的礦機制造企業佔據了絕大多數的市場份額，值得注意的是，在這些跨國企業中，許多佼佼者都脫胎於中國。礦機制造業屬於整個挖礦產業鏈中發展較為成熟的主體。作為芯片製造商，在業務中的合規點與其他芯片製造商相同，如確保設計和技術不被侵權，保護自身知識產權；礦機產品需要符合技術標準；礦機的進出口需遵守各國的規定和關稅政策，以避免法律糾紛和經濟損失等。除此之外，礦機制造商需要在商品銷售過程中考慮到不同法域下對礦機買賣合同的態度，如在中國大陸地區，礦機買賣合同很可能因違反相關法律規定被認定為無效合同。上述法律風險需要有效管理，才能確保公司運營的合規性和穩定性。

礦場設計、施工與維護服務提供商

挖礦設施的高效運行離不開專業的技術支持服務。提供這些服務的公司在保障挖礦穩定性方面發揮著重要作用。礦場設計公司負責規劃和建設比特幣礦場，確保礦場具備高效、安全的運行環境。其設計方案需符合建築規範和安全標準，包括電力供應、冷卻系統和網絡連接等關鍵設施。施工公司則負責實際的建設工作，確保工程質量和合規性。這些公司通過提供專業的設計和施工服務，幫助挖礦企業實現規模化和高效化運營，降低運營成本，提升礦場的整體效率和安全性。

在法律合規方面，設計方必須確保符合建築規範和安全標準，避免因設計缺陷導致的法律責任。建設方需遵守工程施工的法律法規，包括環境保護和勞動法，確保施工過程合規。在建設施工過程中，合同要對雙方權利義務進行約定，設施建設須達到雙方約定的標準和效果，避免因合同問題引發法律糾紛。此外，知識產權和合同合規問題也需要引起注意，確保技術和合同內容不侵犯他人權利。

軟件服務開發商

軟件服務提供商是指開發專用的軟件平臺，幫助礦工和礦場管理挖礦設備、監控工作狀態、優化挖礦性能的廠商。這些軟件可以實時監控礦機的運行狀態，調整挖礦參數，提高整體挖礦效率。此類軟件的主要開發商有 Minerstart 和 Hive OS 等。儘管目前市場上絕大部分 ASIC 礦機出廠就已預裝礦機制造商為其專門設計的挖礦軟件，但開發商提供的專業軟件，能幫助礦工更方便地完成設備監控、工作負載管理和性能優化等工作，提高挖礦效率和收益。

2、中游

礦場運營商

比特幣礦場是專門用於大規模比特幣挖礦的場所，通過大量礦機的集中運作，實現規模效應，從而降低單位算力的成本。礦場的建設需要考慮電力供應、冷卻系統和網絡連接等因素，以確保礦機的高效運行和穩定性。礦場通常位於電力成本低且環境適宜的地區，以降低運營成本。

一些知名的礦場運營商包括 Riot Platforms, Marathon Digital Holdings, Bitfarms 等。這些公司在全球範圍內建立並運營大型比特幣礦場，通常位於電力資源豐富且成本較低的地區，以優化運營成本和挖礦效率。

然而，礦場運營的成本不止包括電費成本，還包括包括政治因素在內的機會成本，參考 2021 年，我國出臺相關政策（國家發展改革委等部門關於整治虛擬貨幣「挖礦」活動的通知）打擊虛擬貨幣挖礦活動後，挖掘業的軸心從東方轉向了西方，北美投資者進入這個行業比以往任何時候都更容易，過去兩年，新的關注和資本以前所未有的速度湧入這個領域。隨著越來越多司法轄區逐漸確立監管框架，甚至推出相關政策為投資者保護營商環境，比特幣的算力從未擁有如此廣泛的全球足跡，預計比特幣算力將繼續在全球範圍內不斷擴散。現在，處在全球各地的礦工都清楚地認識到，他們不僅要與身邊的鄰居相互競爭，還要面對加密挖礦產業蓬勃發展的中東、以及俄羅斯、拉丁美洲以及其他地區的礦工。每個地區和背景都有其優點和缺點，一些礦工通過將其算力分散到不同的司法管轄區的方式來分散風險。礦場的全球選址也成為開設礦場最大的風險因素，在政策並不穩定的國家和地區開展挖礦業務需要付出極大的風險成本，如果礦場所在地的監管政策突然發生變化，巨量的遷移費用足以摧毀一個小型礦場。除此之外，環境保護法規範、電力使用合規等法律風險也需要全面管理，以確保礦場的合法、持續運營。

3、下游

礦池服務提供商

單個礦工獨立挖礦時，找到一個區塊所需的時間和算力非常高，將算力接入礦池成為了許多單體礦工的選擇。通過這種方式，算力較低的礦工也能定期獲得部分挖礦獎勵，而不是等待長時間的獨立挖礦結果。全網算力排名前三的礦池運營商為 Foundry USA, F2Pool， Antpool，這三家礦池運營商貢獻了比特幣全網過半的算力。

礦池服務提供商面臨多種法律風險。反洗錢（AML）和了解你的客戶（KYC）規定要求確保參與者身份驗證和交易透明。數據隱私和安全法規也需遵守，應當採取必要措施防控黑客攻擊，併為之設計法律風控方案，保護用戶數據免受未經授權的訪問和使用。

礦機託管服務商

礦機託管服務為那些擁有礦機但缺乏運營設施的用戶提供了便利。託管服務商擁有專業的礦場，專業的技術維護人員，穩定且低廉的電力供應等條件。用戶通過支付託管費用將礦機託管在專業的礦場，託管服務商負責礦機的電力供應、冷卻和維護等工作，確保礦機高效運行並獲得穩定的挖礦收益。許多知名的礦場都有推出礦機託管服務，如 Riot Platform 和 Bitmain 等。託管服務的優勢在於降低用戶的運營成本和管理複雜性，降低用戶的准入門檻。當然，具體的礦機託管中涉及幾種不同的操作模式，如一般託管，雲託管，會員託管等等，因篇幅限制，本文不就此展開介紹。

除去運營一家礦場本身所面臨的法律風險之外，礦機託管運營商可能面對更多的法律問題：託管合同的合法性，各方責任和權益的分擔；發生設備故障或損壞時，服務商需提供及時有效的技術支持和維護；設備保險的問題，客戶礦機發生意外情況後的處理；當地法律和監管對託管服務的要求等，都是礦機託管服務商需要注意的法律風險點。

雲算力租借服務商

由於比特幣挖礦需要不小的建設成本與電力成本，還要考慮法律與監管政策影響，許多個人投資者會轉向租賃雲算力參與挖礦。雲算力服務商自行建設礦場，或在其他數據中心部署礦機，用戶可以租賃這些礦機的算力進行挖礦。具言之，用戶通過支付租金獲得一定的算力份額，並根據算力貢獻比例獲取挖礦收益。這些服務的優勢在於靈活性和低成本，在此模式下，個人用戶的進入門檻降低，同時提高了算力利用效率。

主流的 BTC 雲算力服務提供商包括 Bitdeer 和 NiceHash 等。在需求端的運營模式通常涉及用戶租用一定算力，並根據租賃期內的挖礦收益進行分配，而在供給端，則可以細分為自有算力租借和第三方算力市場，所謂自有算力租借，即是服務商利用自有礦機產生的算力作為商品租借，而第三方算力市場則是服務商將第三方礦工多餘算力和租戶的算力需求進行對接的服務。

對雲算力租借服務商來說，主要的合規要點有三方面，算力合法性、資金合法性、加密貨幣合法性。AI 熱潮推動了廣泛意義上雲算力租賃服務的火爆，美國對中國出臺了數項政策限制算力流向中國企業，許多國外廠商選擇在公海為中國企業提供算力租賃服務，以規避美國的出口限制或技術封鎖措施，算力跨境的問題，需要考慮不同國家或地區對算力方面的法律規定。具體到挖礦算力，雖不涉及到 AI 計算芯片的封禁，但仍然值得雲算力租賃服務商的重點關注。在資金合法性方面，公司在為客戶提供算力「挖礦」時應確保悉知對方用於購買算力的資金系合法收入，確保公司不存在為其洗錢的潛在風險。當然，該知悉是否屬於法律強制性義務，在法律上尚存探討空間。加密貨幣合法性上，在禁止加密貨幣流通的國家和地區展開業務，可能面臨更多的法律風險，如在我國進行相關業務，極有可能因違反法律法規，導致合同被認定為無效。

加密礦業生態基金

隨著比特幣挖礦產業逐漸成熟，比特幣 ETF 基金在各個司法轄區獲批將合規渠道打通，越來越多傳統金融機構開始注意到比特幣礦業的投資機會。2024 年 5 月，香港持牌機構上架的 Bitcoin Mining Ecosystem Investment SP 比特幣礦業生態基金正式發佈，比特幣礦業生態基金的該基金投資結構包括採購礦機、礦場託管、聯合運維、套期保值、礦機套現等環節，投資人通過認購基金參與比特幣挖礦業務。這種多元化的投資策略不僅降低了投資風險，還提供了穩定的收益來源。比特幣礦業生態基金的成功發佈，標誌著傳統金融與加密貨幣挖礦產業的深度融合。相信在不遠的未來，隨著比特幣挖礦產業受到的關注越來越多，比特幣逐漸合規化，會有更多投資機構入場佈局，基於比特幣挖礦產業的各種投資產品也會陸續被推出。

行業監管趨勢

2024 年對比特幣來說是意義非凡的一年。1 月 10 日，隨著美國證券交易委員會（SEC）的一紙公告，11 只比特幣現貨 ETF 正式獲批在美國證券交易所上市，標誌著比特幣被傳統金融世界進一步接納。2024 年 4 月 20 日，比特幣區塊鏈迎來第四次減半。回顧歷史，減半事件往往帶來加密企業倒閉、破產、重組的浪潮，完成債務重組的企業挺過寒冬，在下一個春季到來時更為壯大。但毫無疑問，在經歷十餘年的發展之後，比特幣挖礦業的內部運作情況與以往相比已經變得更加透明，更加成熟。

尤其是過去幾年，新型礦機和挖礦技術不斷湧現，浸沒冷卻技術和高效能礦機的使用在行業內逐漸普及，比特幣礦企在挖礦的效率和安全性上有了長足的進步。隨著全球對環境保護的關注增加，挖礦產業也在探索更加環保和可持續的發展模式，例如增加可再生能源的使用比例，減少碳足跡。許多礦企開始拓展業務範圍，進行產業鏈的整合發展，上市礦企在上述產業鏈中擔任數個不同角色的現象屢見不鮮。整個產業的成熟，逐漸引起金融機構的關注，探索加密礦業生態基金等機會。

與此同時，全球各地對加密貨幣挖礦的監管政策仍處於不斷變化之中。筆者曾於 2021 年的一篇報道中看到非常形象地形容，加密礦工彷彿「遊牧民族」，面對激烈的競爭，在全球範圍內尋找政治環境穩定的電價「窪地」，從而使自己的算力在加密市場中更具競爭力。觀察全球算力分佈，2021 年後，全球算力中心從中國轉移至北美和歐洲，此外，哈薩克斯坦、俄羅斯、拉丁美洲、中東地區也奮起直追，算力不斷提高。

曼昆律師認為，加密挖礦產業在區塊鏈生態系統中扮演著不可或缺的角色。通過對主要參與主體的分析，曼昆律師可以更好地理解這一產業的運作模式和未來發展方向。展望未來，隨著技術的進步和監管環境的變化，挖礦產業將迎來更多機遇和挑戰。合規經營將成為企業成功的關鍵，為企業的長遠發展提供保障。接下來，曼昆律師將開啟加密挖礦產業法律分析專題寫作，深入分析各主要參與主體面臨的法律風險，結合行業與監管的發展趨勢，為從業者與投資者提供合規建議。

根據央行等部門發佈「關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知」，國家發展改革委等部門發佈「關於整治虛擬貨幣挖礦活動的通知」，在中華人民共和國境內從事虛擬貨幣「挖礦」活動屬於違法違規活動，嚴禁虛擬貨幣「挖礦」項目在境內開展。本文的行業與監管研究，系筆者基於全球視角撰寫的行業文章，請讀者嚴格遵守所在地區法律法規，不參與任何非法金融行為。