加密監管事件年度回顧：利空漸盡，未來可期

撰文：PanteraCapital

編譯：Felix, PANews

2022 年因監管行動，加密行業的多米諾骨牌一個接一個地倒下，造成一連串崩潰事件。而今年最後幾張多米諾骨牌也被推倒，幣安就是剩下的最大的一張牌。而今，所有的多米諾骨牌似乎都已倒下，絕大多數重大事件都是好消息，區塊鏈行業取得了有意義的、必要的進展。本文帶你回顧 2023 年的一些重大監管事件。

已結案的執法行動

NFT

美國 SEC 最近宣佈了根據聯邦證券法對 NFT 發行人的前兩項執法行動:Impact Theory（一家總部位於加州的媒體和娛樂公司）和 Stoner Cats 2（一部成人動畫電視連續劇的製片人）。這標誌著 SEC 監管對象的擴大。美國 SEC 在這兩起案件中指控，所出售的 NFT 都是未註冊證券。在指控發起後，兩家公司都同意與 SEC 達成和解，分別支付約 610 萬美元（Impact Theory）和 100 萬美元（Stoner Cats）。

美國 SEC 在這兩起案件中都圍繞著發行人通過宣傳和營銷其 NFT，引導投資者相信他們將根據其他人的努力而獲利。這一方式是用於評估數字資產作為潛在證券的 Howey 測試的一個關鍵標準。

這兩項執法行動都強烈表明，美國 SEC 可能會對 NFT 進行額外的審查，出售這些資產的發行人應密切關注其產品的設計、營銷和推廣方式。

Kraken

美國 SEC 今年的另一項重大和解行動是與交易所 Kraken 達成和解。Kraken 以 3000 萬美元與美國 SEC 達成和解，理由是 Kraken 的質押服務是一種未註冊的證券，符合投資合同的定義。

與 SEC 在針對 Impact Theory 和 Stoner Cats 的 NFT 執法行動中的調查結果類似，SEC 強調了 Kraken 推廣其質押服務的方式，該服務宣傳的年回報率高達 21%。Kraken 還可以自行決定改變質押服務的收益率，並將其資產與客戶資產混合在一起。

Ooki DAO

Ooki 是商品期貨交易委員會（CFTC）提起的一個案件，CFTC 指控 Ooki DAO 以及持有代幣並投票支持某些治理提案的任何個人或實體違反《商品交易法》（CEA），以未經註冊的經紀行（FCM）身份經營，招攬和接受客戶訂單，接受金錢或財產作為保證金，並提供信貸。在這種情況下，一個重大障礙是去中心化協議是否以及如何能夠得到適當的服務。CFTC 聲稱，Ooki Dao 是一個可以作為「州法律下的非法人團體」而被起訴的實體，而不僅僅是一項技術，法院最終也同意了這一點。

法官做出了有利於 CFTC 的缺席判決，即 Ooki DAO 是一個非法交易平臺，充當了非法的未註冊 FCM，並且未能採用適當的「KYC」計劃，命令 DAO 支付約 64 萬美元的罰款，並停止其運營。雖然罰款可能不像其他和解那麼大，但本案的主要影響是法院確定 DAO 實際上可以被視為法律實體，這引起了參與各種治理投票的代幣持有者的擔憂，因為個人代幣持有者是否也可能在未來的行動中被認定承擔責任。

未結案的執法行動

Coinbase

過去一年的一個核心監管主題是，SEC 對加密生態中一些大交易所採取的執法行動，例如 SEC 指控 Coinbase。

SEC 對 Coinbase 的訴訟中稱，該交易所一直在經營一家未註冊的證券交易所、一家未註冊的經紀交易商和一家未註冊的清算機構。而且，與 Kraken 的案例一樣，美國 SEC 聲稱 Coinbase 的質押服務是一種未註冊的證券。Coinbase 隨後提出了駁回訴訟的動議，預計將於明年 1 月做出裁決。在某種程度上，法院沒有就其駁回動議做出有利於 Coinbase 的裁決，預計這場戰鬥將會持續很長一段時間。

值得注意的是，在美國 SEC 提起訴訟的幾個月前，Coinbase 根據《行政程序法》(Administrative Procedure Act，簡稱 APA) 起訴了美國 SEC，以迫使美國 SEC 對其此前提交的數字資產規則制定請願書做出回應。從本質上講，Coinbase 正試圖通過訴訟迫使美國 SEC 制定法規，解釋證券法如何適用於加密貨幣，並採取正式的通知和評論程序，讓公眾參與其中。

根據對 Coinbase 的投訴，SEC 需要成功證明數字資產或者在質押情況下，涉及數字資產的安排構成投資合同並且是證券。此外，針對未註冊交易所、經紀自營商和清算機構的指控，SEC 還列出了數種認為是未註冊證券的數字資產，包括 Solana、Polygon、NEAR 和 MATIC 等。

在本案中，與美國 SEC 的許多其他投訴一樣，SEC 不僅僅是在追查中介機構。雖然 SEC 並沒有起訴 Solana、NEAR、MATIC 或 Polygon，而是在 Coinbase 的投訴中點名，但 SEC 實際上是在提醒這些公司，這些數字資產在 SEC 看來都是作為未註冊證券非法運營。鑑於此，預計 2024 年將採取大量執法行動。

Ripple

在過去的一年裡，美國 SEC 推動的另一個重大新聞圍繞著它與 Ripple Labs 訴訟鬥爭，美國 SEC 聲稱 Ripple 的代幣 XRP 是一種證券。今年 7 月，該案的主審法官 Torres 在紐約南區地方法院開庭審理，就多項動議做出了對 Ripple 和 SEC 的裁決。在做出裁決時，Torres 法官基本上審查並裁定了 Ripple 原生 XRP 代幣的四種不同銷售或發行:

• Ripple 通過全資子公司向一些機構買家出售 XRP 是投資合同，因為預期利潤基於其他人的努力。

• Ripple 在加密交易所「以程序方式」或通過使用交易算法進行的 XRP 銷售不是投資合同。由於交易是「盲目買賣交易」，買家無法知道他們的付款是否流向 Ripple 或任何其他賣家。因此，程序化銷售中的買家並沒有期望通過 Ripple 的努力獲得利潤，因此 Torres 法官得出結論，程序化銷售中出售的 XRP 不是 Howey 測試下的投資合同。

• Ripple 將 XRP 分配給各種員工作為補償，或資助為 XRP 和 XRP 區塊鏈分類賬開發新應用程序的第三方不是投資合同。

• Ripple 首席執行官和首席法務官以其個人身份在加密交易所進行的 XRP 銷售不是投資合同，原因與程序化銷售不是投資合同相同。鑑於首席執行官和首席法務官不知道他們向其出售 XRP 的賣家的身份。因此，這些購買並不是基於 Ripple 的盈利預期，因此不是投資合同。

雖然對這些交易的裁決相當複雜，但對行業的主要影響是 Torres 法官的裁決明確表明 XRP 本身並不是一種證券。根據 Torres 法官的裁決，必須查看資產是如何出售的，以確定它是否是證券。

總的來說，Torres 法官的裁決被認為對該行業具有決定性的積極作用，因為她做出有利於 SEC 的唯一裁決是在發行人向機構直接出售數字資產的情況。然而，儘管這一裁決無疑對 SEC 的執法行動是一個打擊，但該案仍在上訴中，有可能被推翻。就此而言，在 Torres 法官做出 Ripple 裁決後不久，同一地區的一名法官又做出了另一項裁決。

紐約南區 (SDNY) 法官 Rakoff 否決了一項動議，該動議要求駁回美國 SEC 的一項訴訟，該訴訟指控 Terraform Labs 及其首席執行官 Do Kwon 通過發行和出售多種加密資產違反了證券法。在 Rakoff 的裁決中，Rakoff 法官明確不同意他的同事 Torres 法官對主要產品中加密資產購買者和交易所加密資產購買者的“盲目”交易的區分。

具體來說，Rakoff 法官沒有對一級銷售和二級銷售進行區分，而是再次關注購買者的利潤預期。

在這兩個相互矛盾的決定以及隨後的動議和上訴之後，目前看來，對於加密資產的交易所交易是否以及何時構成投資合同的要約和銷售，紐約南區法院存在分歧。這個問題的明確答案可能對加密市場參與者至關重要。

Compound

需要注意的一項涉及 Compound Labs 訴訟，但這不是由監管機構提出的。 Compound Labs 是一個發行補償代幣 COMP 的 DeFi 協議。2022 年 12 月，提起集體訴訟，指控 COMP 代幣是一種未註冊的證券，並聲稱 Compound Labs 和相關風險投資投資者招攬原告購買 COMP 代幣，違反了證券法。

法院於 2023 年 9 月駁回了被告提出的駁回動議。雖然仍處於訴訟的早期階段，但這將是一個需要監控的重要案件。

比特幣 ETF

另一個佔據頭條新聞和討論的話題，是幾家大型機構正在等待 SEC 批准的比特幣現貨 ETF 的申請。

多年來，Grayscale 一直在與美國 SEC 就其申請將 Grayscale 比特幣信託 (“GBTC”) 作為美國 SEC 批准的交易所交易產品在證券交易所上市進行鬥爭。2022 年 6 月，美國 SEC 拒絕了 Grayscale 推出現貨比特幣 ETF 的申請，Grayscale 反訴美國 SEC，聲稱美國 SEC “任意且反覆無常”地拒絕了 GBTC 的申請，同時批准了比特幣期貨產品的申請。當法官最近發現美國 SEC 沒有足夠的依據拒絕 GBTC 申請時，Grayscale 在華盛頓巡迴法院取得了部分勝利，這意味著，美國 SEC 現在必須重新考慮申請。

SEC 必須在一定的時間內做出決定。具體來說，從現在到 2024 年 1 月初的任何時候，預計會對 GBTC 做出決定，然後 SEC 會同時或在短時間內對其他申請人做出決定。