Giải thích cuộc trao đổi chi tiết của Chủ tịch SEC Hoa Kỳ về phát hành trên chuỗi, lưu ký và giao dịch
Tuyển chọn TechFlowTuyển chọn TechFlow
Giải thích cuộc trao đổi chi tiết của Chủ tịch SEC Hoa Kỳ về phát hành trên chuỗi, lưu ký và giao dịch
Quy tắc nên được viết rõ ràng, không nên dùng việc thực thi pháp luật để dọa người.
Chuyên sâu báo cáo Web3Tác giả: Lưu Hồng Lâm, Thiệu Gia Iốt
Hai năm nay nếu nói Ủy ban Chứng khoán Mỹ (SEC) và ngành tiền mã hóa có mối quan hệ tốt đẹp, thì cũng giống như bảo hổ ăn chay niệm Phật. Phần lớn thời gian thái độ của SEC không phải là "đừng làm trước đã", thì cũng là "mày dám làm, tao dám kiện". Nhưng giờ đây phong cách dường như đang thay đổi.
Ngày 12 tháng 5, Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Mỹ (SEC) Paul S. Atkins đã có bài phát biểu mật độ nội dung rất cao tại "Hội nghị Bàn tròn về Tài sản Mã hóa". Nhìn qua tưởng như chỉ là một buổi trao đổi ngành, thực chất lại là sự phản tư hệ thống đối với mô hình quản lý tiền mã hóa của SEC trong vài năm qua. Quan trọng hơn, ông dành gần một tiếng để trình bày lại toàn bộ logic quản lý "chứng khoán trên chuỗi".
Nếu dùng một câu để tóm tắt tông giọng bài phát biểu này, đó là: quy tắc nên được viết rõ ràng, chứ không nên dùng hành động thực thi pháp luật để dọa người.
Đây là lần đầu tiên trong nhiều năm qua SEC chính thức đề xuất xây dựng một "khung quản lý chuyên biệt" cho việc phát hành, lưu ký và giao dịch tài sản mã hóa, đồng thời thừa nhận các quy định hiện hành không phù hợp với tài sản trên chuỗi. Đối với toàn bộ ngành Web3, đây là một tín hiệu không thể xem nhẹ.
Phát hành: Không phải “cấm phát hành”, mà là “bạn không điền được mẫu đơn này”
Mấy năm qua chiến lược của SEC trong việc phát hành Token gần như là “mặc định bất hợp pháp”, nhưng lại không đưa ra con đường hợp pháp nào. Hầu hết các dự án chỉ cần chạm đến nhà đầu tư Mỹ là phải chuẩn bị sẵn sàng đối phó vụ kiện. Dù bạn muốn tuân thủ pháp luật, đi theo lộ trình đăng ký S-1 hay Reg A, thường vẫn bị kẹt ngay ở chỗ mẫu đơn không phù hợp.
S-1 là hồ sơ đăng ký tiêu chuẩn mà doanh nghiệp Mỹ dùng khi IPO, yêu cầu công bố chi tiết lương quản lý, mục đích sử dụng vốn, cấu trúc quản trị công ty... Reg A (Quy định A) là cơ chế miễn đăng ký được thiết kế nhẹ nhàng hơn dành cho các tổ chức phát hành vừa và nhỏ. Tuy nhiên, với phần lớn dự án Web3, hai công cụ này đều quá cồng kềnh hoặc thậm chí không phù hợp, ví dụ như các dự án Token không có cấu trúc công ty truyền thống, mục đích sử dụng vốn thường được thực hiện tự động trên chuỗi, nhiều nội dung cốt lõi không thể "viết trước".
Chủ tịch Atkins nói rất thẳng: các yêu cầu công bố hiện hành về phát hành chứng khoán không nên áp đặt cứng nhắc lên tài sản trên chuỗi. Câu "đinh vuông không nên cưỡng ép nhét vào lỗ tròn" là lời ông trực tiếp dùng trong bài phát biểu. Ông đề xuất thúc đẩy các điều khoản miễn đăng ký, mẫu công bố và điều khoản an toàn đặc thù dành riêng cho tài sản mã hóa, tìm kiếm con đường quản lý thực tế hơn.
Ông cũng đặc biệt chỉ trích kiểu "quản lý đà điểu" trước đây của SEC: ban đầu làm ngơ, hy vọng ngành tự sụp đổ, sau đó lại lao vào thực thi pháp luật, dùng từng vụ việc tạo răn đe, nhưng mãi không xây dựng quy tắc thống nhất. Giờ đây ông nói rõ: quy tắc phải do Ủy ban thông qua, không còn dựa vào "thực thi tức thời".
Lưu ký: Vấn đề không phải là công nghệ, mà là thể chế đang kìm hãm công nghệ
Vấn đề lưu ký tài sản mã hóa mấy năm nay thực chất là vấn đề "ai sẽ quản". Các tổ chức tài chính truyền thống bị SAB 121 dọa lui, tự lưu ký lại không có địa vị pháp lý, kết quả là nhiều quỹ, tổ chức muốn tham gia phân bổ tài sản trên chuỗi cuối cùng lại bị kẹt ở khâu lưu ký.
SAB 121 là thông báo kế toán do nhân viên SEC ban hành năm 2022, yêu cầu các công ty phải ghi nhận tài sản mã hóa khách hàng do mình lưu ký vào bảng cân đối kế toán của chính mình, dẫn đến rủi ro giám sát tăng vọt. Mục đích ban đầu nhằm bảo vệ tài sản người dùng, nhưng hiệu ứng thực tế lại khiến hầu hết ngân hàng, công ty chứng khoán rút khỏi thị trường lưu ký mã hóa.
Hiện SAB 121 đã bị hủy bỏ, lần này chủ tịch cũng khẳng định rõ văn bản này "không hợp pháp, chưa được phê duyệt, ảnh hưởng xấu". Nhưng quan trọng hơn, ông bắt đầu bàn đến việc sửa chữa thế nào trong tương lai.
Ông chỉ ra: chỉ cần đảm bảo an toàn, năng lực công nghệ hoàn toàn có thể thay thế tư cách lưu ký truyền thống. Trong một số điều kiện nhất định, tự lưu ký cũng có thể là lựa chọn hợp pháp. Thực tế điều này mở ra khả năng tuân thủ pháp luật cho các nền tảng DeFi, nhà cung cấp ví, thậm chí cả các dự án quản lý tài sản trên chuỗi.
Bên cạnh đó, ông cũng chỉ trích việc thiết kế chế độ "môi giới mục đích đặc biệt" (Special Purpose Broker-Dealer) thất bại, chỉ cấp phép cho hai đơn vị và hiệu quả kém. Ông ám chỉ cơ chế này cần tái cấu trúc, nghĩa là trong tương lai, con đường hợp pháp hóa lưu ký và giao dịch có thể được tích hợp lại và hạ thấp门槛.
Giao dịch: Từ “giao dịch là vi phạm pháp luật” sang “thử nghiệm miễn trừ có giới hạn”
SEC lâu nay duy trì lập trường giám sát mạnh mẽ đối với giao dịch tài sản trên chuỗi, đặc biệt tại điểm then chốt "có phải là chứng khoán hay không", khiến phần lớn dự án Token rơi vào vòng luẩn quẩn "không triển khai, không hợp pháp, không dám lên sàn".
Trong bài phát biểu lần này, Chủ tịch Atkins đã nói rõ sự nới lỏng. Ông đề xuất cho phép các nền tảng ATS (Hệ thống Giao dịch Thay thế) hỗ trợ giao dịch hỗn hợp giữa chứng khoán và phi chứng khoán.
ATS là một phân loại dành cho các nền tảng giao dịch chứng khoán trong hệ thống giám sát Mỹ, có thể hiểu là "sở giao dịch phi niêm yết", nhiều nền tảng tài sản số từng cố gắng đăng ký trở thành ATS để cung cấp khả năng giao dịch hợp pháp. Nhưng hiện tại hệ thống ATS chưa đưa ra định nghĩa rõ ràng dành riêng cho tài sản mã hóa, khiến đa số nền tảng e ngại.
Chủ tịch còn nhấn mạnh đặc biệt đến tính cần thiết của "cơ chế miễn trừ". Nghĩa là nếu một dự án do đổi mới công nghệ hoặc cấu trúc đặc biệt, tạm thời không thể đáp ứng mọi yêu cầu tuân thủ, SEC có thể cung cấp không gian thử nghiệm trong một số điều kiện nhất định. Đây không phải là buông lỏng, mà là kênh hợp pháp có điều kiện, có giám sát và cho phép sai sót.
Tác động ngành: Biên giới quản lý không còn phải đoán mò, không gian tuân thủ bắt đầu xuất hiện
Ý nghĩa lớn nhất của bài phát biểu này nằm ở chỗ nó không phải là giải thích án lệ cho một dự án cụ thể, cũng không phải ý kiến cá nhân của một ủy viên, mà là lần đầu tiên Chủ tịch SEC dưới sự ủy quyền của Ủy ban trình bày đầy đủ logic quản lý tài sản mã hóa nên có.
Nền tảng chính sách phía sau cũng rất rõ ràng: chính quyền Trump mong muốn Mỹ trở thành "thủ đô mã hóa toàn cầu", và SEC với tư cách cơ quan giám sát tài chính cốt lõi, không thể tiếp tục giả vờ rằng tài sản mã hóa chỉ là hoạt động phụ.
Trong vài năm tới, các hướng như chứng khoán trên chuỗi, stablecoin, RWA, nền tảng thanh toán bằng Token có thể trở thành cửa sổ thí điểm dưới khung quy định mới của SEC. Các nhà sáng lập và dự án cũng phải chuyển từ mô hình "né tránh giám sát" sang trạng thái "thiết kế tuân thủ nội sinh".
Gợi ý từ luật sư Web3: Không phải “được làm rồi”, mà là “làm theo pháp luật rõ ràng”
Xét về góc độ thực tiễn, chúng tôi đề xuất:
Thứ nhất, theo dõi sát việc điều chỉnh cấu trúc các lộ trình phát hành như S-1, Reg A. Nếu SEC thúc đẩy các quy tắc công bố đặc thù cho mã hóa, các bên phát hành có thể hợp lý lựa chọn hình thức miễn đăng ký, chứ không cần mỗi lần đều phải bắt đầu từ việc phát hành token ngoài nước Mỹ để né tránh.
Thứ hai, coi trọng chuẩn bị tính hợp pháp trong lưu ký. Dù là ví trên chuỗi, hệ thống tự lưu ký hay phụ thuộc vào nhà cung cấp dịch vụ bên thứ ba, đều cần nhanh chóng đánh giá ranh giới tuân thủ dưới quy định mới.
Thứ ba, chú ý đến điều chỉnh chính sách liên quan ATS và các nền tảng giao dịch. Nếu bạn đang làm sàn giao dịch, sản phẩm khớp lệnh, hiện tại có thể là thời điểm vàng để thiết kế lại cấu trúc.
Thứ tư, nghiêm túc đánh giá dự án có phù hợp với cơ chế "miễn trừ có điều kiện" hay không. Một số dự án sớm, có thể không phù hợp với đăng ký toàn diện, nhưng có thể thông qua miễn trừ quy định để tìm ra lối đi. Đây là con đường hợp pháp, không phải là lối đi xám.
Bài phát biểu này không tuyên bố ngành mã hóa "được làm rồi", mà là lần đầu tiên cung cấp khả năng thương lượng về cách làm.
Nếu bạn đang cân nhắc khởi động dự án Token khu vực Mỹ, sản phẩm RWA cấu trúc hóa, hoặc tìm kiếm kênh giao dịch hợp pháp, hãy liên hệ trao đổi với đội ngũ chúng tôi. Văn phòng Luật sư Manqin luôn theo dõi sát sao việc kết nối quy định mã hóa Trung-Mỹ, hỗ trợ các dự án hoàn thiện thiết kế lộ trình từ 0 đến 1 trong khuôn khổ pháp lý.
Chào mừng tham gia cộng đồng chính thức TechFlow
Nhóm Telegram:https://t.me/TechFlowDaily
Tài khoản Twitter chính thức:https://x.com/TechFlowPost
Tài khoản Twitter tiếng Anh:https://x.com/BlockFlow_News
