Ủy ban Chứng khoán Mỹ định tính "hoạt động khai thác POW": Không thuộc hoạt động chứng khoán
Tuyển chọn TechFlowTuyển chọn TechFlow
Ủy ban Chứng khoán Mỹ định tính "hoạt động khai thác POW": Không thuộc hoạt động chứng khoán
Khi các thợ đào kết hợp tài nguyên tính toán của mình với các thợ đào khác để tăng tỷ lệ thành công trong khai thác, họ không có kỳ vọng hợp lý nào về lợi nhuận từ nỗ lực doanh nhân hay quản lý của người khác.
Chuyên sâu báo cáo Web3Nguồn: SEC
Biên dịch: Wu Shuo Blockchain
Giới thiệu
Là một phần trong nỗ lực làm rõ việc áp dụng luật chứng khoán liên bang vào lĩnh vực tài sản mã hóa, [1] Bộ phận Tài chính Doanh nghiệp của Ủy ban Chứng khoán Mỹ (SEC) hiện đưa ra tuyên bố này về các hoạt động "đào" (mining) trên một số mạng "bằng chứng công việc" (Proof-of-Work - PoW), nhằm nêu rõ quan điểm của mình. [2] Cụ thể, tuyên bố này đề cập đến các hoạt động tham gia vào cơ chế đồng thuận mạng thông qua chức năng lập trình sẵn có trong giao thức, nhận hoặc sử dụng tài sản mã hóa tương ứng để duy trì hoạt động kỹ thuật và an ninh cho mạng, trong các mạng công khai, không cần giấy phép. Tuyên bố gọi các tài sản mã hóa này là "tài sản mã hóa được bao gồm" (Covered Crypto Assets), [3] và gọi hoạt động đào trên mạng PoW là "đào theo giao thức" (Protocol Mining). [4]
Đào theo giao thức
Các mạng này dựa vào mật mã học và thiết kế cơ chế kinh tế để xác thực giao dịch mà không cần bên trung gian đáng tin cậy chuyên biệt, đồng thời cung cấp đảm bảo thanh toán cho người dùng. Hoạt động của mỗi mạng chịu sự điều khiển bởi một giao thức phần mềm cụ thể (mã máy tính), giao thức thực thi tự động các quy tắc mạng, yêu cầu kỹ thuật và phân bổ phần thưởng. Mỗi giao thức đều bao gồm một "cơ chế đồng thuận", tức là phương pháp giúp các nút máy tính phân tán khắp mạng, vốn không liên hệ với nhau, đạt được sự thống nhất về trạng thái mạng. Các mạng công khai, không cần giấy phép cho phép bất kỳ ai tham gia vận hành mạng, bao gồm cả việc xác thực giao dịch mới theo cơ chế đồng thuận.
PoW là một cơ chế đồng thuận khuyến khích việc xác thực giao dịch bằng cách thưởng cho những người tham gia mạng được gọi là "thợ đào" (miner). [5] PoW liên quan đến việc xác thực giao dịch trên mạng và đóng gói chúng thành khối (block) để thêm vào sổ cái phân tán. "Công việc" trong PoW là tài nguyên tính toán mà các thợ đào sử dụng để xác thực giao dịch và thêm khối mới. Các thợ đào không cần sở hữu tài sản mã hóa được bao gồm trên mạng để xác thực giao dịch.
Các thợ đào sử dụng máy tính để giải các bài toán mật mã phức tạp dưới dạng phương trình toán học, cạnh tranh với nhau, và thợ đào đầu tiên giải đúng sẽ có quyền chấp nhận (hoặc đề xuất) và xác thực một khối giao dịch từ các nút khác rồi thêm vào mạng. Thợ đào nhận "phần thưởng" vì đã cung cấp dịch vụ xác thực, thường là tài sản mã hóa mới được鑄 hoặc tạo ra theo điều khoản giao thức. [6] Vì vậy, PoW khuyến khích các thợ đào đầu tư tài nguyên cần thiết để thêm các khối hợp lệ vào mạng.
Thợ đào chỉ nhận được phần thưởng sau khi kết quả tính toán của họ được các nút khác trong mạng xác minh là đúng và hợp lệ thông qua giao thức. Khi tìm ra đáp án đúng, thợ đào sẽ phát sóng cho các thợ đào khác để xác minh rằng họ đã giải đúng bài toán và từ đó nhận phần thưởng. Sau khi được xác minh, tất cả các thợ đào sẽ thêm khối mới vào bản sao của riêng họ trong mạng. PoW bảo vệ an ninh mạng bằng cách yêu cầu các thợ đào phải đầu tư lượng lớn thời gian và tài nguyên tính toán để xác thực giao dịch. Cách xác thực này không chỉ giảm khả năng tấn công mạng mà còn giảm nguy cơ các thợ đào sửa đổi giao dịch (ví dụ như tấn công chi tiêu kép).
Ngoài việc đào đơn lẻ (Solo Mining), các thợ đào cũng có thể tham gia "bể đào" (Mining Pool), kết hợp tài nguyên tính toán với các thợ đào khác để tăng cơ hội xác thực thành công giao dịch và đào được khối mới. Bể đào có nhiều loại khác nhau, mỗi loại có cách vận hành và cơ chế phân phối phần thưởng riêng. [8] Người vận hành bể đào thường chịu trách nhiệm điều phối tài nguyên tính toán của các thợ đào, duy trì phần cứng/phần mềm của bể, quản lý biện pháp an ninh và đảm bảo các thợ đào nhận phần thưởng. Đổi lại, người vận hành bể sẽ khấu trừ một khoản phí từ phần thưởng của các thợ đào dưới dạng hoa hồng. Mô hình thanh toán phần thưởng của bể đào khác nhau, nhưng thường phân phối theo tỷ lệ tài nguyên tính toán mà mỗi thợ đào đóng góp vào bể. Các thợ đào không có nghĩa vụ phải tiếp tục ở lại một bể đào nào đó và có thể rời đi bất cứ lúc nào.
Quan điểm của Bộ phận Tài chính Doanh nghiệp về hoạt động đào theo giao thức
Bộ phận Tài chính Doanh nghiệp cho rằng, trong các trường hợp được mô tả trong tuyên bố này, các "hoạt động đào" (Mining Activities, định nghĩa như dưới đây) liên quan đến đào theo giao thức không cấu thành việc chào bán hay bán chứng khoán theo Điều 2(a)(1) của Đạo luật Chứng khoán năm 1933 và Điều 3(a)(10) của Đạo luật Giao dịch Chứng khoán năm 1934. [9] Do đó, Bộ phận cho rằng các chủ thể tham gia hoạt động đào không cần đăng ký giao dịch liên quan với Ủy ban theo Đạo luật Chứng khoán, cũng không cần áp dụng bất kỳ ngoại lệ đăng ký nào theo quy định của Đạo luật Chứng khoán.
Các hoạt động đào theo giao thức được bao gồm trong tuyên bố này
Quan điểm nêu trên của Bộ phận Tài chính Doanh nghiệp áp dụng cho các hoạt động và giao dịch đào theo giao thức sau đây (gọi chung là "hoạt động đào", mỗi hành vi gọi là "hành vi đào"):
Việc đào tài sản mã hóa được bao gồm trên mạng PoW;
Vai trò của bể đào và người vận hành bể đào trong quá trình đào theo giao thức, bao gồm vai trò của họ trong việc nhận và phân phối phần thưởng.
Chỉ các loại hoạt động đào theo giao thức sau đây mới áp dụng cho tuyên bố này:
• Đào đơn lẻ (Solo Mining): Thợ đào sử dụng tài nguyên tính toán của riêng mình để đào tài sản mã hóa được bao gồm. Thợ đào có thể vận hành nút độc lập hoặc hợp tác với người khác để vận hành nút.
• Đào theo bể (Mining Pool): Thợ đào kết hợp tài nguyên tính toán với các thợ đào khác để tăng cơ hội đào thành công khối mới. Việc thanh toán phần thưởng có thể được trả trực tiếp từ mạng cho thợ đào, hoặc gián tiếp thông qua người vận hành bể.
Phân tích cụ thể
Điều 2(a)(1) của Đạo luật Chứng khoán và Điều 3(a)(10) của Đạo luật Giao dịch Chứng khoán đều định nghĩa "chứng khoán" theo cách liệt kê, bao gồm nhiều công cụ tài chính như "cổ phiếu", "kỳ phiếu" và "trái phiếu". Vì tài sản mã hóa được bao gồm không nằm rõ trong danh sách định nghĩa này, chúng tôi sử dụng "kiểm tra hợp đồng đầu tư" do Tòa án Tối cao Mỹ đưa ra trong vụ SEC kiện Công ty W.J. Howey (gọi là "kiểm tra Howey") để phân tích một số giao dịch đào theo giao thức. [10] "Kiểm tra Howey" nhằm phân tích các thỏa thuận hoặc công cụ không nằm trong định nghĩa pháp lý dựa trên thực tế kinh tế. [11]
Mấu chốt của phân tích thực tế kinh tế là xem xét liệu giao dịch có phải là việc đầu tư tiền vào một doanh nghiệp, với kỳ vọng hợp lý thu lợi nhuận từ nỗ lực doanh nhân hoặc quản lý của người khác hay không. [12] Sau vụ Howey, các tòa án liên bang tiếp tục giải thích rằng "nỗ lực của người khác" phải là "rõ ràng quan trọng, tức là nỗ lực quản lý quyết định sự thành bại của doanh nghiệp". [13]
Đào đơn lẻ (Solo Mining)
Hoạt động đào đơn lẻ không dựa trên kỳ vọng hợp lý về lợi nhuận từ nỗ lực doanh nhân hoặc quản lý của người khác. Thợ đào cung cấp tài nguyên tính toán của mình để duy trì an ninh mạng và nhận phần thưởng theo quy định của giao thức mạng. Kỳ vọng nhận phần thưởng của thợ đào không phụ thuộc vào nỗ lực quản lý của bất kỳ bên thứ ba nào, mà bắt nguồn từ việc họ tự mình thực hiện các hoạt động hành chính hoặc kỹ thuật như duy trì mạng, xác thực giao dịch và thêm khối mới. Do đó, phần thưởng nên được coi là thù lao cho dịch vụ mà thợ đào cung cấp cho mạng, chứ không phải lợi nhuận đến từ nỗ lực doanh nhân hay quản lý của người khác.
Đào theo bể (Mining Pool)
Tương tự, khi thợ đào kết hợp tài nguyên tính toán với các thợ đào khác để tăng tỷ lệ thành công trong việc đào, họ cũng không dựa trên kỳ vọng hợp lý về lợi nhuận từ nỗ lực doanh nhân hoặc quản lý của người khác. Lợi nhuận kỳ vọng của thợ đào chủ yếu đến từ tài nguyên tính toán mà họ tự bỏ ra. Các hoạt động quản lý do người vận hành bể đào cung cấp chủ yếu mang tính hành chính hoặc kỹ thuật, dù có thể mang lại lợi ích cho thợ đào, nhưng không đủ để đáp ứng tiêu chuẩn "nỗ lực của người khác" trong kiểm tra Howey. Việc thợ đào chọn tham gia bể đào không phải là để thụ động hưởng lợi từ các hoạt động quản lý của người vận hành bể.
Nếu cần thêm thông tin, vui lòng liên hệ Văn phòng Cố vấn trưởng của Bộ phận Tài chính Doanh nghiệp:
https://www.sec.gov/forms/corp_fin_interpretive
[1] Trong tuyên bố này, "tài sản mã hóa" (crypto asset) là tài sản được tạo ra, phát hành và/hoặc chuyển giao thông qua mạng blockchain hoặc công nghệ sổ cái phân tán tương tự (gọi chung là "mạng mã hóa"), bao gồm nhưng không giới hạn ở các tài sản được gọi là "token", "tài sản số", "tiền tệ ảo" và "tiền mã hóa", những tài sản này dựa vào các giao thức mật mã. Ngoài ra, trong tuyên bố này, từ "mạng" ám chỉ mạng mã hóa.
[2] Tuyên bố này chỉ phản ánh quan điểm của nhân viên Bộ phận Tài chính Doanh nghiệp (sau đây gọi tắt là "Bộ phận"). Tuyên bố này không phải là quy tắc, quy định, hướng dẫn hay tuyên bố chính thức do Ủy ban Chứng khoán Mỹ ("Ủy ban") ban hành, và Ủy ban chưa phê duyệt hay bác bỏ nội dung của tuyên bố. Như các tuyên bố khác của nhân viên, tuyên bố này không có giá trị ràng buộc pháp lý, không thay đổi hay sửa đổi luật hiện hành, và không tạo ra nghĩa vụ mới hoặc bổ sung nào cho bất kỳ cá nhân hay tổ chức nào.
[3] Tuyên bố này chỉ đề cập đến một số "tài sản mã hóa được bao gồm" cụ thể, những tài sản này bản thân không có thuộc tính kinh tế nội tại hay quyền lợi nào, ví dụ như sinh ra lợi nhuận thụ động hoặc trao cho người nắm giữ quyền tiếp cận thu nhập, lợi nhuận hoặc tài sản trong tương lai của doanh nghiệp.
[4] Tuyên bố này chỉ đề cập đến các giao dịch tài sản mã hóa được bao gồm liên quan đến "đào theo giao thức" (Protocol Mining), chứ không bao gồm các loại giao dịch khác của tài sản mã hóa được bao gồm.
[5] Tuyên bố này chỉ thảo luận tổng quát về cơ chế "bằng chứng công việc (PoW)", chứ không đề cập đến mọi biến thể cụ thể của PoW hay giao thức PoW cụ thể nào.
[6] Quy tắc phần thưởng được xác định trước bởi giao thức. Thợ đào không thể thay đổi phần thưởng họ nhận được, cấu trúc phần thưởng hoàn toàn do chính giao thức xác định từ trước.
[7] Chi tiêu kép (Double Spending) là việc cùng một tài sản mã hóa được gửi đến hai người nhận cùng lúc, tình huống này có thể xảy ra nếu bản ghi sổ cái bị sửa đổi.
[8] Ví dụ, trong mô hình "trả theo từng cổ phần (Pay-per-share)", thợ đào được trả tiền cho mỗi cổ phần hợp lệ hoặc khối mà họ đóng góp vào bể, bất kể bể có đào thành công khối hay không; trong mô hình "ngang hàng (Peer-to-peer)", vai trò của người vận hành bể được phân tán giữa các thành viên; trong mô hình "tỷ lệ (Proportional)", thợ đào nhận phần thưởng theo tỷ lệ sức mạnh băm (hashpower) họ đóng góp trong quá trình đào thành công khối. Ngoài ra còn có các bể hỗn hợp kết hợp nhiều cách vận hành và thanh toán khác nhau.
[9] Quan điểm của Bộ phận Tài chính Doanh nghiệp không quyết định liệu bất kỳ hoạt động đào cụ thể nào (theo định nghĩa trong tuyên bố này) có cấu thành việc chào bán hay bán chứng khoán hay không. Việc xác định cuối cùng đối với hoạt động đào cụ thể phải dựa trên phân tích các sự kiện thực tế. Khi các sự kiện khác biệt so với mô tả trong tuyên bố — ví dụ như cách thành viên bể nhận phần thưởng, cách thợ đào hoặc cá nhân khác tham gia bể, các hoạt động thực tế của người vận hành bể — quan điểm của Bộ phận về việc liệu hoạt động đào cụ thể đó có liên quan đến việc chào bán hay bán chứng khoán hay không có thể khác đi.
[10] Án lệ Tòa án Tối cao Mỹ: 328 U.S. 293 (1946).
[11] Xem án lệ Landreth Timber Co. v. Landreth, 471 U.S. 681, 689 (1985), trong đó Tòa án Tối cao Mỹ nêu rõ tiêu chuẩn phù hợp để xác định một công cụ không rõ ràng nằm trong định nghĩa "cổ phiếu" tại Điều 2(a)(1) của Đạo luật Chứng khoán, hay một công cụ bất thường nào khác, có phải là chứng khoán hay không, là áp dụng "kiểm tra thực tế kinh tế" (economic realities test) được thiết lập trong vụ Howey. Khi phân tích một công cụ có phải là chứng khoán, "cần bỏ qua hình thức mà chú trọng vào bản chất" (Tcherepnin v. Knight, 389 U.S. 332, 336 (1967)), và "chú trọng vào bản chất kinh tế đằng sau giao dịch, chứ không phải tên gọi bề ngoài của công cụ" (United Housing Found., Inc. v. Forman, 421 U.S. 837, 849 (1975)).
[12] Án lệ Forman, trang 852, tập 421 U.S.
[13] Ví dụ, xem SEC v. Glenn W. Turner Enterprises, Inc., 474 F.2d 476, 482 (9th Cir. 1973).
Chào mừng tham gia cộng đồng chính thức TechFlow
Nhóm Telegram:https://t.me/TechFlowDaily
Tài khoản Twitter chính thức:https://x.com/TechFlowPost
Tài khoản Twitter tiếng Anh:https://x.com/BlockFlow_News
@SECGov
