Lời khuyên dành cho người sáng lập: Cẩm nang tránh bẫy phát hành token – Huyền thoại về quỹ dự án Web3
Tuyển chọn TechFlowTuyển chọn TechFlow
Lời khuyên dành cho người sáng lập: Cẩm nang tránh bẫy phát hành token – Huyền thoại về quỹ dự án Web3
Trong thế giới tiền mã hóa, "quỹ" là một trong những sản phẩm mà các nhà sáng lập mua vào ít được hiểu rõ và tốn kém nhất.
Chuyên sâu báo cáo Web3Tác giả: wassielawyer (Luật sư Wa Xi)
Biên dịch: TechFlow
Cơ sở hạ tầng cho dự án Web3: Chúng là gì, không phải là gì và tại sao nên sử dụng chúng
Trong thế giới tiền mã hóa, “quỹ” là một trong những sản phẩm tốn kém nhất và cũng bị hiểu lầm nhiều nhất mà các nhà sáng lập mua. Thường thì cảm giác như phần lớn luật sư thậm chí còn không thực sự hiểu rõ nó.
Đầu tiên, tại sao quỹ lại tồn tại trong Web3? Chúng ta đang giải quyết vấn đề gì khi thành lập một quỹ?
Lý do chính để thành lập quỹ là nhằm giải quyết vấn đề phát hành token. Nhưng để hiểu vì sao đây là một vấn đề, trước hết chúng ta cần xem sơ qua cấu trúc của đa số dự án Web3 hiện nay.
Hiện tại, hầu hết các dự án Web3 thường thành lập một công ty gọi là “LabsCo” hoặc “DevCo” (công ty phát triển) tại các khu vực tài phán như Delaware hay Singapore.
Những khu vực tài phán này rất phù hợp để vận hành công ty phát triển công nghệ. Chúng có mô hình SAFE (thỏa thuận đơn giản về vốn cổ phần) kiểu Y-combinator, dịch vụ ngân hàng thuận tiện, dịch vụ doanh nghiệp hiệu quả cao, cơ sở pháp lý hoàn thiện, v.v.
Các nhà sáng lập dự án Web3 thường trở thành cổ đông của công ty phát triển này, huy động vốn thông qua chứng quyền SAFE (chúng ta có thể thảo luận riêng về SAFTs).
Tuy nhiên, có một điều tuyệt đối không được làm, đó là phát hành token từ Delaware hoặc Singapore. Phát hành token từ Mỹ là hoàn toàn bất khả thi, và luật tài sản ảo của Singapore cũng không thân thiện với việc phát hành token.
Thông thường, bạn không nên phạm sai lầm ngay trên sân nhà mình.
Điều này gây ra vấn đề cho các dự án Web3, bởi mô hình kinh doanh của họ về cơ bản là
(a) Huy động vốn để phát triển công nghệ (hoặc tổ chức sự kiện),
(b) Tiêu thụ số vốn này trong vài năm, và cuối cùng
(c) Ra mắt một token để nhà đầu tư có thể thu lợi nhuận, và đội ngũ cũng kiếm được tiền.
Rất hiếm khi công ty phát triển của bạn tạo ra doanh thu đáng kể – chứ chưa nói đến lợi nhuận – trước khi ra mắt token.
Do đó, bạn thực sự cần phải ra mắt token. Vậy làm cách nào để thực hiện điều này mà không vi phạm pháp luật hay gặp rắc rối về thuế? Đây chính là lúc cấu trúc "quỹ" phát huy tác dụng. Nó được thiết kế như một cấu trúc phát hành và quản trị token ngoài khơi, nhằm chuyển trách nhiệm khỏi vai các nhà sáng lập.
Hai hình thức phổ biến nhất là
(a) Quỹ Panama kết hợp với công ty, và
(b) Cấu trúc Quần đảo Cayman và Quần đảo Virgin thuộc Anh (BVI). Lý do đằng sau là:
Việc phát hành token từ công ty phát triển (LabsCo) là không phù hợp, vì các nhà sáng lập đều nằm trong LabsCo. Chúng ta cần một cấu trúc độc lập với LabsCo để phát hành token.
Phương pháp tốt nhất là phát hành token tại một khu vực tài phán (a) cho phép phát hành token, (b) tách biệt với LabsCo, và (c) tách biệt với các nhà sáng lập.
Lý do chọn Panama và BVI làm nơi phát hành token là vì Panama không có luật về tài sản ảo, trong khi luật tài sản ảo của BVI rất thuận lợi cho việc phát hành token.
Điều này giải quyết được vấn đề (a) đã nêu.
Giải quyết vấn đề (b) thực tế cũng không quá khó, mặc dù đôi khi vẫn thấy một số luật sư mắc lỗi ở điểm này. Chìa khóa là không được phát hành token từ công ty phát triển (LabsCo), và cũng không để người phát hành token chịu sự kiểm soát của LabsCo.
Vấn đề (c) thường là nơi nhiều luật sư dễ mắc sai lầm.
Nếu LabsCo không sở hữu người phát hành token, vậy ai sẽ sở hữu? Đây chính là lúc khái niệm “quỹ” xuất hiện. Người ta coi quỹ là một thực thể vô chủ, do đó là lựa chọn lý tưởng để sở hữu người phát hành token.
Nghe có vẻ hay, chỉ cần xây dựng một quỹ vô chủ là xong? Giá mà mọi chuyện đơn giản như vậy.
Ở đây cần đưa vào khái niệm UBOs (người hưởng lợi cuối cùng). UBOs là những cá nhân tự nhiên cuối cùng sở hữu tài sản của một cấu trúc pháp lý, hoặc khi không có chủ sở hữu rõ ràng, là những người có thể thực hiện quyền kiểm soát tối hậu.
UBOs quan trọng vì những người này có thể (a) ảnh hưởng đến cách xử lý thuế của cấu trúc pháp lý, hoặc bị đánh thuế do hoạt động của cấu trúc; (b) chịu trách nhiệm cá nhân đối với một số hành vi của cấu trúc pháp lý; (c) khiến quốc gia có thẩm quyền đối với cấu trúc đó; và (d) phải được tiết lộ cho các cơ quan đăng ký quốc gia và/hoặc đối tác thương mại (như sàn giao dịch, ngân hàng, tổ chức tài chính...) như một phần của hoạt động KYC/AML (biết khách hàng/ chống rửa tiền).
Trong cấu trúc công ty thông thường, UBOs thường là các cổ đông.
Nếu công ty có lợi nhuận, họ không chỉ được hưởng lợi từ giá trị tăng của cổ phần mà còn gián tiếp kiểm soát công ty thông qua quyền cổ đông, ví dụ như bổ nhiệm và sa thải giám đốc.
Điều này tương đối đơn giản.
Nhưng với một quỹ được cho là “vô chủ”, thì điều này được vận hành như thế nào?
Tiếp theo, chúng ta sẽ tìm hiểu hai cấu trúc quỹ phổ biến.
Quỹ lợi ích cá nhân Panama (PIF) là một cấu trúc thường dùng trong quy hoạch thừa kế, nay được biến đổi thành cấu trúc phát hành token chi phí thấp cho các dự án Web3. Nó do một hội đồng quỹ gồm ba người kiểm soát, thường là những người được đề cử ngẫu nhiên từ Panama, đôi khi bao gồm cả các nhà sáng lập. Quyền kiểm soát được thực hiện bởi người thụ hưởng hoặc người hành pháp sở hữu tài sản, thường cũng là các nhà sáng lập.
Trong cấu trúc PIF, người hưởng lợi cuối cùng (UBO) có thể là người thụ hưởng hoặc người hành pháp, vì họ có quyền kiểm soát tài sản. Trong gần như tất cả các cấu trúc Panama tôi từng thấy, UBO thường chính là các nhà sáng lập. Đôi khi (một cách thú vị), các nhà sáng lập thậm chí còn nắm giữ toàn bộ tài sản của tổ chức tự trị phi tập trung (DAO).
Tiếp theo là Công ty Quỹ Cayman. Công ty Quỹ Cayman được thành lập để đạt mục tiêu cụ thể, do ít nhất một giám đốc quản lý. Với các công ty Web3, mục đích thường là “hỗ trợ sự phát triển và tăng trưởng của hệ sinh thái XYZ”. Trong trường hợp không có thành viên hay cổ đông, quyền bổ nhiệm hoặc bãi nhiệm giám đốc thuộc về “người giám sát”, người đảm bảo rằng hành động của giám đốc phù hợp với mục tiêu của quỹ.
Luật pháp hiệu quả ngăn cấm việc phân phối tài sản hoặc thu nhập cho giám đốc hoặc người giám sát. Do đó, UBO của Công ty Quỹ Cayman thường là người giám sát. Vì có giới hạn phân phối, người giám sát thường là một công ty dịch vụ chuyên nghiệp, thu phí hàng năm từ 5.000 đến 10.000 USD để đảm nhận vai trò này.
Thông thường không khuyến nghị các nhà sáng lập đảm nhận vai trò giám đốc hoặc người giám sát của quỹ Cayman. Để đảm bảo tính toàn vẹn, quỹ Cayman thường được sử dụng kết hợp với công ty tại Quần đảo Virgin thuộc Anh (BVI), vì luật phát hành token tại BVI thuận lợi hơn.
Dù trong trường hợp nào, mục tiêu chính của bạn là đảm bảo các nhà sáng lập không phải là người hưởng lợi cuối cùng (UBO). So sánh, cấu trúc Cayman thường dễ đạt được mục tiêu này hơn, vì có giám đốc và người giám sát chuyên nghiệp sẵn sàng chấp nhận rủi ro liên quan đến vai trò quản lý và UBO.
Cấu trúc Panama thường vận hành thông qua người được đề cử, điều này không thực sự giải quyết triệt để vấn đề UBO. Chỉ vì bạn liệt kê tên người khác làm thành viên hoặc người hành pháp, không có nghĩa là bạn không phải là UBO, đặc biệt nếu bạn cuối cùng kiểm soát họ thông qua một thỏa thuận dịch vụ nào đó.
Nói cách khác, cấu trúc Panama thường phụ thuộc vào sự thiếu minh bạch thông tin. Chúng hiệu quả vì rất khó xác định ai đứng sau cấu trúc, nhưng một khi bị phát hiện, người đó sẽ được coi là UBO của cấu trúc.
Điều này không có nghĩa là cấu trúc Cayman là hoàn hảo. Để hoạt động hiệu quả, bạn cần một giám đốc thực sự độc lập và một người giám sát bên thứ ba thực tế. Không thể tùy tiện tìm một người nào đó đóng vai trò này và mong đợi nó hoạt động bình thường.
Vậy các nhà sáng lập “kiểm soát” quỹ như thế nào? Liệu có nghĩa là giám đốc có thể hành động tùy ý?
Không phải vậy. Giám đốc phải hành động trong khuôn khổ mục tiêu của quỹ (và điều lệ, nếu có). Họ không thể phân phối tài sản cho bản thân, do đó loại bỏ rủi ro “rug pull”.
Vì những người hiểu rõ nhất dự án thường là các nhà sáng lập, giám đốc có thể tham vấn họ, và các nhà sáng lập có thể đưa ra lời khuyên cùng các dịch vụ liên quan. Miễn là những lời khuyên đó hợp lý, giám đốc không có lý do gì để từ chối.
Điều này không có nghĩa là cấu trúc Cayman luôn vượt trội hơn cấu trúc Panama, vì “vượt trội” có thể được hiểu theo nhiều cách. Đôi khi vì lý do luật tài sản ảo, ngay cả khi dùng cấu trúc Cayman, vẫn cần dùng Panama (đây là chủ đề khác). Nhưng trong nhiều trường hợp, các nhà sáng lập chọn Panama vì chi phí thấp hơn.
Nếu thực hiện đúng cách, chi phí là khá cao. Dù có thể không đắt như bạn tưởng, nhưng nếu bạn vận hành một cấu trúc Cayman-BVI đơn giản và thuê một giám đốc chuyên nghiệp, bạn cần ngân sách ít nhất 50.000 đến 70.000 USD. Trong khi chi phí thiết lập tại Panama khoảng 10.000 đến 15.000 USD, đôi khi còn thấp hơn.
Do đó, đôi khi các nhà sáng lập cho rằng chi phí quan trọng hơn, và sự che giấu tạm thời là chấp nhận được.
Một hiểu lầm lớn khác liên quan đến thời điểm thành lập cấu trúc này.
Thực tế, thời điểm tốt nhất là trước sự kiện tạo token (TGE). Mặc dù luật sư có thể nhanh chóng chào bán các giải pháp này cho bạn, bạn không nên thành lập quỹ bằng vốn tài trợ vòng hạt giống.
Là một nhà sáng lập, ưu tiên hàng đầu của bạn là tập trung xây dựng dự án thực tế, chứ không phải chi một khoản phí pháp lý cao ngay từ đầu. Khi bạn đã đạt được một số thành công nhất định và dự kiến ra mắt thị trường trong ba tháng tới, đó mới là lúc nên bắt đầu cân nhắc thành lập quỹ. Tôi có thể giải thích sâu hơn (và thực sự muốn làm vậy), nhưng tôi nhận ra đây đã là một trong những bài viết dài nhất của tôi, và để bao quát toàn bộ chủ đề này có lẽ cần cả một bài viết dài hoặc hơn 100 bài đăng.
Nếu bạn đọc đến đây, điểm then chốt là: thông qua cấu trúc quỹ, vấn đề chính cần giải quyết là người hưởng lợi cuối cùng (UBO). Bạn không muốn các nhà sáng lập bị coi là UBO.
Nhưng nếu bạn cho rằng chi phí để không trở thành UBO quá cao, bạn có thể cảm thấy miễn là không ai biết hay quan tâm, thì việc này cũng chấp nhận được.
Tuy nhiên, hãy đảm bảo luật sư của bạn thực sự giải thích cho bạn cách vận hành của cấu trúc này, để bạn có thể đánh giá rủi ro một cách hợp lý. Ngoài ra, quyết định này thường cần được đưa ra trước sự kiện tạo token (TGE), chứ không phải ngay từ lần huy động vốn đầu tiên (mặc dù chúng ta cần thảo luận riêng về SAFTs). Tôi xin kết thúc tại đây.
Tôi chắc chắn sẽ nhận được rất nhiều tin nhắn riêng, nhưng nếu bạn muốn thảo luận bất cứ điều gì, hãy liên hệ @Vigil_eth để sắp xếp thời gian trao đổi.
Đây không phải là lời khuyên pháp lý hay tài chính, chỉ mang tính tham khảo giải trí.
Chào mừng tham gia cộng đồng chính thức TechFlow
Nhóm Telegram:https://t.me/TechFlowDaily
Tài khoản Twitter chính thức:https://x.com/TechFlowPost
Tài khoản Twitter tiếng Anh:https://x.com/BlockFlow_News
@wassielawyer
