TechFlow - Thẩm phán Mỹ bác bỏ việc SEC xác định BNB là chứng khoán: Cơ sở pháp lý của phán quyết tòa án và con đường tuân thủ cho những người làm trong lĩnh vực Web3
Tuyển chọn TechFlowTuyển chọn TechFlow
TechFlow - Thẩm phán Mỹ bác bỏ việc SEC xác định BNB là chứng khoán: Cơ sở pháp lý của phán quyết tòa án và con đường tuân thủ cho những người làm trong lĩnh vực Web3
SEC cáo buộc Binance và các bên liên quan vi phạm nhiều quy định của Đạo luật Chứng khoán và Đạo luật Giao dịch Chứng khoán, cụ thể bao gồm phát hành và bán tài sản mã hóa chưa đăng ký, vận hành nền tảng giao dịch tiền mã hóa chưa đăng ký, cũng như đưa ra các tuyên bố sai sự thật và hành vi gian lận đối với nhà đầu tư.
Chuyên sâu báo cáo Web3Tác giả: Aiying
Thực ra Aiying đã phân tích vụ án Binance rất nhiều lần, nhưng lần này phán quyết của tòa án bác bỏ một số cáo buộc từ SEC theo tôi thấy là đáng để đưa ra mổ xẻ thêm. Mở đầu thẳng thắn, chúng ta cùng điểm qua nội dung chính của văn bản pháp lý:
Bối cảnh vụ án
SEC cáo buộc Binance và các bên liên quan vi phạm nhiều quy định của Luật Chứng khoán và Luật Giao dịch Chứng khoán, cụ thể bao gồm phát hành và bán tài sản mã hóa chưa đăng ký, vận hành nền tảng giao dịch tiền mã hóa chưa đăng ký, cũng như đưa ra những tuyên bố sai sự thật và hành vi lừa đảo đối với nhà đầu tư.
Nội dung chính:
Bối cảnh Binance: Binance là công ty đăng ký tại Quần đảo Cayman, vận hành nền tảng giao dịch tài sản mã hóa quốc tế từ năm 2017. Zhao Changpeng (CZ) là người sáng lập và CEO. BAM Trading là thực thể vận hành nền tảng Binance.US tại Mỹ, thành lập năm 2019.
Cáo buộc từ SEC: Phát hành và bán các tài sản mã hóa như BNB (Binance Coin), BUSD (stablecoin của Binance), kế hoạch Simple Earn và BNB Vault mà không đăng ký.
-
Vận hành nền tảng Binance.com và Binance.US mà chưa đăng ký.
-
Zhao Changpeng với tư cách là người kiểm soát chịu trách nhiệm về hoạt động và hành vi vi phạm của các nền tảng này.
-
Quản lý BAM và nền tảng giao dịch đã đưa ra những tuyên bố sai lệch và gây hiểu lầm cho nhà đầu tư, liên quan đến hành vi gian lận.
Quyết định ban đầu của tòa án:
Tòa án quyết định phần lớn vụ án có thể tiếp tục, tuy nhiên một số cáo buộc bị bác bỏ, cụ thể là cáo buộc thứ hai (liên quan BUSD) và một phần nội dung của cáo buộc thứ nhất và thứ ba.
Luật Chứng khoán và Luật Giao dịch Chứng khoán
SEC cáo buộc Binance và các bên liên quan vi phạm nhiều điều khoản trong Luật Chứng khoán và Luật Giao dịch Chứng khoán, cụ thể bao gồm các điều luật chính sau:
Luật Chứng khoán (Securities Act of 1933)
-
Điều 5(a) và 5(c): Hai điều khoản này quy định rằng không được phát hành hoặc bán chứng khoán thông qua đường bưu điện hoặc bất kỳ phương tiện thương mại liên bang nào (bao gồm Internet) nếu chưa đăng ký. SEC cáo buộc Binance đã phát hành và bán các tài sản mã hóa như BNB (Binance Coin), BUSD (stablecoin của Binance), Simple Earn và BNB Vault mà không đăng ký, vi phạm các điều khoản này.
Luật Giao dịch Chứng khoán (Securities Exchange Act of 1934)
-
Điều 5: Yêu cầu các sàn giao dịch chứng khoán hoạt động tại Mỹ phải đăng ký với SEC. SEC cáo buộc Binance và BAM Trading đã vận hành các nền tảng Binance.com và Binance.US mà chưa đăng ký, vi phạm điều khoản này.
-
Điều 15(a): Yêu cầu các nền tảng hoạt động với tư cách môi giới hoặc thương gia phải đăng ký. SEC cáo buộc các nền tảng Binance.com và Binance.US chưa đăng ký là môi giới hoặc thương gia, vi phạm điều khoản này.
-
Điều 17A(b): Yêu cầu các tổ chức thanh toán (tức các tổ chức xử lý và ghi nhận giao dịch chứng khoán) phải đăng ký. SEC cáo buộc các nền tảng Binance.com và Binance.US chưa đăng ký là tổ chức thanh toán, vi phạm điều khoản này.
Luật Chứng khoán (Securities Act of 1933) Điều 17(a)(2) và (a)(3):
-
Điều 17(a)(2) và (a)(3): Cấm đưa ra tuyên bố sai sự thật hoặc thực hiện hành vi gian lận trong quá trình phát hành, bán chứng khoán. SEC cáo buộc BAM Management và BAM Trading đã đưa ra những tuyên bố sai sự thật và gây hiểu lầm cho nhà đầu tư, vi phạm các điều khoản này.
Dưới đây là bảng tóm tắt tình trạng các cáo buộc:
Giải thích pháp lý về việc tòa án bác bỏ một số cáo buộc
-
Lý do bác bỏ cáo buộc liên quan BUSD (cáo buộc thứ hai): Tòa án cho rằng SEC chưa chứng minh đầy đủ rằng BUSD đáp ứng tiêu chuẩn "hợp đồng đầu tư". Tòa án chỉ ra rằng khi mô tả cách phát hành, bán BUSD và phân phối lợi nhuận, SEC đưa ra các chi tiết khác biệt rõ rệt so với trường hợp BNB. SEC không chứng minh rõ ràng cách BUSD thỏa mãn các tiêu chí trong bài kiểm tra Howey, do đó cáo buộc này không đứng vững.
-
Lý do bác bỏ một phần cáo buộc về dự án Simple Earn (một phần cáo buộc thứ ba): Tòa án cho rằng mô tả của SEC về dự án Simple Earn không đáp ứng tiêu chuẩn hợp đồng đầu tư. Dù SEC đề cập các từ khóa như "cơ hội sinh lời", "góp vốn tập trung" và "chuyên môn quản lý", nhưng những mô tả này chưa đủ để chứng minh Simple Earn cấu thành hợp đồng đầu tư. Do đó, phần cáo buộc này bị bác bỏ.
-
Cáo buộc về việc bán BNB trên thị trường thứ cấp (một phần cáo buộc thứ nhất): Tòa án bác bỏ cáo buộc liên quan đến việc bán BNB trên thị trường thứ cấp, lý do là SEC chưa giải thích rõ cách BNB do các bên bán không phải Binance bán trên thị trường thứ cấp lại phù hợp với định nghĩa "chứng khoán". Tòa án cho rằng cáo buộc của SEC chủ yếu tập trung vào hành vi bán hàng của chính Binance, còn đối với hành vi bán của bên thứ ba trên thị trường thứ cấp, SEC chưa cung cấp cơ sở pháp lý và thực tế đầy đủ để chứng minh các hành vi này cũng chịu sự điều chỉnh của Luật Chứng khoán.
Bài học rút ra
Đối với các tổ chức Web3 hoạt động tại Mỹ hoặc phục vụ người dùng Mỹ, cần làm gì để tránh bị SEC soi mói hay khởi kiện? Aiying tổng kết một số điểm sau đây để mọi người tham khảo:
1. Xác định rõ mục đích và chức năng của token
-
Ưu tiên tính hữu dụng: Đảm bảo token của bạn có chức năng rõ ràng trong dự án, ví dụ như dùng để thanh toán phí giao dịch, truy cập dịch vụ nền tảng, tham gia quản trị cộng đồng... Mục đích chính của token nên gắn liền với hoạt động thực tế của nền tảng, chứ không nên chủ yếu là công cụ đầu tư.
-
Giảm tính đầu cơ: Tránh nhấn mạnh quá mức tiềm năng tăng giá hay lợi nhuận đầu tư của token trong chiến dịch quảng bá. Thay vào đó, hãy tập trung làm nổi bật vai trò thực tế của nó trong hệ sinh thái. Rõ ràng thông báo cho người dùng về các trường hợp sử dụng và chức năng thực tế của token để ngăn SEC coi nó là "chứng khoán".
2. Quy trình phát hành và quản lý minh bạch
-
Tránh bẫy ICO: Nếu tiến hành bán token, đặc biệt là ICO, hãy đảm bảo quá trình tuân thủ yêu cầu pháp lý. Có thể cân nhắc hình thức bán riêng (ví dụ chỉ bán cho nhà đầu tư đủ điều kiện), hoặc đăng ký phát hành để đảm bảo tuân thủ.
-
Quản lý minh bạch: Công khai rõ cách sử dụng nguồn vốn của dự án, đảm bảo việc quản lý và sử dụng vốn minh bạch và đúng cam kết ban đầu. Cung cấp báo cáo tài chính định kỳ và cập nhật tiến độ dự án, tránh thu hút sự chú ý của SEC do thiếu minh bạch trong sử dụng vốn.
3. Tuân thủ luật pháp và quy định hiện hành
-
Đăng ký hoặc được miễn đăng ký: Khi hoạt động tại Mỹ, hãy đảm bảo dự án của bạn đáp ứng yêu cầu của SEC về phát hành chứng khoán. Nếu token có nguy cơ bị coi là chứng khoán, hãy cân nhắc đăng ký hoặc xin miễn đăng ký để phát hành hợp pháp.
-
Yêu cầu AML và KYC: Tuân thủ luật chống rửa tiền (AML) và xác minh danh tính khách hàng (KYC). Đảm bảo người dùng nền tảng trải qua quy trình xác minh danh tính nghiêm ngặt khi đăng ký và giao dịch, nhằm ngăn các hoạt động bất hợp pháp.
4. Hợp tác với chuyên gia pháp lý và tuân thủ
-
Thuê cố vấn pháp lý: Trong suốt quá trình phát triển và phát hành token, luôn hợp tác với các luật sư chuyên về tiền mã hóa có kinh nghiệm. Cố vấn pháp lý có thể giúp bạn đánh giá rủi ro pháp lý, đảm bảo mọi giai đoạn của dự án đều tuân thủ pháp luật.
-
Đội ngũ tuân thủ: Xây dựng hoặc thuê đội ngũ chuyên trách về tuân thủ, theo dõi các thay đổi quy định toàn cầu, kịp thời điều chỉnh dự án để đáp ứng yêu cầu giám sát mới.
5. Chiến lược truyền thông và marketing rõ ràng
-
Quảng bá thận trọng: Trong truyền thông và quảng bá, tránh sử dụng ngôn ngữ có thể khiến token bị coi là hợp đồng đầu tư. Ví dụ, tránh hứa hẹn lợi nhuận cao hay nhấn mạnh giá trị đầu cơ của token, thay vào đó tập trung vào đổi mới công nghệ, giá trị cộng đồng và chức năng thực tế của token.
-
Giáo dục người dùng: Thông qua các tài liệu giáo dục, giúp người dùng hiểu rõ chức năng và cách sử dụng token, tránh các vấn đề pháp lý phát sinh do hiểu lầm hoặc kỳ vọng sai.
6. Mô hình vận hành và quản trị thận trọng
-
Quản trị phi tập trung: Nếu dự án tuyên bố là phi tập trung, hãy đảm bảo cấu trúc quản trị thực sự phi tập trung, cho phép người dùng tham gia vào quá trình ra quyết định, giảm sự kiểm soát tập trung từ bên phát hành hoặc đội phát triển. Điều này giúp ngăn SEC định nghĩa dự án là "chứng khoán" do bị kiểm soát bởi một nhóm nhỏ.
-
Do cộng đồng dẫn dắt: Xây dựng cộng đồng hỗ trợ mạnh mẽ và trao quyền nhiều hơn cho người dùng thông qua cơ chế biểu quyết, giảm sự phụ thuộc vào các thành viên cốt lõi của đội ngũ, từ đó càng thể hiện rõ tính phi tập trung.
7. Vận hành thị trường thứ cấp hợp pháp
-
Kiểm soát rủi ro thao túng thị trường: Trong vận hành thị trường thứ cấp, tránh thao túng giá, đảm bảo mọi giao dịch đều công bằng và minh bạch. Theo dõi thường xuyên hành vi thị trường để ngăn các hành vi thao túng có thể thu hút sự chú ý của SEC.
-
Đưa token lên sàn tuân thủ: Trước khi niêm yết token, đảm bảo sàn giao dịch đáp ứng yêu cầu pháp lý địa phương, đặc biệt khi niêm yết tại Mỹ, cần chọn các sàn đã tuân thủ yêu cầu giám sát của SEC.
8. Ứng phó với các thách thức pháp lý tương lai
-
Chuẩn bị kế hoạch ứng phó: Chuẩn bị sẵn kế hoạch ứng phó với các thách thức pháp lý, bao gồm lựa chọn đội luật sư bào chữa, chiến lược giao tiếp với cơ quan quản lý... Nếu bị điều tra, có thể phản hồi nhanh chóng.
-
Hợp tác với cơ quan quản lý: Nếu môi trường quản lý thay đổi, chủ động hợp tác với cơ quan quản lý, thể hiện thái độ sẵn sàng điều chỉnh dự án để phù hợp quy định mới, từ đó giảm xung đột và có thể đạt được thỏa thuận hòa giải.
Chào mừng tham gia cộng đồng chính thức TechFlow
Nhóm Telegram:https://t.me/TechFlowDaily
Tài khoản Twitter chính thức:https://x.com/TechFlowPost
Tài khoản Twitter tiếng Anh:https://x.com/BlockFlow_News
Aiying Compliance
