Ripple không giành chiến thắng lớn, giới tiền mã hóa cũng vậy
Tuyển chọn TechFlowTuyển chọn TechFlow
Ripple không giành chiến thắng lớn, giới tiền mã hóa cũng vậy
Giải thích chi tiết lý do tại sao XRP và thị trường tiền mã hóa không thể thoát khỏi rủi ro bị coi là chứng khoán.
Chuyên sâu báo cáo Web3Soạn bởi: Elponcho
Tóm tắt (TL;DR)
-
Tòa án xác định việc bán XRP có thỏa mãn định nghĩa về hợp đồng đầu tư hay không dựa trên bối cảnh bán hàng, bất kể bản chất XRP có phải là hàng hóa hay tiền tệ hay không;
-
SEC kiện Ripple Labs cùng Bradley Garlinghouse và Christian A. Larsen vi phạm Điều 5 Luật Chứng khoán do phát hành chứng khoán trái phép. Đơn yêu cầu phán quyết tóm tắt của cả hai bên được chấp thuận một phần và bác bỏ một phần;
-
Theo tài liệu tòa án ngày 13/7/2023, chỉ các giao dịch bán cho tổ chức mới cấu thành hợp đồng đầu tư, tức là cung cấp và bán chứng khoán chưa đăng ký;
-
Việc Ripple Labs bán XRP theo chương trình thông qua sàn giao dịch không bị xem là thỏa mãn định nghĩa về hợp đồng đầu tư;
-
Ripple không thắng hoàn toàn, cũng như ngành tiền mã hóa nói chung, vì phần lớn các bên phát hành đều thực hiện hành vi tương tự như việc bán XRP cho tổ chức và các hoạt động tiếp thị hứa hẹn lợi nhuận.
Tại sao SEC kiện Ripple? Bán và cung cấp chứng khoán chưa đăng ký
SEC cho rằng bị đơn Ripple Labs, đồng sáng lập Christian A. Larsen và CEO Ripple Labs Bradley Garlinghouse đã không đệ trình bản tuyên bố đăng ký đối với bất kỳ lần bán hoặc cung cấp XRP nào.
Ripple cũng không nộp báo cáo tài chính hay các báo cáo định kỳ nào cho SEC, cũng như không gửi bất kỳ tài liệu nào liên quan đến Ripple hay XRP vào EDGAR (cơ sở dữ liệu điện tử của SEC), ví dụ như Form 10-Q (báo cáo tài chính quý), Form 10-K (báo cáo tài chính năm) hoặc Form 8-K (báo cáo sự kiện trọng đại của công ty).
Ripple bị SEC cáo buộc đã thực hiện giao dịch XRP từ năm 2013 đến 2020 mà không đăng ký, trị giá hơn 2 tỷ USD. Vụ kiện này bắt đầu từ ngày 22/12/2020 và đến nay vẫn chưa kết thúc.
Chìa khóa xác định chứng khoán: XRP được bán như thế nào?
Trong tài liệu tòa án khu vực Nam New York ngày 13/7/2023, thẩm phán phân loại các hành vi bị SEC cáo buộc thành bốn nhóm lớn, và kết luận rằng chỉ hành vi đầu tiên "bán cho tổ chức" mới cấu thành việc cung cấp và bán chứng khoán chưa đăng ký.
Điều đáng chú ý là, vấn đề XRP có phải là chứng khoán hay không, theo thẩm phán, không nằm ở bản chất của XRP, mà phải dựa vào toàn bộ bối cảnh thực tế của việc phát hành và bán hàng để đánh giá.
Đây cũng là trọng tâm trong nhiều vụ án thực tế áp dụng Howey Test (tiêu chuẩn xác định hợp đồng đầu tư). Ngay cả khi XRP có một số đặc điểm của hàng hóa hay tiền tệ, nó vẫn có thể được cung cấp hoặc bán dưới dạng hợp đồng đầu tư.
Dưới đây là bốn hình thức phát hành và bán XRP được tòa án tổng hợp:
1. Bán cho tổ chức (Institutional Sale)
Ripple trực tiếp bán XRP cho các đối tượng cụ thể thông qua công ty con toàn phần, chủ yếu là khách hàng tổ chức, quỹ phòng hộ và khách hàng ODL.
SEC cáo buộc Ripple đã bán khoảng 728,9 triệu USD XRP trong các giao dịch này.
2. Bán theo chương trình (Programmatic Sale)
Ripple bán XRP theo chương trình trên các sàn giao dịch tài sản kỹ thuật số, hoặc sử dụng thuật toán giao dịch để bán. Việc bán XRP trên sàn của Ripple diễn ra trong trạng thái "không biết đối tác", nghĩa là Ripple không biết ai đang mua XRP, và người mua cũng không biết ai đang bán.
SEC cáo buộc Ripple đã bán khoảng 757,6 triệu USD XRP trong các giao dịch này.
3. Các hình thức bán khác: Thanh toán dịch vụ, v.v.
Ripple phân phối XRP dưới dạng thanh toán dịch vụ. Ví dụ, Ripple trả XRP cho nhân viên như một phần lương thưởng, và cũng phân phối XRP trong sáng kiến "Xpring" nhằm tài trợ cho các bên thứ ba phát triển ứng dụng mới liên quan đến XRP và sổ cái XRP.
SEC cáo buộc Ripple thu về 609 triệu USD doanh thu từ việc phân phối XRP cho các cá nhân và tổ chức cung cấp dịch vụ.
4. Bán cá nhân của lãnh đạo cấp cao
Đồng sáng lập Ripple Christian A. Larsen và CEO Ripple Bradley Garlinghouse cung cấp và bán XRP bằng năng lực cá nhân.
SEC cáo buộc Larsen đã bán XRP qua giao dịch theo chương trình trên sàn và thu lợi ít nhất 450 triệu USD, trong khi Garlinghouse cũng bán XRP trên sàn và thu lợi khoảng 150 triệu USD, đồng thời nhận XRP như phần thưởng công việc.
Lý do vì sao các hình thức bán XRP có/có thể không cấu thành chứng khoán
Bán XRP cho tổ chức cấu thành chứng khoán (◎)
Thẩm phán cho rằng việc bán XRP cho tổ chức – nơi doanh nghiệp đổi tiền pháp định hoặc tiền tệ khác lấy XRP từ Ripple – đã thỏa mãn yếu tố đầu tiên của Howey Test: "góp vốn".
Hơn nữa, thẩm phán nhận thấy mặc dù Ripple lưu giữ doanh thu từ các giao dịch bán cho tổ chức trong các tài khoản thuộc công ty con khác nhau, nhưng thực chất vẫn do Ripple kiểm soát và sử dụng. Ripple dùng số tiền thu được từ việc bán cho tổ chức để quảng bá, nâng cao giá trị XRP, phát triển ứng dụng trên sổ cái XRP và bảo vệ thị trường giao dịch XRP. Hành vi này đã tạo nên "sự cộng hưởng ngang" (horizontal commonality), tức là tập hợp tài sản của các nhà đầu tư để cùng chia sẻ lợi nhuận và rủi ro – thỏa mãn yếu tố thứ hai của Howey Test: "đầu tư vào một doanh nghiệp chung".
Yếu tố thứ ba của Howey Test là "mong đợi lợi nhuận". Thẩm phán cho rằng từ các thông điệp truyền thông, hoạt động marketing và bản chất của các giao dịch bán cho tổ chức, một nhà đầu tư hợp lý đều hiểu rằng Ripple sẽ sử dụng số vốn thu được để cải thiện thị trường XRP và phát triển ứng dụng trên sổ cái XRP, từ đó làm tăng giá trị XRP.
Thẩm phán trích dẫn nhiều cam kết và ảnh hưởng về giá trong các báo cáo thị trường trước đây của Ripple, ví dụ: CEO Ripple Garlinghouse từng nói: "Để Ripple làm tốt, chúng tôi phải làm rất tốt trong việc bảo vệ giá trị XRP và giá trị mạng lưới", và kêu gọi các nhà đầu tư tiềm năng hãy dành "thời gian" để "tạo ra giá trị tối đa cho giao thức". Rất nhiều phát biểu của lãnh đạo Ripple khiến thẩm phán tin rằng các nhà đầu tư tổ chức hiểu rõ giá trị đầu cơ của XRP.
Đồng thời, thẩm phán cũng chỉ ra rằng trong các hợp đồng bán cho tổ chức, có nhiều bằng chứng cho thấy mục đích đầu tư. Ví dụ, một số nhà đầu tư tổ chức đồng ý khóa XRP hoặc bị hạn chế chuyển nhượng theo khối lượng giao dịch. Thẩm phán cho rằng nếu XRP chỉ đơn thuần là một loại tiền tệ phục vụ thanh toán, một người hành xử kinh tế hợp lý sẽ không đồng ý đóng băng hàng triệu đô la. Do đó, các giao dịch bán cho tổ chức hoàn toàn phù hợp với Điều 5 Luật Chứng khoán Mỹ, cấu thành việc phát hành chứng khoán trái phép.
Bán theo chương trình không cấu thành chứng khoán (×)
Tòa án cho rằng trong bối cảnh bán theo chương trình, Ripple biết rằng mọi người xem XRP là công cụ đầu cơ, hành vi này rõ ràng hướng tới các nhà đầu cơ và nhằm tăng khối lượng giao dịch đầu cơ. Việc Ripple bán XRP trên sàn diễn ra trong trạng thái "không biết đối tác".
Mặc dù nhiều người mua trong các giao dịch bán theo chương trình có kỳ vọng lợi nhuận từ Ripple, họ không thể quy trách nhiệm kỳ vọng đó vào nỗ lực của Ripple, vì thực tế họ không biết mình đang mua XRP từ Ripple. Do đó, không thỏa mãn yếu tố thứ ba của Howey Test: "mong đợi lợi nhuận dựa trên nỗ lực của Ripple".
Hơn nữa, việc bán theo chương trình khác với bán cho tổ chức ở chỗ không có các điều kiện như khóa, hạn chế chuyển nhượng, và các tài liệu quảng bá của Ripple cũng không được phổ biến rộng rãi đến công chúng. Thẩm phán cũng cho rằng người mua trong các giao dịch bán theo chương trình không trưởng thành như các nhà đầu tư tổ chức, mức độ hiểu biết thông tin và kỳ vọng cũng khác biệt.
Các hình thức bán khác không cấu thành chứng khoán (×)
SEC cáo buộc Ripple tài trợ dự án bằng cách chuyển XRP cho bên thứ ba, sau đó các bên này bán XRP trên thị trường công khai. Tuy nhiên, tòa án bác bỏ lập luận này, cho rằng không có bằng chứng cụ thể nào cho thấy sau khi Ripple chuyển XRP cho các bên thứ ba, những người nhận này đã trả tiền hoặc cung cấp một giá trị đối ứng xác định cho Ripple.
Do đó, không thỏa mãn yếu tố đầu tiên của Howey Test: "góp vốn".
Bán cá nhân của lãnh đạo cấp cao không cấu thành chứng khoán (×)
Mặc dù Khoản 4(a)(1) Luật Chứng khoán quy định "giao dịch của bất kỳ ai ngoài发行人、承销商或交易商" được miễn đăng ký chứng khoán. Nhưng SEC cho rằng đồng sáng lập Christian A. Larsen và CEO Ripple Labs Bradley Garlinghouse là "người liên quan" đến Ripple, nên không được miễn trừ.
Tuy nhiên, thẩm phán cho rằng vấn đề này không cần bàn luận sâu, lý do giống như bán theo chương trình. Vì hai lãnh đạo cấp cao này đã bán XRP trên sàn thông qua giao dịch theo chương trình, người mua và người bán đều không biết danh tính của nhau, do đó không thỏa mãn yếu tố thứ ba của Howey Test.
Ripple không thắng hoàn toàn, ngành tiền mã hóa cũng vậy
Trước hết, Ripple Labs không thắng kiện; tòa án lần này chỉ chấp thuận một phần và bác bỏ một phần các yêu cầu của SEC và bị đơn. Vụ việc vẫn tiếp tục được xét xử.
Chỉ có hành vi bán cho tổ chức của Ripple Labs bị xác định là liên quan đến chứng khoán chưa đăng ký, còn các hành vi khác thì không, do diễn ra trên thị trường thứ cấp qua sàn hoặc không có lợi ích đầu tư trực tiếp. Tuy nhiên, Ripple Labs vẫn phải đối mặt với hình phạt liên quan đến việc bán cho tổ chức.
Phần lớn tiền mã hóa đều có thỏa thuận đầu tư tổ chức
Tòa án cho rằng trong các hành vi bán cho tổ chức bị SEC cáo buộc, các hành động như ký kết hợp đồng, cung cấp thông tin... hoàn toàn thỏa mãn định nghĩa của Howey Test, thực sự đã cung cấp chứng khoán chưa đăng ký. Trong giới startup tiền mã hóa hiện nay, phần lớn đều có sự tham gia sớm của các tổ chức, các điều kiện hợp đồng và tuyên bố của bên phát hành thậm chí còn vượt xa so với Ripple Labs. Nếu các giao dịch bán cho tổ chức của các startup này liên quan đến công dân Mỹ, hành động thực thi pháp luật của SEC đã được tòa án xác nhận trước.
Trong văn bản này, thẩm phán cũng nhiều lần lấy vụ huy động vốn của Telegram làm ví dụ để giải thích các hành vi bán hàng tương tự. Vụ việc cuối cùng đã dàn xếp với SEC, Telegram phải nộp phạt 18,5 triệu USD và phải thông báo với SEC nếu phát hành bất kỳ đồng tiền nào trong vòng ba năm.
Tin tốt! Bán XRP qua sàn không vấn đề?
Tòa án cho rằng việc bán theo chương trình của Ripple Labs, khi token được cung cấp và bán trong điều kiện người mua và người bán không biết nhau, không cấu thành định nghĩa "mong đợi lợi nhuận" trong Howey Test. Điều này giúp giảm rủi ro cho các công ty phát hành tiền mã hóa trong việc变现 token trên thị trường thứ cấp.
Tin xấu! Ripple thất bại trong việc thu hẹp định nghĩa Howey Test
Ngoài bốn điều kiện mở rộng của Howey Test, Ripple Labs còn cố gắng đưa ra một số điều kiện cần thiết cho hợp đồng đầu tư nhằm làm chặt chẽ hơn tiêu chí xác định, gọi là "Kiểm định thành phần thiết yếu" (Essential Ingredients Test). Rất tiếc, cuối cùng không được tòa án chấp nhận.
"Kiểm định thành phần thiết yếu" gồm ba điều kiện:
-
Một hợp đồng giữa người quảng bá và nhà đầu tư, xác định quyền lợi đầu tư của nhà đầu tư;
-
Hợp đồng này giao cho người quảng bá trách nhiệm hành động cụ thể vì lợi ích nhà đầu tư sau khi bán;
-
Trao cho nhà đầu tư quyền chia sẻ lợi nhuận từ nỗ lực sử dụng vốn của nhà đầu tư do người quảng bá thực hiện.
Kết luận: Ngành tiền mã hóa không thoát khỏi cây gậy sắt của SEC
Nhìn lại đơn kiện SEC khởi xướng chống lại Binance, Abmedia phân tích chi tiết các cáo buộc chứng khoán đối với nhiều token và phát hiện SEC liệt kê rõ ràng các hoạt động tiếp thị và tuyên bố của các bên phát hành tiền mã hóa khác nhau, đề cập đến kỳ vọng lợi nhuận và các bằng chứng xác lập mối quan hệ đầu tư, trong đó cũng có nhiều trường hợp liên quan đến việc cung cấp hoặc bán token cho tổ chức. Nếu việc bán XRP cho tổ chức trong vụ án XRP bị xác định là chứng khoán chưa đăng ký, thì các token này cũng khó lòng tránh khỏi.
Giải thích thuật ngữ chuyên môn vụ án XRP
ODL
on demand liquidity, một chức năng của RippleNet, dùng XRP làm phương tiện trung gian chuyển đổi giữa các loại tiền pháp định khác nhau, thúc đẩy việc chuyển tiền xuyên biên giới. ODL là một trong các dịch vụ sử dụng sổ cái phân tán Ripple và XRP.
Howey Test
Việc một sản phẩm tài chính có cấu thành "hợp đồng đầu tư" (một dạng chứng khoán) hay không được xác định bởi "Howey Test", đây là bốn tiêu chuẩn đánh giá được thiết lập từ vụ SEC kiện công ty Howey năm 1946, bao gồm:
- Góp vốn
- Đầu tư vào một doanh nghiệp chung
- Mong đợi lợi nhuận
- Không tham gia trực tiếp quản lý, chỉ thu lợi nhờ nỗ lực của người sáng lập hoặc bên thứ ba
Điều 5 Luật Chứng khoán Mỹ năm 1933
Theo Điều 5 Luật Chứng khoán, tất cả các bên phát hành đều phải đăng ký chứng khoán không được miễn với Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC).
Chào mừng tham gia cộng đồng chính thức TechFlow
Nhóm Telegram:https://t.me/TechFlowDaily
Tài khoản Twitter chính thức:https://x.com/TechFlowPost
Tài khoản Twitter tiếng Anh:https://x.com/BlockFlow_News
@ABMedia_Crypto
