SEC kiện Ripple: Bản án 34 trang thực tế đã nói điều gì?
Tuyển chọn TechFlowTuyển chọn TechFlow
SEC kiện Ripple: Bản án 34 trang thực tế đã nói điều gì?
Tiền mã hóa rốt cuộc là chứng khoán hay hàng hóa?
Chuyên sâu báo cáo Web3Tác giả: 0xrc, Re
Cáo buộc từ SEC: Ủy ban Chứng khoán Mỹ (SEC) đã khởi kiện Ripple, Giám đốc điều hành Brad Garlinghouse và đồng sáng lập Chris Larsen, cáo buộc Ripple huy động vốn bằng cách bán XRP chưa đăng ký. SEC cho rằng XRP nên được phân loại là chứng khoán và phải tuân thủ các quy định giống như các loại chứng khoán khác.
Phía bào chữa của Ripple: Ripple, Garlinghouse và Larsen cho rằng XRP không phải là một loại chứng khoán mà là một loại tiền mã hóa. Họ cho rằng SEC chưa đưa ra "Thông báo công bằng" (Fair Notice) về việc XRP có thể bị coi là chứng khoán. Đồng thời, họ viện dẫn cách SEC xử lý các loại tiền mã hóa khác như Bitcoin hay Ethereum để chỉ ra rằng cơ quan này hành xử một cách tùy tiện và thiếu nhất quán.
Phân tích của tòa án: Tòa án đã phân tích vụ việc dựa trên tiêu chuẩn Howey Test. Howey Test là một phép thử do Tòa án Tối cao thiết lập nhằm xác định liệu một giao dịch nào đó có đủ điều kiện là một "hợp đồng đầu tư" (Investment Contract), tức một dạng chứng khoán hay không.
Phán quyết của tòa án: Tòa án phán quyết rằng XRP được coi là chứng khoán trong trường hợp bán cho các nhà đầu tư tổ chức, nhưng không phải là chứng khoán trong các trường hợp khác.
Tác động của phán quyết: Phán quyết này có ảnh hưởng lớn đến XRP và toàn ngành tiền mã hóa nói chung. Một mặt, Ripple có thể sử dụng phán quyết này để lập luận rằng XRP không phải là chứng khoán và do đó không cần chịu sự quản lý của SEC. Mặt khác, phán quyết cũng có thể tác động rộng hơn đến cách SEC quản lý tiền mã hóa trong tương lai. Nó cho thấy SEC sẽ cần cân nhắc kỹ lưỡng xem một loại tiền mã hóa cụ thể là giống chứng khoán hay hàng hóa hơn. Cần lưu ý rằng đây mới chỉ là phán quyết sơ bộ, chưa phải phán quyết cuối cùng và có thể bị kháng cáo.
Chứng khoán (Security) và Hàng hóa (Commodity)
Trước khi đi vào cuộc đối đầu giữa SEC và Ripple tại tòa án, chúng ta cần giải quyết một vấn đề cốt lõi — "Tiền mã hóa thực chất là chứng khoán hay hàng hóa?" Đây cũng là lý do chính mà nhiều cơ quan quản lý dùng để can thiệp vào hệ thống giao dịch tiền mã hóa.
Chứng khoán (Security) và hàng hóa (Commodity) là hai công cụ tài chính hoàn toàn khác nhau, tại Mỹ, chúng được quản lý bởi hai cơ quan chính phủ khác nhau (Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai CFTC và Ủy ban Chứng khoán SEC). Đối với tiền mã hóa, việc các cơ quan quản lý xác định nó là một công cụ tài chính trong hệ thống tài chính truyền thống sẽ ảnh hưởng sâu rộng đến cách thức phát hành, niêm yết ở đâu, và ai có quyền khởi kiện nếu người phát hành vi phạm quy định.
Nếu tiền mã hóa được định nghĩa là chứng khoán.
Chứng khoán là công cụ tài chính đại diện cho khoản nợ hoặc quyền sở hữu của người phát hành, ví dụ như cổ phiếu, trái phiếu và các sản phẩm phái sinh, chịu sự quản lý của Ủy ban Chứng khoán Mỹ (SEC). Cách SEC xác định chứng khoán thường tham chiếu đến tiêu chuẩn Howey Test. Nếu một giao dịch đáp ứng các yêu cầu theo tiêu chuẩn này, nó sẽ được coi là chứng khoán và phải tuân thủ luật pháp và quy định liên bang về chứng khoán.
Cụ thể, Howey Test được dùng để xác định liệu một giao dịch có phải là "hợp đồng đầu tư" (Investment Contract) hay không, và việc bán hợp đồng này mà không đăng ký có vi phạm luật chứng khoán liên bang hay không. Theo tiêu chuẩn này, nếu bốn yếu tố sau đây đồng thời thỏa mãn, giao dịch sẽ được coi là hợp đồng đầu tư:
-
Người đầu tư góp tiền hoặc tài sản vào một doanh nghiệp chung;
-
Việc đầu tư được thực hiện với kỳ vọng thu lợi nhuận;
-
Lợi nhuận chủ yếu phụ thuộc vào nỗ lực, quản lý hoặc kỹ năng chuyên môn của người khác;
-
Bất kỳ lợi nhuận kỳ vọng nào đều phát sinh từ nỗ lực của doanh nghiệp chung, chứ không phải từ nỗ lực cá nhân của nhà đầu tư.
Theo logic của SEC, nói đơn giản là: tại Mỹ, bất kỳ hình thức đầu tư dài hạn nào trông chờ vào thành công của bên thứ ba, miễn là có kỳ vọng lợi nhuận và bên phát hành lấy lợi nhuận làm mô hình kinh doanh, thì cả giao dịch lẫn tổ chức phát hành đều phải chịu sự giám sát.
Nếu một loại tiền mã hóa được xác định là chứng khoán, người phát hành và sàn giao dịch phải nộp đơn xin phát hành và chịu kiểm tra từ SEC.
Phán quyết của tòa án thực tế đã nói gì?
Điều 5 Luật Chứng khoán Mỹ quy định cấm mọi hình thức bán chứng khoán trước khi nộp đơn đăng ký lên SEC. Tuy nhiên, để chứng minh Ripple vi phạm Điều 5 này, SEC cần chứng minh trước tòa án rằng (1) chưa nộp bản khai đăng ký cho giao dịch chứng khoán, (2) bị đơn (Ripple) đã trực tiếp hoặc gián tiếp bán chứng khoán, và (3) thực hiện giao dịch liên bang.
Ripple không phản đối điểm (1) và (3), nhưng phản bác mạnh mẽ điểm (2), khi cho rằng XRP không phải là chứng khoán, trong khi SEC cáo buộc Ripple đã bán XRP dưới dạng Investment Contract (một loại chứng khoán).
Trong vụ SEC v. W.J. Howey Co., tòa án phán quyết rằng hợp đồng đầu tư là "việc đầu tư tiền vào một doanh nghiệp, với lợi nhuận hoàn toàn phụ thuộc vào nỗ lực của bên thứ ba". Điều này có nghĩa là nếu nhà đầu tư đặt cược vào đội ngũ sáng lập, thì hợp đồng đầu tư đó sẽ bị coi là chứng khoán.
Trong quá trình bào chữa, Ripple đã đưa ra khái niệm "Essential Ingredients Test", lập luận rằng để một khoản đầu tư được coi là Investment Contract, cần có thêm 3 yếu tố then chốt:
-
Hợp đồng giữa người sáng lập và nhà đầu tư, xác lập quyền lợi của nhà đầu tư đối với khoản đầu tư;
-
Hợp đồng quy định nghĩa vụ hậu mãi của người sáng lập, phải hành động cụ thể vì lợi ích của nhà đầu tư;
-
Hợp đồng trao cho nhà đầu tư quyền chia sẻ lợi nhuận từ kết quả hoạt động của người sáng lập, lợi nhuận này được tạo ra nhờ việc sử dụng vốn của nhà đầu tư.
Tuy nhiên, tòa án từ chối áp dụng cách hiểu này vì đây là phương pháp do Ripple tự đề xuất, chưa từng có tiền lệ nào sử dụng hay ủng hộ cách đánh giá này trước đây, và Tòa án Tối cao cũng chưa bao giờ yêu cầu một phương pháp mới như vậy.
SEC cáo buộc Ripple đã bán XRP chưa đăng ký theo ba cách: thứ nhất là huy động 728 triệu USD từ các nhà đầu tư tổ chức thông qua hợp đồng đầu tư; thứ hai là bán 757 triệu USD thông qua các sàn giao dịch; thứ ba là phân phối miễn phí 690 triệu USD XRP thông qua các kênh khác (như trả lương cho nhân viên, cấp trợ cấp cho các dự án xây dựng hệ sinh thái). SEC cũng cáo buộc hai nhà sáng lập Ripple, Larsen và Garlinghouse, đã kiếm lời lần lượt 450 triệu và 150 triệu USD từ việc bán XRP.
Tòa án đã xem xét từng trường hợp riêng biệt. Trong trường hợp đầu tiên, tòa án nhận định các nhà đầu tư tổ chức mua XRP với mục đích thu lợi từ nỗ lực và sự phát triển của Ripple, do đó giao dịch này được coi là chứng khoán. Từ các tài liệu quảng bá của Ripple dành cho nhà đầu tư tổ chức, có thể thấy Ripple đã tuyên truyền rằng việc huy động vốn từ XRP sẽ dùng để phát triển công ty hoặc xây dựng ví XRP nhằm tăng giá trị đồng XRP. Tòa án chỉ ra rằng từ năm 2013, Ripple đã bắt đầu quảng bá XRP cho các nhà đầu tư tiềm năng, ví dụ như phát hành brochure cho các nhà đầu tư tổ chức với nội dung “Nếu giao thức Ripple được áp dụng rộng rãi, nhu cầu về XRP sẽ tăng lên”, “Nếu giao thức Ripple trở thành nền tảng thanh toán toàn cầu… thì giá trị XRP sẽ rất đáng kể”. Báo cáo thị trường XRP cũng nêu rõ Ripple gắn giá trị XRP với nỗ lực của chính mình. Lãnh đạo Ripple cũng nhiều lần phát biểu công khai rằng họ sẽ cố gắng tăng giá XRP. Những bằng chứng này khiến tòa án kết luận rằng Ripple đã truyền tải thông điệp rằng giá trị đầu tư của XRP nằm ở nỗ lực và sự phát triển của công ty. Hơn nữa, nhiều nhà đầu tư tổ chức đã đồng ý với điều khoản khóa XRP trong hợp đồng đầu tư, điều này bác bỏ lập luận rằng XRP là một loại tiền tệ hay hàng hóa tiêu dùng.
Tóm lại, tòa án kết luận việc bán XRP cho nhà đầu tư tổ chức vi phạm Điều 5 Luật Chứng khoán Mỹ, và trong trường hợp này, XRP được coi là chứng khoán.
Trường hợp thứ hai, XRP được bán thông qua các sàn giao dịch theo hình thức "bán chương trình hóa" (Programmatic sales), không phải ICO hay IEO. Tòa án cho rằng mặc dù các nhà đầu tư tổ chức tin rằng Ripple sẽ dùng tiền bán XRP để xây dựng hệ sinh thái, nhưng các nhà đầu tư nhỏ lẻ mua XRP trên sàn có thể không nghĩ như vậy, vì họ không biết mình đang mua XRP từ ai, cũng không biết nguồn gốc đồng tiền đó đến từ đâu.
Hơn nữa, tòa án cho rằng cáo buộc của SEC rằng Ripple cố tình bán XRP cho các nhà đầu cơ là không vững chắc, vì dù nhà đầu tư lẻ mong XRP tăng giá, họ có thể không trông chờ vào nỗ lực của Ripple, mà có thể quan tâm đến xu hướng thị trường tiền mã hóa toàn cầu.
Đồng thời, các brochure trước đây của Ripple dành cho nhà đầu tư tổ chức không được phổ biến rộng rãi đến nhà đầu tư lẻ. Tòa án cũng cho rằng nhà đầu tư lẻ thiếu kiến thức chuyên môn để hiểu các bài phát biểu và tài liệu quảng bá XRP của lãnh đạo Ripple như các nhà đầu tư tổ chức. Vì vậy, tòa án kết luận phần phát hành XRP thứ hai cho nhà đầu tư lẻ không cấu thành chứng khoán.
Phần thứ ba là việc Ripple phân phối miễn phí XRP trị giá 690 triệu USD qua các kênh khác, ví dụ như trả lương cho nhân viên hoặc cấp trợ cấp cho các dự án phát triển XRP Ledger hoặc đóng góp cho hệ sinh thái. SEC cáo buộc Ripple chuyển giao XRP cho bên thứ ba nhằm hỗ trợ các dự án của mình. Tuy nhiên, tòa án cho rằng phần XRP này không thỏa mãn yếu tố đầu tiên của Howey Test – "đầu tư tiền", vì hồ sơ cho thấy Ripple không thu tiền khi phân phối XRP qua các kênh này, mà hoàn toàn miễn phí cho nhân viên và các dự án. Ripple chưa từng nhận được đồng nào từ những lần phân phối này. Do đó, tòa án cũng không coi phần XRP được phân phối này là chứng khoán.
Cuối cùng, SEC cáo buộc các nhà sáng lập Ripple, Larsen và Garlinghouse, vi phạm luật chứng khoán khi bán XRP vì mối liên hệ chặt chẽ với công ty. Tuy nhiên, tòa án cho rằng Larsen và Garlinghouse đã bán XRP thông qua các sàn giao dịch, họ không biết ai là người mua, và nhà đầu tư lẻ cũng không biết họ đang mua từ Larsen hay Garlinghouse. Do đó, Howey Test không áp dụng trong trường hợp này.
Ripple cũng đưa ra lập luận "Thông báo công bằng" (Fair Notice), cho rằng SEC đã xâm phạm quyền trình tự pháp lý hợp pháp của họ. Tòa án cho rằng trong trường hợp Ripple bán XRP cho nhà đầu tư tổ chức, không cần SEC phải đưa ra Thông báo công bằng, vì Howey Test đã rõ ràng chứng minh rằng loại giao dịch này chính là chứng khoán, và nhiều tiền lệ trước đây đã minh họa cách áp dụng Howey Test vào các tình huống tài chính thực tế.
Phát triển và Kiểm soát là một cặp đôi song sinh
Sự phát triển của thế giới mã hóa đã trở nên không thể ngăn cản. Dù tình hình kinh tế toàn cầu suy thoái tạm thời làm dịu đi sự sôi động này, nhưng crypto mang theo tiềm năng lợi nhuận khổng lồ đang trỗi dậy mạnh mẽ, không ai muốn bỏ lỡ miếng bánh hấp dẫn này.
Từ sự can thiệp tích cực đến bảo thủ, từ nước Mỹ thất thường đến Nhật Bản kiểm soát toàn diện, từ sự sụp đổ toàn diện của FTX đến nhiều lần Coinbase tìm cách dàn xếp, sự giám sát dường như không hoàn toàn vô nghĩa. Nhưng sự kiểm soát quá mức thực sự đang bóp nghẹt không khí trong thế giới mã hóa.
Trước thực trạng các hoạt động xám hoành hành, có lẽ sự giám sát là cần thiết. Nhưng đối với việc giám sát, chúng ta cần đặt ra nhiều câu hỏi: Ai sẽ giám sát? Làm sao đảm bảo tính minh bạch và công bằng của việc giám sát? Ai sẽ kiểm soát cơ quan giám sát? Biên giới của sự giám sát nên được xác định và điều phối ra sao?
Hướng đi tương lai của việc giám sát thế giới mã hóa vẫn còn là điều chưa rõ. Nhưng chúng ta đang là những nhân chứng, chứng kiến từng chấn động do sự va chạm giữa hai phe gây ra. Ripple, Coinbase vẫn trụ vững giữa cơn bão quản lý tại Mỹ, trong khi sự kiểm soát chặt chẽ của Nhật Bản lại bảo vệ nhà đầu tư nước này khỏi cú sốc từ vụ phá sản FTX. Có lẽ câu trả lời cho những câu hỏi trên đang ẩn mình trong từng gợn sóng nhỏ bé khuấy động bởi những khoảnh khắc lịch sử của Web3.
Chào mừng tham gia cộng đồng chính thức TechFlow
Nhóm Telegram:https://t.me/TechFlowDaily
Tài khoản Twitter chính thức:https://x.com/TechFlowPost
Tài khoản Twitter tiếng Anh:https://x.com/BlockFlow_News
@buildmoonshot
