SEC가 해독한 리플의 시세 조작 수법: 기관 끌어들여 물량 처분, 호재와 맞물려 상승세 유도
12월 23일, 미국 증권거래위원회(SEC)는 뉴욕 맨해튼 연방지방법원에 리플(Ripple) 및 CEO 브래드 갈링하우스(Brad Garlinghouse), 공동 창립자 크리스 라르센(Chris Larsen)을 상대로 소송을 제기했다. 이 소송은 피고가 2013년부터 미등록 디지털 자산 증권 발행을 통해 13억 달러 이상을 조달했다는 혐의를 담고 있다.
이 소식의 영향으로 지난 48시간 동안 XRP는 0.58 USDT에서 일시적으로 0.32 USDT까지 하락했으며, 누적 최대 낙폭은 44.8%에 달했다.
TechFlow은 SEC의 71페이지 분량 기소서를 분석하여, SEC가 바라보는 리플의 문제점과 리플이 어떻게 XRP를 장악하여 13억 달러 이상의 수익을 올렸는지를 상세히 설명한다.
XRP는 실질적인 용도가 없다
리플이 주장하는 XRP의 첫 번째 잠재적 용도는 은행 간 해외 송금에 사용되는 '범용 디지털 자산'이지만, 이는 실제로 한 번도 실현된 적이 없다.
2018년 중반에 와서야 리플은 ODL의 본격적인 테스트를 시작했다.
ODL은 금융기관의 일상적·장기적 재무 운영을 관리하기 위한 기업급 소프트웨어 제품이며, 지금까지 XRP 사용을 지원하는 유일한 제품이다.
ODL 사용 과정에서 송금자는 법정화폐를 XRP로 교환하고, 이를 수취인에게 전송한 후 해당 지역의 법정화폐로 다시 교환한다.
일반적으로 환전 업체들은 XRP를 직접 보유하지 않고, XRP를 현지 통화로 전환하며, XRP는 약 90초 내로 거래된다.
2018년 6월 21일, 리플 CEO 갈링하우스는 공개 강연에서 당시까지 누구도 XRP를 이용한 해외 송금을 사용하지 않았으며, 오직 2018년 10월에야 비로소 ODL을 상용화했다고 설명했다.
출시 이후 ODL은 주목받지 못했으며, 그 이유 중 일부는 플랫폼 사용 비용이 높기 때문이다.
2018년 10월부터 2020년 7월 26일까지 단 15개의 환전 기관들(그 중 은행은 없음)만이 ODL 사용 가능성을 담은 계약을 체결했으며, ODL 거래량은 어느 분기에도 전체 XRP 거래량의 1.6%를 넘지 않았다(실제로는 이보다 훨씬 낮음).
게다가, ODL 대부분의 활용은 시장 수요가 아닌 리플 본사의 보조금 지급에 의한 것이다.
리플은 ODL이 기존 결제 방식 대비 저렴한 대안이라고 주장하지만, 실제 비용은 오히려 훨씬 더 높아, 리플의 막대한 보조금 없이는 기관들이 이를 사용할 의사가 없다.
구체적으로 2019년부터 2020년 6월까지 리플은 환전 기관들에게 2억 개의 XRP를 지급했으며, 이 기관들은 받은 당일 공개시장에서 즉시 XRP를 매각하여 현금화했다. 이들 환전 기관은 2020년 9월까지 리플로부터 5200만 달러 이상의 수수료와 보상을 벌어들였다고 밝혔다.
환전 기관들은 등록되지 않은 XRP 판매 채널이 되었으며, 리플은 무의미한 XRP의 "용도"와 거래량을 과시할 수 있는 추가적인 이득을 얻었다.
반면 리플은 2016년부터 xCurrent와 xVia라는 두 가지 소프트웨어 시스템을 판매하며 금융시장 진입을 광고했고, 2019년까지 약 2300만 달러의 수익을 올렸다. 그러나 이 두 시스템 모두 XRP나 블록체인 기술을 사용하지 않았다.
2019년 7월, 리플의 한 고위 부사장이 미국 소재 암호화폐 거래소의 CEO에게 메일을 보내며 XRP의 거래를 추진하고자 했다.
메일에서 리플 임원은 "현재 XRP의 주요 사용 사례는 투기이며, 거래소가 바로 이러한 사례를 주도하고 있다"라고 설명했다.
리플의 수익원: XRP 판매
리플 설립 초기부터 CEO 갈링하우스는 공개적으로 리플이 XRP를 판매해 공동 사업을 위한 자금을 모을 것임을 명확히 밝혔다.
리플 위키에서도 유사한 내용이 기술되어 있다.
"리플 랩스(Ripple Labs)는 운영 자금 마련과 네트워크 홍보를 위해 XRP를 판매한다. 이를 통해 리플 프로토콜을 개발하고 보급할 수 있는 기술 우수한 팀을 유지할 수 있다."
현재 리플은 웹사이트를 통해 최소 540억 XRP를 보유하고 있으며, 이는 단일 자산 보유자로서 가장 큰 규모임을 명확히 밝히고 있다.
2013년부터 7년간 리플사는 총 146억 개의 XRP를 판매하여 13.8억 달러의 수익을 올렸다.
이 중 약 7.8억 달러는 투자 및 운영에 사용되었으나, 구체적 사용 내역이나 지불처는 공개하지 않았다. 심지어 기관 투자자조차 리플사가 선택적으로 제공하는 정보만을 얻을 수 있었다.
XRP 외부 판매에서 기관 판매가 주요 부분을 차지한다.리플은 기관 판매를 전략적 핵심 축으로 삼아 일반 투자자들의 XRP에 대한 투기 관심을 불러일으키고자 한다.
리플이 2017년 1월 24일 웹사이트에 게시한 문서에 따르면, "리플의 기관 대상 XRP 판매는 XRP의 광범위한 자본시장 잠재력을 나타낸다"고 언급했다.
동시에, 기관 판매를 통해 리플은 유명 기관의 신용을 뒷받침받을 수도 있다.
2013년 이후 리플사는 최소 26개 기관 투자자에게 XRP를 판매했으며, 이 중 최소 7개 기관은 시장가 대비 4%에서 30% 할인된 가격에 XRP를 구입했다.
리플의 기관 판매 계약은 일반적으로 매수자가 XRP를 재판매할 수 있도록 제한을 두지 않으며, 단기적인 록업 기간(통상 3~12개월) 또는 판매량 제한 조건만 포함한다.
리플은 시장가보다 낮은 가격에 판매함으로써 매수자들이 공개시장에서 확정적인 이익을 실현할 수 있도록 유도한다.
예를 들어, 2018년 9월 24일 리플은 일본 기관 C와 계약을 체결했는데, 이 기관은 자신을 "암호자산의 판매 및 교환 서비스를 운영하며, 가능한 많은 사람들에게 안전하고 신뢰할 수 있는 암호자산 거래를 제공한다"고 소개했다.
계약 내용에 따르면, 리플은 2018년 11월 1일부터 2021년 11월 1일까지 기관 C가 최대 10억 달러 상당의 XRP를 구매할 수 있도록 했으며, 이 중 8억 달러 어치는 시장가보다 15~30% 낮은 가격으로 제공했다. 가격은 기관 C의 총 구매량에 따라 결정되며, 기관 C는 자신이 판매하거나 양도하는 XRP의 금액을 XRP 일평균 거래량의 10bp(1bp = 0.0001)를 초과하지 않도록 제한하기로 동의했다.
2018년부터 2019년 말까지 리플은 기관 C에게 1.7억 달러 이상 가치의 XRP(약 7.19억 XRP)를 판매했으며, 2020년 9월 말까지 약 3.61억 XRP를 추가 판매했고, 2020년 12월 15일경에는 최소 2000만 XRP가 남아 있었다.
리플의 XRP 장악
SEC의 기소 이후 리플 CEO 갈링하우스는 공개적으로 XRP는 증권이 아니라고 반박하며, 그 이유로 XRP의 시장 가치가 리플의 활동과 무관하고 다른 암호화폐 시장 흐름과 관련 있다고 주장했다.
그러나 SEC 기소서는 리플이 어떻게 XRP를 장악했는지를 상세히 폭로하고 있다.
출시 초기부터 갈링하우스는 XRP에 대해 중대하고 의미 있는 노력을 기울이겠다고 공언했으며, 이는 곧 XRP의 가치가 리플이라는 회사 자체에 달려 있음을 의미한다.
2014년 홍보 자료에서 리플은 "리플 랩스의 비즈니스 모델은 '리플 프로토콜이 널리 채택될 경우 XRP에 대한 수요가 증가해 가격이 상승할 것'이라는 믿음에 기반한다"고 밝혔다.
최소 2014년부터 리플은 XRP의 2차 시장을 창출하고 유지하겠다고 약속했다.
예를 들어 리플은 웹사이트를 통해 "우리는 XRP의 다른 통화 대비 환율이 안정되거나 상승할 것으로 예상되는 투자 전략에 참여할 것이다"라고 표명했다.
그 중 가장 중요한 것은 XRP를 더 많은 거래소에 상장시키는 것이다.
2017년과 2018년 리플은 미국 증권거래위원회에 어떤 형태로든 등록되지 않은 최소 10개의 암호화폐 거래소와 계약을 맺었으며, 이 중 최소 2곳은 미국에 주된 사업장을 두고 있다.
리플은 XRP를 이용해 이 거래소들에게 상장 수수료를 지불했으며, 때로는 일정 거래량 달성 시 인센티브도 제공했다.
예를 들어 2017년 5월 리플은 미국 본사를 둔 암호화폐 거래소에 1700만 XRP를 지급해 상장 수수료와 함께 3개월간 매월 최대 6만 달러의 거래 수수료를 환급했다.
2016년 10월부터 2017년 10월까지 리플은 이러한 플랫폼에 약 2800만 XRP를 배포했으며, 당시 시가총액은 약 680만 달러였다.
또한 리플은 다양한 수단을 통해 XRP 2차 시장을 개입했다.
출시 기간 내내 갈링하우스와 라르센이 여러 차례 지시한 바와 같이, 리플은 XRP 거래 시장(가격 및 거래량 포함)을 모니터링하고 관리하며 영향을 미치기 위해 상당한 노력을 기울였다. 이러한 노력에는 다음이 포함된다.
(1) 알고리즘을 활용해 시장에 XRP를 판매할 시기와 수량, 가격을 결정;
(2) 특정 마켓 메이커에게 XRP 거래량 목표 달성 시 보상을 지급.
리플 내부에서는 이러한 전략을 발행을 통해 조달할 수 있는 자금을 극대화하거나 "더 많은 투기적 매수량"을 달성하기 위한 것으로 설명했으며, 외부에는 공개적으로 XRP 투자자의 투자 보호를 위한 노력이라고 묘사했다.
가격을 안정적으로 상승시키기 위해 리플 내부에는 "XRP 시장팀"이 존재하며, 이 팀은 XRP의 가격과 거래량을 감시하고 정기적으로 리플의 XRP 마켓 메이커들과 판매 전략을 논의한다. 일반적으로 XRP 판매 금액은 일일 거래량의 일정 비율을 넘지 않도록 하며, 보통 10~25bp 사이에 머문다.
2017년부터는 리플 공동 창립자 라르센과 갈링하우스가 XRP 시장팀 회의에 참석하기 시작했다.
2차 시장 조작 전략 중 하나는 호재 발표와 동시에 가격을 끌어올리는 것이다.
2016년 9월 리플은 리플이 그달 성과를 발표하기 전후로 마켓 메이커들에게 적극적인 시장 조작을 지시했다. 9월 20일 재무 부사장은 마켓 메이커에게 발표 후 24시간 내 30만 달러 전액을 사용해 XRP를 매수하라고 메일을 보냈다.
2017년 8월 12일 리플 임원들에게 보낸 메일에서 갈링하우스는 일부 직원들에게 적극적인 XRP 관련 긍정 소식을 통해 투기적 거래 가치를 높이도록 지시했다.
2020년 6월 리플 직원들은 갈링하우스와 라르센에게 내부 보고서를 제출했다. 보고서에서는 2020년 5월 초 이후 "XRP가 비트코인 대비 성과가 저조하다"고 강조하며, 이는 리플의 XRP 판매 때문이라고 분석했다. 직원들은 "공급 제한 전략", 예컨대 리플이 XRP를 매입하는 방안을 제안했다. 이후 갈링하우스는 매입 방안을 승인했다.
갈링하우스의 결정 이후 리플은 11월 5일 2020년 3분기 시장 보고서에서 4500만 달러 상당의 XRP를 매입했다고 공개했으며, 이에 따라 XRP 가격도 크게 상승하기 시작했다.
두 임원, 6억 달러 수익
리플사의 두 임원, CEO 갈링하우스와 이사회 집행위원장 라르센은 XRP 판매를 통해 약 6억 달러의 수익을 올렸다.
SEC 보고서는 두 임원의 XRP 매도 상황을 드러냈다.
2017년 4월부터 2019년 12월까지 CEO 갈링하우스(Brad Garlinghouse)는 리플로부터 받은 3.21억 개 이상의 XRP를 시장 투자자들에게 판매해 약 1.5억 달러의 수익을 얻었다.
반면 2015년부터 2020년 3월까지 XRP가 증권 발행에 해당할 가능성을 알면서도 라르센과 그의 아내는 시장에 최소 17억 XRP를 매도해 4.5억 달러 이상의 순이익을 올렸다.
2015년과 2017년 리플은 공동 창립자 라르센의 다른 회사인 '리플웍스(Ripple Works)'에 XRP 관련 프로젝트 투자를 목적으로 최소 20억 XRP를 증여했다.
그러나 리플웍스의 실제 역할은 리플사를 대신해 공개시장에서 XRP를 매도하는 마켓 메이커 대리인이었다. 2015년 중순부터 현재까지 리플웍스는 공개시장에 약 6.93억 XRP를 매도했으며, 금액은 약 1.76억 달러에 달한다.
리플 공동 창립자인 라르센은 이전에도 SEC로부터 소송을 당한 전력이 있다.
현 이사회 의장인 라르센(Chris Larsen)은 2005년 한 회사를 공동 창립했으며, 2011년까지 CEO를 역임했다. 이 회사는 2008년 11월 SEC로부터 증권법 제5조(a), (c) 조 위반 혐의로 기소됐다.
공개 자료에 따르면, 2005년 설립된 이 회사는 미국 최초의 P2P 대출 회사인 프로스퍼 마켓플레이스(Prosper Marketplace)였다. PROSPER는 "미등록 증권" 문제로 다수 투자자들로부터 소송을 당했으며, 사건 종결을 위해 고객들과 1000만 달러의 합의금을 지불했다.
증권으로 정의됨
SEC는 XRP를 "투자 계약서(investment contract)"로 정의했으며, 이는 증권의 일종이다. 리플사는 가상화폐 사업 라이선스만 보유하고 있으며 증권 라이선스는 없다. 이것이 SEC가 리플을 고소한 가장 큰 이유 중 하나다.
리플은 자회사 XRP II를 통해 기관 판매를 진행한다. XRP II는 뉴욕주 금융서비스국(NYDFS)에 "가상화폐 사업 활동" 허가를 신청했으며, 이는 "투기 목적"으로 XRP를 구매하는 "기관 및 기타 인정된 투자자"에게 XRP를 판매하는 것을 의미한다.
XRP가 증권이라면 리플사는 어떤 행동을 해야 하는가?
미국 의회 증권법 제5조는 등록되지 않은 증권 발행을 금지한다. 발행사가 증권을 일반 대중에게 판매하지 않는 경우 등록 면제를 받을 수 있으나, 그 외 모든 경우 등록을 요구하며, 정기적으로 재무 보고서와 중대 사건을 공개하도록 하여 발행 투자자 및 2차 시장 구매자들이 정보를 얻을 수 있도록 해야 한다.
그러나 리플사는 한 번도 등록 서류를 제출한 적이 없으며, 투자자들에게 연간 판매 데이터를 제공하지 않았고, 정기적인 재무 및 경영 정보를 공개하지도 않았다.
리플사는 유효한 등록 서류 없이 XRP를 화폐화했으며, 시장에서 정보 비대칭을 이용해 자신들의 이익을 추구하면서 투자자들에게 큰 위험을 안겼다.
피고 리플사는 위와 같은 행위를 통해 증권법상 미등록 증권 제안 및 판매 금지 규정을 위반했으며, 라르센과 갈링하우스는 리플사의 이러한 위반 행위를 도왔고 부추겼다.
리플사, 8년 전부터 위험 인지
이미 2012년 리플사는 특정 상황에서 XRP가 "투자 계약서", 즉 연방 증권법상 증권으로 간주될 수 있다는 법적 조언을 받았다. 그러나 리플사는 이러한 "불법 증권 발행 활동"을 중단하지 않았으며, 미국 SEC에 XRP 판매를 등록하지 않았고 면제 신청도 하지 않았다.
리플사는 XRP의 유통 및 화폐화와 관련한 법적 리스크에 대해 국제 로펌에 자문을 구한 바 있다. 로펌은 2012년 두 건의 법률 검토서(memorandum)를 제공했다.
검토서는 연방 증권법에 따라 XRP가 "투자 계약서"(따라서 증권)로 간주될 위험이 있으며, 이는 다양한 요인에 따라 달라진다고 지적했다. 개인이 XRP를 "투기적 투자 거래"를 위해 구매하거나, 리플 직원이 XRP 가격 상승을 홍보할 경우, XRP가 투자 계약서로 간주될 위험이 커진다고 경고했다.
외환법(Foreign Exchange Act)에 따르면 XRP는 "통화"로 보기 어렵다. 왜냐하면 전통적인 통화와 달리 중앙 정부의 지지를 받지 않으며 법정 화폐가 아니기 때문이다.
두 검토서 모두 리플과 라르센이 미국 증권거래위원회에 직접 문의해 XRP가 연방 증권법상 증권에 해당하는지 명확히 하도록 권고했다.
그러나 리플과 라르센은 이러한 로펌의 조언을 따르지 않았다.
라르센은 2014년 메일에서 회사 설립 당시 받은 XRP는 "증권 발행인으로 간주될 위험"을 감수한 대가라고 설명했다.
즉, 라르센은 XRP가 증권으로 정의될 위험이 있음을 알고 있으면서도 대량으로 XRP를 매도한 것이다.
갈링하우스 또한 여러 공개 및 비공개 자리에서 XRP가 "증권 특성"을 가지고 있음을 경고받았으며 이를 이해하고 있었다.
2017년 3월 11일 리플의 당시 최고 컴플라이언스 책임자가 갈링하우스에게 보낸 메일에서 "XRP는 분명히 몇 가지 '증권 특성'을 가지고 있으며, 우리는 외부 메시지를 수정해야 한다"고 언급했다.
2018년 2월 야후 파이낸스 인터뷰에서 갈링하우스는 "진정한 실용성이 없다면 그것은 증권 발행이며, 증권 발행이라면 규제 불확실성도 존재하지 않는다. 증권 발행으로 규제되어야 한다"고 인정했다.
법률 검토서는 비트코인과 달리 XRP의 판매와 리플 네트워크의 홍보 및 마케팅 기능을 담당하는 특정 실체인 리플이 존재한다고 지적했다.
2018년 4월 26일 내부 메일에서 한 지분 투자자 A는 XRP 원장(XRP Ledger)이 비트코인 블록체인처럼 '51% 공격'을 받을 수 있는지 궁금해했으며, 그는 "현재 이해관계자들의 인센티브 구조상 장기적인 문제일 뿐이며, 이는 리플이 XRP 원장을 보호할 인센티브를 갖는다는 의미"라고 결론지었다. 또 다른 직원도 동의하며 "핵심은 바로 여기에 있다. 리플은 비트코인처럼 분산된 실체가 아니라 단일 실체가 통제하고 있다"고 말했다.
SEC의 소송 요청
기소서는 피고(리플사, 라르센, 갈링하우스)가 위와 같은 행위, 관행 및 사업을 계속할 경우 영구적으로 금지되고 제재되어야 한다고 지적한다.
미국 법전 및 증권법에 따라 SEC는 법원에 다음과 같은 최종 판결을 요청한다.
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피고 및 그 대리인 등 관련자들이 증권법을 위반해 XRP를 타인에게 인도하거나 XRP의 미등록 제안 또는 판매를 실현하기 위한 어떠한 조치도 직접·간접적으로 취하는 것을 영구 금지할 것.
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소송 시효 내 모든 부당이득을 반환하고, 선이자를 지급할 것.
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디지털 자산 증권 발행에 참여하는 것을 금지할 것.
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증권법 제20조에 따라 민사 벌금을 부과할 것.
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법원이 투자자 이익을 위해 공정하고 적절하다고 판단하는 기타 모든 구제 조치를 부여할 것.
*TechFlow은 투자자 여러분께 과도한 투자 위험을 경고하며, 본문의 견해는 투자 권유를 위한 것이 아님을 밝힙니다.
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