VASP 제도를 통해 홍콩 웹3 가상자산 시장에 진입하는 전통 금융의 규제 준수 경로 탐색
글: Will 아망, 구지에닝
서론
지난해 10월 「가상자산 발전 정책 선언」이 발표된 이후, 홍콩의 가상자산 VASP 제도인 일명 '암호화폐 신정책(신정)'이 2023년 6월 1일부터 본격 시행되었다. 이는 중국 가상자산 업계 역사상 최대 호재이며, 각 세력들은 이미 움직이기 시작하여 홍콩 Web3 가상자산 시장 진출을 위한 준비를 활발히 진행하고 있다.
1조 달러 규모의 가상자산 시장과 487조 달러 규모의 전통 금융시장을 비교했을 때, 금융 분야의 '육각형 전사'인 홍콩이 이번 기회를 통해 디지털 세계의 금융 허브로 도약할 수 있을지는 전통 금융권의 지지와 유도 여부에 크게 달려 있다. 본고에서는 홍콩 VASP 제도의 규제 대상인 중앙화 가상자산 거래소(Centralized Exchange, CEX)의 생태적 위치, 홍콩 금융 라이선스의 가상자산 시장 진입 요건, 그리고 현재 각 세력들의 준비 상황을 종합적으로 분석하여 전통 금융기관이 홍콩 Web3 가상자산 시장에 진입하기 위한 합법적 경로를 정리하고자 한다.
CEX의 시장 내 생태적 위치
중앙화 가상자산 거래소(Centralized Exchange, CEX)는 시장에서의 '최상위 포식자'이다. 정책 규제의 지연 등으로 인해 CEX는 전통 금융권의 거래소, 은행, 증권사, 선물사, 신탁사, 자산운용사, 결제 및 정산 기관 등 다양한 핵심 역할을 통합하며 사실상 모든 가상자산 생태계를 포괄한다. 겉보기에 CEX는 '너무 커서 쓰러질 수 없다(large to fail)'는 인상을 주지만, 과거 전 세계 2위였던 FTX 역시 내부 횡령으로 인해 단 10일 만에 붕괴된 바 있다. 이러한 사건 이후 미국 증권거래위원회(SEC)는 가상자산 보관 관련 새로운 규정안을 제출하였으며, CEX의 마켓메이킹 거래 업무와 보관 업무를 분리하여 이해상충과 내부 횡령을 방지하려는 움직임을 보이고 있다.
미국은 아직까지 통일된 가상자산 감독 프레임워크를 형성하지 못했으며, 각 감독 기관 간 권한 다툼 또한 정치적 수준에 이를 정도이다. 그러나 미국은 CEX의 세부 업무별로 '상응하는' 법규를 마련하여 실질적인 적용이 가능하다는 점에서 참고할 만하다. 여기서는 미국에 상장된 합법적 중앙화 가상자산 거래소 Coinbase를 사례로 들어 CEX의 생태적 위치를 살펴보고자 한다.
위 그림에서 볼 수 있듯이, Coinbase는 암호화폐 친화 은행(Silvergate Bank, Signature Bank 등 다수의 친화 은행들이 정치적 압박으로 문을 닫았음에도 불구하고)의 SEN 실시간 암호화폐 결제 네트워크를 활용하여 투자자들에게 법정화폐와 암호화폐 간 입출금 서비스를 제공한다. 이는 말하자면 '물을 운하로 유입하는' 첫 번째 단계이며, 이 단계의 규제 초점은 KYC, 자금세탁방지(AML), 테러자금조달방지(CTF)에 있다.
'물을 운하로 유입한' 이후, Coinbase는 투자자에게 암호화폐 거래(전통 거래소 업무), 파생상품 거래(파생상품 선물 업무), 금융상품 투자(증권사 업무), 브로커리지 중개업무(증권사 업무), 기관용 암호화폐 보관서비스(은행 신탁 업무), 암호화폐 결제 및 정산 서비스(금융결제 업무), 벤처투자(Venture Investment) 업무(자산운용 업무) 등 암호화폐의 전 생애주기에 걸친 원스톱 서비스를 제공한다. 또한 투자자는 Coinbase 자체가 제공하는 월렛(Wallet)을 통해 DEX, DeFi, NFT, GameFi 등의 생태계로 진입할 수도 있다.
이 단계에 이르면 규제 중심은 투자자 보호로 이동한다. 실제로 CEX는 전통 금융권에서 엄격히 규제되어야 할 많은 업무를 포괄하고 있으며, 미국에서는 이러한 암호화폐 관련 업무들이 대부분 기존 금융감독 프레임워크 내에 포함되고 있으며, SEC를 중심으로 한 감독 기관들이 '강제 집행을 통한 규제(Regulation by Enforcement)' 방식으로 시장을 계속해서 규제 준수 방향으로 몰아가고 있다.
이상에서 살펴본 Coinbase의 미국 내 암호화폐 사업 규제 준수 경로를 아래 표로 정리하였다.
홍콩 가상자산 금융 라이선스의 시장 진입 요건
미국의 Coinbase처럼 광범위한 생태계 포지셔닝과 다수의 '상응하는' 규제 프레임워크에 비해, 현재 홍콩의 새로운 VASP 제도는 일단 중앙화 거래소(Centralized Exchange, CEX) 플랫폼만을 대상으로 하고 있다. 만약 시장에 플랫폼과 고객만 존재한다면 다양하고 번영하는 생태계를 형성하기 어렵다. 따라서 우리는 자산운용, 투자자문 등의 서비스도 함께 유치해야 한다. 홍콩 Web3 가상자산 시장의 성공적인 발전을 위해서는 전통 금융권의 지원과 유도가 필수적이다. 다음에서는 홍콩 증권선물위원회(SFC)의 10가지 금융 규제 라이선스(상하이 만쿤 법률사무소 정리)를 검토하여 전통 금융기관이 홍콩 Web3 가상자산 시장에 진입하기 위한 합법적 경로를 명확히 하고자 한다.
가상자산 입출금 (은행 라이선스)
보도에 따르면 홍콩 소재 국영은행들인 교통은행(홍콩), 중국은행(홍콩), 상하이푸둥은행 홍콩지점, 그리고 ZA은행(ZA Bank)과 같은 가상은행(Virtual Bank)들도 현지 가상자산 기업에 은행 서비스를 제공하거나 해당 분야에 대한 조사를 진행하고 있다고 한다. 홍콩 금융관리국(HKMA) 관계자도 "홍콩에서 영업하는 은행이 가상자산 관련 기관에 은행 서비스를 제공하는 것을 금지하는 법적 또는 규제적 요구사항은 전혀 없다"고 밝혔다.
따라서 홍콩에서 라이선스를 취득한 은행들(홍콩 금융관리국이 발급한 은행 라이선스 보유)은 Crypto 입출금 채널로서 직접적이거나 간접적인 방식으로 '물을 운하로 유입하는' 역할을 하며, 투자자 온보딩(Onboarding)을 수행하게 된다. 직접적인 방식의 예로는 ZA은행이 현지 라이선스를 보유한 가상자산 거래소와 협력하여 소매 투자자에게 가상자산 거래 서비스를 출시하려는 계획이 있으며, 이에 대해 규제 승인을 신청할 예정이다. 이는 ZA은행이 트래픽 게이트웨이로서 강력한 협력 모델을 추구하고 있음을 보여준다. 간접적인 방식의 예로는 HashKey PRO가 현재 ZA은행과 교통은행(홍콩)과 제휴하여 결제은행으로서 법정화폐 입출금 서비스를 제공하고 있다.
중앙화 가상자산 거래소 (VASP 라이선스)
최근 개정된 「2022년 자금세탁방지 및 테러자금조달방지 조례」(이하 AML 조례) 및 「가상자산 거래 플랫폼 운영자에 관한 지침」(VASP 지침)에 따르면, 2023년 6월 1일부터 홍콩에서 영업하거나 홍콩 투자자에게 적극적으로 서비스를 홍보하는 모든 중앙화 가상자산 거래소는 증권형 토큰 거래 서비스를 제공하든 아니든 상관없이 SFC의 라이선스를 취득하고 그 감독을 받아야 한다.
다양한 규제 권한에 따라 SFC는 「증권선물조례」에 근거하여 가상자산 거래소의 증권형 토큰 거래를 감독하며(1번 라이선스 + 7번 라이선스), 동시에 「AML 조례」에 근거하여 증권형 토큰이 아닌 비증권형 토큰 거래도 감독한다(VASP 라이선스). 실제로 1번 라이선스(증권 거래)와 7번 라이선스(자동화 거래 서비스 제공)를 보유한 OSL, Hashkey Group 등은 비증권형 가상자산 서비스를 제공하기 위해 추가로 VASP 라이선스를 신청해야 한다.
언론 보도에 따르면 많은 전통 CEX들이 VASP 라이선스 취득을 위해 준비 중이며, 전통 금융기관인 타이거증권(Tiger Brokers), 상하이 그린랜드 금융그룹도 VASP 라이선스를 신청할 의향을 밝혔다. 글로벌 자동화 전자 브로커인 인터랙티브 브로커스(Interactive Brokers)는 OSL과 협력하여 홍콩에서 가상화폐 거래 서비스를 출시하였으며, 전문 투자자 고객들이 비트코인(BTC)과 이더리움(ETH) 거래를 할 수 있도록 하였다.
「AML 조례」 및 VASP 지침은 현재 '가상자산 서비스'를 '가상자산 거래소 운영'으로만 정의하고 있으므로, 현재는 가상자산 거래소 관련 사업 주체만이 VASP 제도의 규제 프레임워크에 포함되며, 기타 가상자산 관련 업무는 여전히 기존 제도를 따르고 있다. 다만 향후 홍콩 재정경제국(FSTB)이 공보를 통해 다른 가상자산 및 가상자산 서비스를 추가로 포함시킬 가능성은 배제할 수 없다.
가상자산 보관 (TCSP 신탁 라이선스)
VASP 지침은 CEX 운영에 있어 '고객 자산의 안전한 보관'을 요구하며, 플랫폼 운영자는 전액 자회사(이른바 '관계 법인')를 통해 고객 자금 및 고객 가상자산을 신탁 방식(TCSP 신탁 라이선스)으로 보유해야 한다고 명시하고 있다. 이는 즉, VASP 제도 하의 CEX는 VASP 라이선스와 TCSP 신탁 라이선스를 모두 가져야 하며, TCSP 라이선스는 투자자의 자산을 독립적으로 보관함으로써 내부 횡령을 방지하는 역할을 한다는 의미이다.
전통 은행은 법정화폐 자산만 보유할 수 있으므로, 현재 가상자산 보관은 신탁 계좌를 통해서만 가능하며, 이는 TCSP 신탁 라이선스에 새로운 비즈니스 시나리오를 부여한다. TCSP 라이선스의 전체 명칭은 Trust or Company Service Providers이며, 가상자산 보관 서비스를 제공하는 회사는 지갑 서비스 제공자이든 기관 보관 서비스 제공자이든 일반적으로 TCSP 신탁 라이선스를 보유해야 한다. 예를 들어 거래소 OSL, Hashkey Group, Gate.io Group 등은 모두 자체 TCSP 신탁 회사를 운영하고 있다. 또한, 지갑 인프라 및 디지털 자산 보관 서비스 제공업체 Liminal도 최근 TCSP 라이선스를 취득하였다.
가상자산 자산운용 (9번 라이선스 + Uplift)
9번 라이선스는 전통적인 자산운용 서비스만 허용하며, 가상자산 자산운용은 포함하지 않는다. 따라서 라이선스를 보유한 자산운용사가 투자 포트폴리오 내 가상자산 비중을 일정 수준 이상 보유하고자 할 경우, 9번 라이선스 외에 추가로 SFC에 보고서를 제출하여 '업그레이드(Uplift)' 승인을 받아야 한다. 홍콩의 9번 라이선스 보유 기관은 2000곳이 넘지만, 2022년 말 기준으로 신화자산운용, 사자운글로벌자산운용, MaiCapital, Fore Elite Capital 등 6곳만이 SFC로부터 가상자산 투자 포트폴리오를 합법적으로 운용할 수 있는 승인을 받았다.
2018년 이전까지 SFC는 관리되는 가상자산이 홍콩 「증권선물조례」 부칙 1에서 정의한 '증권' 또는 '선물계약'에 해당해야만 가상자산 운용 서비스를 규제 대상으로 삼았다. 「초기코인공개(ICO)에 관한 성명」에서는 디지털 토큰이 '증권' 정의에 부합하는 경우, 해당 토큰에 대한 거래 서비스 제공, 자문 제공, 혹은 디지털 토큰 펀드의 운용 및 홍보가 모두 '규제 대상 활동'에 해당할 수 있다고 밝혔다. 그러나 이로 인해 '증권'이나 '선물계약'에 속하지 않는 많은 가상자산이 규제 사각지대에 놓이게 되었으며, 이는 투자자 보호에 불리한 상황이었다.
2018년 11월 1일, SFC는 「가상자산 투자포트폴리오 운용 회사, 펀드 유통사 및 거래플랫폼 운영자에 대한 감독 프레임워크에 관한 성명」을 발표하며, '증권' 또는 '선물계약'이 아닌 가상자산 투자 운용 행위를 규제 프레임워크에 포함시키고, 암호화폐 분야에 대한 SFC의 감독 범위를 확대하였다. 2019년 10월 4일에는 「가상자산에 투자하는 포트폴리오를 운용하는 라이선스 보유 법인에 적용되는 표준 조건 및 조항」(이하 '조건 및 조항')을 추가로 발표하였다. 이 문서는 홍콩의 가상자산 정책에 있어 역사적인 전환점이며, 핵심은 투자 포트폴리오 내 암호화폐 비중이 10%를 초과하는 펀드 운용사가 기존의 9번 라이선스 외에도 SFC의 추가 라이선스 승인을 받아야 한다는 점이다.
구체적으로, 라이선스 보유 회사가 운용하는 펀드가 다음 두 가지 경우 중 하나에 해당하면 SFC의 감독을 받아야 한다: (a) 투자 목표가 가상자산인 포트폴리오; (b) 총 자산 가치의 10% 이상이 가상자산에 투자된 포트폴리오. 여기서 '가상자산'은 디지털 형태로 표현된 가치를 지닌 자산을 의미하며, 디지털 토큰(예: 암호화폐, 유틸리티 토큰, 증권 또는 자산 담보 토큰), 기타 가상 상품, 암호자산 또는 본질적으로 동일한 자산을 포함하며, 이들이 「증권선물조례」상 '증권' 또는 '선물계약'에 해당하든 아니든 관계없다.
「조건 및 조항」은 가상자산 펀드 운용사가 최소 300만 홍콩달러 이상의 유동자금 또는 변동 유동자금 기준을 항상 유지하도록 요구하며, 최선의 이익 원칙, 공정 거래 원칙, 정보 공개 규칙에 기반하여 펀드 일상 운용에서의 주문 배분, 관련 당사자 거래, 크로스 트레이딩에 대해 매우 세밀한 규정을 두고 있다. 또한, 이 문서는 자금세탁방지 및 테러자금조달방지(AML/CFT), 펀드 감사, 펀드 자산 보관, 펀드 리스크 관리, 펀드 일상 운영, 펀드 마케팅 및 위험 공시 등 여러 면에서 펀드 운용사에 엄격한 조건을 부여하고 있다.
추가로 유의할 점은, 홍콩의 합격 투자자 대상 펀드 유통업무를 수행하는 회사는 일반적으로 1번 라이선스(증권 거래)도 추가로 신청해야 한다는 점이다.
기타 가상자산 업무
「AML 조례」 및 VASP 지침은 현재 '가상자산 서비스'를 '가상자산 거래소 운영'으로만 정의하고 있으므로, 파생상품 거래, 자기자본 거래, 마켓메이킹, 스테이킹 등 기타 업무는 아직 규제 대상에 포함되지 않았다. 그러나 향후 홍콩 재정경제국이 공보를 통해 다른 가상자산 및 가상자산 서비스를 추가로 포함시킬 가능성은 배제할 수 없다.
스테이블코인의 경우, SFC는 「컨설테이션 요약」에서 명확히 밝혔다: 홍콩 금융관리국(HKMA)은 2023년 1월 「암호자산 및 스테이블코인 논의 서류에 대한 컨설테이션 요약」을 발표하며 2023~2024년 내 스테이블코인 규제 체계를 도입하겠다고 밝혔으며, 스테이블코인 관련 활동에 대한 라이선스 및 허가 제도를 구축할 예정이다. 스테이블코인이 규제되기 전까지는 SFC가 소매 투자자에게 거래를 허용하지 않아야 한다고 판단한다.
NFT의 특성은 그 뒤에 있는 자산의 성격과 연결된다. 현재 VASP 제도 하에서 명확한 정의는 없으나, SFC는 2022년 6월 6일 NFT 투자자 경고를 발표하며, NFT가 수집품(예술 작품, 음악, 영상)의 실제 디지털 표현이라면 관련 활동은 SFC의 감독 범위에 속하지 않는다고 밝혔다. 그러나 일부 NFT는 수집품과 금융자산의 경계를 넘어서며 「증권선물조례」에서 정의한 '증권'에 해당할 수 있으며, 이 경우 규제 대상이 된다.
현실 세계 자산(RWA)의 새로운 대체 경로
현실 세계 자산(Real World Assets, RWA)의 대체(Tokenization)란 현실 자산의 금전적 가치를 디지털 토큰으로 전환하여 블록체인 상에서 그 가치를 표현하고 거래할 수 있도록 하는 것을 의미한다. RWA는 부동산, 채권, 귀금속, 예술품, 와인 등 다양한 형태의 전통 자산(유형 및 무형 자산 포함)을 대표할 수 있으며, 거의 모든 가치 저장이 가능한 자산을 토큰화할 수 있다. 이를 통해 자산의 유통성, 거래성, 자금 조달 능력을 높일 수 있으며, 투명성, 유동성, 가치 창출도 증가시킬 수 있다.
「정책 선언」 이후 홍콩 정부의 일련의 조치는 모두 RWA와 관련이 있다. 2023년 2월 16일 홍콩 정부는 8억 홍콩달러 규모의 대체 녹색채권을 성공적으로 발행하였으며, 이는 홍콩 법제 하에서 발행된 최초의 대체 채권이자 세계 최초의 정부 발행 대체 녹색채권 중 하나이다. 후속 계획인 디지털 홍콩달러(e-HKD) 역시 법정 홍콩달러를 담보로 하는 스테이블코인이 될 예정이다. 또한 홍콩 정부는 증권형 토큰 공개(STO)의 추가 규제 준수화를 추진 중이며, 이는 부동산, 사모채권 및 지분, 예술품 시장 등 비표준화, 낮은 유동성을 가진 시장에全新的融资渠道를 제공할 것이다.
골드만삭스(Goldman Sachs), 해밀턴레인(Hamilton Lane), 지멘스(Siemens), KKR 등 전통 금융기관들도 자사의 현실 세계 자산을 블록체인에 올리기 위한 노력을 진행 중이라고 밝혔다. 또한 MakerDAO, Aave 등 원생 암호화폐 DeFi 프로토콜들도 RWA와의 호환성을 위해 조정을 시도하고 있다. 전통 금융기관은 풍부한 금융 자산과 금융 자원을 바탕으로 홍콩 RWA 시장에 진입하여 가상자산의 산업화를 촉진하고, 금융이 실물경제를 지원하는 역할을 할 수 있다.
전통 금융기관의 홍콩 Web3 가상자산 시장 진입을 위한 규제 준수 사례
위 분석을 바탕으로 Hashkey Group의 비즈니스 모델을 Coinbase의 프레임워크에 적용해 보면, 이미 상대적으로 완전한 합법적 CEX 비즈니스 모델이 형성되었으며, 각각의 비즈니스 항목이 대응하는 규제 프레임워크에 매칭됨을 알 수 있다. 예를 들어, 가상자산 입출금(은행과 협력), 증권형 토큰 거래(1번 + 7번 라이선스), 비증권형 토큰 거래(VASP 라이선스), 가상자산 보관(TCSP 라이선스), 벤처투자(9번 라이선스) 등이다. 홍콩 정부의 VASP 신규 제도가 CEX를 직접 겨냥한 것이 얼마나 정확하고 강력한지를 확인할 수 있다.
마치며
미국 SEC 위원장 Gary Gensler는 2022년 8월 발표한 영상 「What Are Crypto Trading Platforms?」에서 SEC의 CEX 감독 방향을 다음과 같이 설명했다: (1) 90년간 잘 작동해온 미국 증권법을 기반으로 투자자 이익을 보호한다. (2) CEX를 분리(예: 마켓메이킹 거래 업무와 보관 업무 분리)하여 이해상충과 내부 횡령을 방지한다.
이는 FTX 사건에서 뚜렷이 드러났으며, 이후 SEC는 가상자산 보관에 대한 새로운 규정안을 제출하였다. 대공황 당시의 1933년 글래스-스티걸법(Glass Steagall Act, 투자은행업과 상업은행업을 엄격히 분리하여 투자은행 업무의 리스크를 차단)과 서브프라임 모기지 위기 당시의 2010년 도드-프랭크법(Dodd-Frank Act, 대형 금융기관의 투기적 자기자본 거래를 분리하고 파생상품에 대한 감독을 강화하여 시스템적 금융 리스크를 방지) 모두 금융 위기의 처절한 교훈에서 비롯된 것이다.
홍콩의 VASP 제도는 위 교훈들을 충분히 반영하였다. 우선 CEX를 통해 '물을 운하로 유입'하는 것이며, 이 맥락에서 KYC, 자금세탁방지(AML), 테러자금조달방지(CTF)가 가장 중요하다. 이후 소매 투자자에 대한 투자 개방, 투자자 보호 방법, 그리고 가상자산 및 가상자산 서비스 정의의 점진적 확대 등에 대해 하반기 일련의 세부 규정이 발표될 것으로 예상된다. 왕관을 쓰려는 자는 그 무게를 감당해야 한다. 규제 요건을 충족하는 기업만이 이 거대한 시장의 과실을 나눌 수 있으며, 시장의 장기적 발전을 이끌 수 있다.
정책적 호재는 더 깊은 이유를 동반한다. 지정학적 관점에서 중국의 CIPS 위안화 국제결제시스템과 달러 기반 SWIFT 결제시스템 간의 갈등이 국경이 없고 허가가 필요 없는 블록체인 기반 결제 네트워크의 발전을 촉진할 것인가? 더 나아가 홍콩이 'Web3 가상자산'이라는 자신에게 매우 어울리는 새로운 스토리를 잡고 다시 한번 도약할 수 있을 것인가? 아직은 알 수 없지만, 우리는 지금의 천시(天時), 지리(地利), 인화(人和)를 분명히 목격하고 있으며, 홍콩에 바람이 불기 시작했음을 느낄 수 있다.
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