Paradigm: DAO의 법적 구조화 전략을 단계별로 안내합니다
저자: Chris Brummer, Rodrigo Seira
번역: TechFlow 인턴
Web3의 중요한 특징 중 하나는 블록체인 기술을 기반으로 개인들이 자신을 새로운 방식으로 조직할 수 있게 되어 문제 해결을 보다 창의적이고 효율적이며 커뮤니티 중심적으로 만들 수 있다는 점이다.
DAO는 이에 대한 좋은 예다. 주주 소유권과 경영진 및 이사들의 중앙집중적 통제에 의존하던 20세기 산업 기업과 달리 DAO는 조직 참여를 위한 완전히 다른 틀을 제공한다. 즉, 스마트 계약, 유동적인 멤버십, 투명한 거래 채널을 통해 소유권과 통제권이 결합되어 작동하는 구조이다.
그러나 DAO 구축은 단순한 코드 작업을 넘어 현실 세계에서 작동할 수 있도록 하며 설립자와 기여자들을 보호하기 위한 숙련된 법적 설계가 필요하다. 그러나 DAO의 법적 구조는 그 범위와 복잡성 면에서 가장 우수한 엔지니어들(그리고 그들의 변호사들)조차도 당황하게 만들 수 있다.
따라서 본 글에서는 새롭게 발표한 백서에서 다룬 ‘법적 포장(Legal Wrapper)’ 전략이 DAO에 미치는 영향을 요약하고자 한다. 이 백서는 창립자들과 정책 입안자들에게 법적 포장에 관한 최초의 포괄적 개요를 제공하며, 이러한 법적 요소들이 DAO의 목적과 사업 활동과 어떻게 상호작용하는지를 이해할 수 있는 프레임워크를 함께 제시한다.
전략적 고려사항
DAO의 잠재적 법적 범위는 많은 창립자들이 생각하는 것보다 훨씬 광범위하며, 이는 영리법인 관련 법률 실체 및 형태뿐 아니라 등록 및 비등록 비영리 조직까지 포함한다. 따라서 이러한 다양성 속에서 대부분의 창립자들은 법적 포장을 선택할 때 유사한 추론 과정을 거쳐야 할 것으로 예상된다.
주요 고려사항은 다음과 같은 요소들을 포함할 것이다:
DAO 운영의 범위와 목적;
DAO 운영과 관련된 법적 리스크 및 세금 책임;
DAO 멤버의 규모와 지속성;
탈중앙화 거버넌스 도입 정도;
DAO의 자원;
DAO의 사업 범위
법적 포장의 필요성은 DAO 설립자가 DAO가 현실 세계와 상호작용할 의도가 있는지 여부와, DAO의 활동이 구성원에게 잠재적인 법적·세금적 책임을 초래하는지 여부에 크게 좌우된다. 비공식성이 DAO의 속도와 비용 측면에서 큰 이점을 제공하지만, 오프체인 상업 거래는 합법적인 트랙 위에서 이루어져야 한다. 은행 계좌 개설, 변호사 및 회계사 고용, 오프라인(IRL) 행사 개최 등 모든 것은 공식적인 법적 신분을 요구한다. DAO 설립자와 창립자들은 체인 내뿐만 아니라 체인 외 운영 범위까지 구체적으로 고려하고, 실용성을 충족하기 위해 법적 포장 도입이 필요한지 평가해야 한다.
법적 포장의 핵심은 리스크 감소이다. 만약 DAO 또는 DAO 구성원이 과실 등의 이유로 소송을 당한다면, 비공식성은 구성원들에게 거의 법적 보호를 제공하지 못한다. 창립자들은 이러한 리스크를 평가하고, 자신의 DAO 혹은 제안된 DAO의 활동이 잠재적인 책임 상황을 발생시킬 수 있는지, 그리고 그것이 DAO 구성원 및 참여자들에게까지 확대될 수 있는지를 검토해야 한다. 미래를 누구도 예측할 수 없지만, 단지 토큰 진입 장벽을 가진 디스코드 기반 DAO와 수십억 달러의 TVL을 가진 프로토콜을 관리하는 DAO 사이에는 잠재적 책임의 근본적인 차이가 존재한다.
규모가 크고 더 야심찬 프로젝트일수록 DAO 활동이 세금 책임을 유발할 수 있는지 추가로 고려해야 하며, 이를 제대로 준비하지 않으면 프로젝트의 재정 안정성 자체를 위협하거나 파괴할 수도 있다. 만약 DAO가 생성하는 수익이 과세 대상 수입으로 간주될 수 있다면 — 예를 들어 토큰 판매, 금고 자산 다각화, 스테이킹 수익 등을 포함하여 — 창립자는 그 수입에 대해 누가 책임을 져야 하는지 분석하고, 법적 실체를 설립함으로써 책임 소재를 명확히 하며 더 나은 세무 처리를 가능하게 할 수 있는지를 검토해야 한다.
탈중앙화 거버넌스의 정도
모든 종류의 법적 포장은 일정한 수준의 중앙집중화와 외부 참여자의 의존성을 수반한다. DAO는 운영상 어느 정도까지 중앙집중화를 받아들이거나 적응할 의향이 있는지를 고려해야 한다. 참고로, 소유자, 구성원, 투자자들 사이에서 거버넌스 권한이 얼마나 평등하게 배분되는지는 법적 포장에 따라 다양한 선택지가 제공된다. DAO와 그 자문팀은 목표와 목적에 대해 철저한 내부 평가를 수행하고, 법적 포장이 DAO 토큰 홀더들이 해당 법적 실체를 운영하는 사람들의 행동에 영향을 미칠 수 있는 정도를 어느 수준까지 수용할 수 있는지 분석해야 하며, 동시에 법인 실체가 법원에 의해 무시됨으로써 발생할 수 있는 세금 문제나 기타 책임을 피해야 한다.
멤버십
DAO의 구성원 — 장기적이든 유동적이든 — 는 사용 가능한 적절한 법적 포장을 결정짓는다.
초기 단계에서 DAO는 운영의 장기적 로드맵을 평가해야 한다. 연방 법률 및 규정에 따라 많은 법적 포장은 수용 가능한 구성원 수에 제한이 있으며, 일반적으로 일부 저명한 DAO의 구성원 수보다 훨씬 적은 인원만 허용된다. 그러나 구성원 수가 많은 DAO라도 다른 형태의 법적 포장을 활용하거나, 특정 책임을 격리하거나 특정 목적을 위해 전통적인 구조를 '격리'된 실체로 사용할 수 있다.
구성원의 유동성 — 즉 DAO에 자유롭게 가입하고 탈퇴하는 가능성 — 도 어떤 법적 포장이 가장 유리한지를 판단하는 데 중요한 고려사항 중 하나다. 많은 법인 실체는 주주나 구성원이 법적으로 실체에 가입하기 위해 계약에 서명하고 신원을 공개하도록 요구한다. 이는 대량의 탈중앙화되고 익명의 구성원 기반을 원하는 DAO에는 부적합할 수 있다. 이러한 기반은 자유롭게 거래 가능한 토큰 소유 여부에 따라 결정된다. 그러나 유동적인 회원제도와 '비영리' 실체를 더 잘 수용할 수 있는 법적 포장도 존재한다. 예를 들어 특정 목적 — 미래 기부 도구 등 — 을 위한 재단이나 신탁이 있다. 다만 이러한 포장은 혁신적일 수 있으며, 실제 적용 시 법적 모호성이 더 클 수 있다.
미국 관련 활동
DAO 구성원의 위치와 미국 내 활동 여부 또한 이용 가능한 법적 포장에 영향을 미친다. 무주재단(Unincorporated Foundation)이나 신탁과 같은 해외 법적 포장은 미국과 상당한 연관성이 있는 프로젝트의 경우 사용 불가능하거나 세제상 비효율적일 수 있다. 반대로 미국과 큰 연관성이 없는 프로젝트는 미국 내 세금 및 책임 리스크를 줄이기 위해 미국 기반 법적 포장에 의존하지 않기를 원할 수 있다. 따라서 DAO는 법적 포장을 통제하는 거버넌스 메커니즘을 설계함에 있어, 그 법적 구조의 유효성을 의도치 않게 해치지 않도록 해야 한다.
DAO의 자원
실용적인 관점에서 DAO는 법적 구조에 얼마나 많은 자원을 투입할 것인지 고려해야 한다. 앞서 언급했듯 완벽한 해결책은 없으며, 복잡한 DAO의 경우 효과를 내기 위해 맞춤형 구조가 필요할 수 있고, 이는 금방 비용이 커질 수 있다. 잠재적인 접근법 중 하나는 간단한 구조로 시작하여 DAO 활동 범위와 가용 자원이 확대됨에 따라 점진적으로 발전시키는 것이다.
법적 포장 (간략 개요)
창립자가 자신의 DAO에 적용 가능한 전략적 사항들을 이해하면, 다음 단계는 어떤 법적 포장이 가장 적합한지 분석하는 것이다. 본 백서에서는 이러한 유형들을 심층적으로 분석하였으나, 여기서는 빠르고 포괄적인 개요를 제공하고자 한다:
비법인 일반 파트너십 (Unincorporated General Partnership)
법인 실체 없이 DAO를 운영하는 리스크 중 하나는 DAO가 비법인 일반 파트너십으로 간주될 수 있다는 점이다. 이 주장은 아직 법정에서 입증되지는 않았지만, 일부 비판을 받고 있으며, DAO 구성원들이 다른 구성원이나 DAO 자체의 책임에 대해 책임을 질 수 있음을 의미할 수 있다.
회사 (Corporation)
가장 일반적인 전통적 법인 실체 유형으로, DAO 프로젝트의 세금 및 법적 책임을 격리하는 데 도움이 되지만, 구조적 한계(예: 이사회 중심의 중앙집중적 거버넌스 등)가 있다. 멤버십 및 납세 측면에서도 제약이 있다. DevCos처럼 활용되거나, 특정 책임을 차단하거나 특수 목적을 위한 subDAO처럼 DAO에 연결된 '격리된 실체'로 사용될 수 있다.
LLC (유한책임회사)
LLC는 전통적 환경에서 널리 사용되며, 거버넌스 측면에서 회사보다 더 유연한 구조를 제공할 수 있다. LLC는 구성원이 직접 관리할 수 있으며, 구성원 간의 수탁의무를 상호 면제할 수 있어 탈중앙화 거버넌스에 더 적합하다. 일부 주(州)는 DAO 운영을 지원하기 위한 특별한 DAO LLC 법안을 이미 통과시켰다. 그러나 구성원 수가 매우 많거나 유동적인 DAO는 LLC 사용에 제한을 받을 수 있으며, 구성원 관리형 LLC라도 세무 대표자 등 특정 중앙화 요소는 존재한다.
비영리 옵션
자선 목적을 지닌 DAO는 비영리 법인을 설립하고 미국 내에서 과세 면제를 받는 것을 고려할 수 있다. 이 방법은 DAO에게 법인 지위와 중요한 세제 혜택을 제공하지만, 활동 범위와 구성원에게 수익을 분배하는 능력을 제한한다. 일부 프로젝트는 영리 및 비영리 실체를 결합하는 다중 실체 구조를 채택한다.
UNA (비법인 비영리 협회)
UNA(Unincorporated Non-Profit Association)는 비영리화된 일반 파트너십과 유사하지만, 일부 주에서는 구성원에게 유한책임을 제공하거나 IRS에 법인으로 과세받도록 신청할 수 있다. UNA는 구성원의 유동성을 촉진하는 보다 유연한 프레임워크를 제공할 수 있다. UNA는 구성원에게 수익을 분배하는 데 제한이 있지만, 수익 활동을 일부 수행할 수 있다(다만 이는 과세 면제 지위를 상실할 위험이 있음). UNA의 단점은 시행 법규가 주마다 다르고 판례가 거의 없어 잠재적 결과를 예측하기 어렵다는 점이다.
Co-Ops (협동조합)
Co-Ops는 미국에서 오랜 역사를 가진 법적 포장 형태로, 소유권과 통제권을 분리하는 전통적 회사 모델의 대안을 제공하며, 일반적으로 모든 구성원이 소유자이자 기여자여야 한다. 일부 주는 투자자 참여를 허용하고 '한 사람 한 표' 원칙을 변경할 수 있는 현대적인 Co-op 프레임워크를 도입했으며, 이 때문에 일부 DAO가 이러한 실체 유형을 시도하고 있다.
무주재단 (Unincorporated Foundation)
무주재단은 특정 해외 관할구역에서 제공되는 법적 포장 형태로, 이사회 또는 이사회의 통제를 받는 신탁과 유사하며, 이사회는 다시 DAO의 투표에 따라 지침을 받을 수 있다. 이 재단은 프로토콜 개발을 촉진하기 위한 보조금 지급에 사용될 수 있다. 그러나 DAO 구성원은 재단의 소유자가 아니며, 실체 내부에도 포함되지 않는다. 미국에 본사를 둔 프로젝트는 해외 재단을 통제함에 있어 세제 혜택 및 기타 책임 보호를 유지하기 위해 몇 가지 제한을 받는다.
특수목적신탁 (Special Purpose Trust)
이 법적 포장은 특정 해외 관할구역에서 이용 가능한 신탁 형태로, 자산을 일련의 수탁자에게 이전하여 설립할 수 있으며, 수탁자들은 다시 DAO 토큰 홀더의 투표 지침에 따라 행동할 수 있다. 수탁자는 집행기관에 의해 감독되며, 부적절한 행동 시 소송이 가능하다. 무주재단과 유사하게, 자산 보관 및 분배, 법적 계약 체결에 활용될 수 있다. 이 구조의 명백한 장점은 정부에 별도의 신고를 하지 않아도 된다는 점이며, 순전히 자산을 제공한 자와 그 자산을 보관하는 자 사이의 계약적 산물이기 때문이다.
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