米国の暗号資産会計基準の改正がもたらす課題とは？
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米国の暗号資産会計基準の改正がもたらす課題とは？
ASU 2023-08の発行は、暗号資産市場の急速な発展と業界の規範化に対するニーズの結果である。
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察執筆：Fintax
2023年12月13日、米国財務会計基準審議会（FASB）は『会計基準更新（ASU）2023-08：暗号資産の会計処理および開示』（以下、ASU 2023-08）を発表し、米国公認会計基準（U.S. GAAP）における暗号資産の会計処理に大きな変革がもたらされたことを示した。本基準は特定の要件を満たす暗号資産に対して、従来の原価控除モデル（cost-less-impairment model）に代わって時価測定モデルを導入し、より詳細な開示を要求することで、財務諸表の透明性と意思決定有用性の向上を目指している。
しかし2024年、暗号関連企業のCoinbaseおよびMarathon Digitalは、関連する会計処理について米証券取引委員会（SEC）から規制に関するコメントレターを受け取った。こうした一連の出来事により、暗号企業だけでなく暗号市場全体における新会計基準への関心がさらに高まった。なぜこれらの企業がSECからのコメントレターを受け取ることになったのか？また、暗号企業は新たな会計基準による会計処理やSEC監督の変化にどう対応すべきか？本稿では、ASU 2023-08の主な内容、策定背景、暗号企業および業界への影響という3つの観点から、新会計基準について簡潔に分析し、暗号企業が新たな会計基準に伴うコンプライアンス課題に対処するための理解を深める。
1. ASU 2023-08 会計基準の主な内容
ASU 2023-08は、FASBが初めて暗号資産専門に策定した会計基準の更新である。この会計基準の改訂作業は2022年に始まり、複数回の審議および利害関係者からの広範な意見募集を経て、2023年に合意が成立し発表された。本会計基準により、企業は暗号資産の最新価値を市場価値で記録することが可能となり、暗号資産の会計処理が伝統的な無形資産モデルから時価モデルへと大きく転換したことを意味する。SECはまた、企業が新たな会計基準を適用する際には、米国公認会計基準（Generally Accepted Accounting Principles, US GAAP）に適合しなければならないことも求めている。以下では、ASU 2023-08の適用範囲、時価測定、財務諸表表示、施行日などについて、主な内容を紹介する。
1.1 適用範囲
FASBが公開した文書『無形資産――のれんおよびその他――暗号資産（サブトピック 350-60）：暗号資産の会計処理および開示』（Accounting Standards Update No. 2023-08, Intangibles-Goodwill and Other-Crypto Assets (Subtopic 350-60)）によると、ASU 2023-08は特定の暗号資産（Crypto Assets）を保有するすべての法人に適用される。対象となる資産は以下の6つの基準を満たさなければならない：
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『会計基準集（ASC）』で定義される無形資産であること；
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基礎となる商品、サービス、その他の資産に対する執行可能な権利または請求権を保有者に与えないこと；
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ブロックチェーンまたは類似技術に基づく分散台帳上で生成または存在すること；
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暗号技術によって保護されていること；
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相互交換可能性（fungible）があること；
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報告主体またはその関連者が生成または発行したものではないこと。
これらの基準により、適用対象となる暗号資産の範囲が明確化され、NFT、ステーブルコイン、企業が発行するトークンなどが除外され、基準の的確な適用と会計処理の簡素化が図られている。
1.2 時価測定
従来の通例であったASC 350では、暗号資産は無期限の無形資産として扱われ、原価控除モデルが採用されていた。一方、ASU 2023-08では、暗号資産は時価で測定され、各報告期間における時価の変動は純収益に計上され、期末の貸借対照表に表示される。時価測定は暗号資産の市場経済的実態を反映しており、従来の基準が減損損失のみを記録できなかった限界を克服し、減損テストのプロセスを簡素化し、コスト削減につながる。また、財務諸表の意思決定参考価値も向上する。
1.3 財務諸表表示
ASU 2023-08の会計基準更新に基づき、暗号資産の財務諸表表示要件は以下の通りである：
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貸借対照表：暗号資産は他の無形資産とは別に表示され、個別資産またはカテゴリーごとにさらに細分化してもよい。
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損益計算書：時価変動による損益は純収益に計上され、他の無形資産の帳簿価額の変動とは別に表示される。
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キャッシュフロー計算書：通常の事業活動または非営利法人への寄付などで得られた暗号資産で、ほぼ直ちに現金に換える場合、関連するキャッシュインフローは営業活動として分類される。
1.4 開示要件
ASU 2023-08の会計基準更新では、年次および中間報告において以下の情報を開示することが求められる：
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重要な保有資産：重要と判断される各暗号資産（時価に基づく）の名称、原価ベース、時価および保有数量。重要でない保有資産については、時価および原価ベースの合計額。
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制限付き資産：契約上の売却制限がある暗号資産の時価、制限の性質、残存期間および制限解除の条件。
以下の内容は企業の年次報告書において特別に開示が必要である：
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期首から期末までの暗号資産保有状況の活動概要表（追加、処分、損益など含む）；
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処分資産の処分価格と原価ベースの差額および関連する活動の説明；
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損益が別途表示されていない場合、損益が含まれる損益計算書の項目の説明；
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原価ベースの確定方法（先入れ先出し法、特定識別法、平均原価法など）。
総合的に見れば、詳細な開示および年次特別開示の要件により、財務諸表の透明性と比較可能性が強化され、投資家が暗号資産のリスク、流動性および管理効率についてより正確に理解できるようになる。
1.5 施行日および移行要件
施行日：ASU 2023-08の会計基準更新は、2024年12月15日以降に開始する会計年度（その中の中間期間を含む）に適用される。ただし、早期適用も認められており、その場合は該当中間報告を含む会計年度の初めから適用しなければならない。
移行要件：適用時には、期首の繰越利益（またはその他の適切な株主資本または純資産項目）に対して、前会計年度末の帳簿価額と適用時の期初時価との差額に相当する累積効果調整を行う必要がある。
企業が新会計基準に合わせて一定期間の調整を行う必要があることを考慮し、FASBは企業に十分な準備期間を提供しており、また早期適用も許可しているため、比較的柔軟な対応となっている。
1.6 国際財務報告基準（IFRS）との比較
『国際会計基準第38号：無形資産』（IAS 38）では、無形資産を物理的形態を持たず識別可能な非貨幣性資産と定義している。IAS 38によれば、企業が保有する暗号資産は無形資産に分類され、初期測定は原価で行われる。その後の測定については、原価モデルまたは再評価モデルのいずれかを選択できる。原価モデルは活発な市場がない暗号資産に一般的に適用され、その後は原価から累積償却（該当する場合）および減損損失を控除して測定される。無期限の使用可能性があるとみなされる暗号資産については償却不要である。再評価モデルは、活発な市場で信頼できる時価が得られる場合に適用され、時価の変動は通常「その他の包括利益（OCI）」に計上され、資本内の再評価余剰に累積される。再評価による価値低下が累積再評価余剰を上回る場合、その差額は当期損益に計上される。IAS 38では、同一の種類の無形資産には単一の後続測定方法しか使用できないこと、またどちらのモデルを採用しても少なくとも年1回の減損テストが必要と規定している。
IFRSと改訂後のUS GAAPでは、会計処理の柔軟性、適用範囲、開示要件において大きな違いがある。会計処理の柔軟性に関して、IFRSでは再評価モデルの選択が可能であり、減損損失は適切な場合に将来の回復が認められる。一方、改訂後のUS GAAPでは時価測定モデルを採用し、各報告期間における資産価値の変動を当期純収益に計上する。これにより、従来の原価控除モデルにおける「一度認識された減損は戻せない」というルールが廃止され、資産価格の上昇による未実現利益も記録できるようになる。適用範囲については、IFRSでは企業の保有目的に応じて暗号資産が棚卸資産または無形資産とみなされる可能性があるが、US GAAPでは時価測定モデルの適用範囲が、相互交換可能で権利を含まないブロックチェーン資産に限定されている。さらに、IFRSには暗号資産に特化した開示要件がなく、これはUS GAAPとの明確な相違点である。
2. FASBがASU 2023-08を導入した理由
新会計基準の策定および発表プロセスを振り返ると、その背景には暗号産業の発展状況と米国の規制ニーズという二つの要因が明確に存在する。
2.1 暗号産業の発展が旧来の会計基準の限界を浮き彫りにした
ASU 2023-08発表以前、US GAAPでは暗号資産は無形資産として扱われ、ASC 350に基づき原価控除モデルが適用されていた。このモデルでは、企業は歴史的原価で暗号資産を記録し、各報告期間に減損の有無を評価する必要があるが、資産価値の上昇は記録できない。この処理方法は、暗号資産が初期段階で商標や特許などの無形資産と同様に扱われていた慣行に由来する。しかし、従来の原価控除モデルは暗号資産が持つ独自の経済的特性を十分に反映できない。暗号資産は高いボラティリティと流動性を持つが、企業は価値下落による減損損失しか記録できず、価値上昇による未実現利益を計上できないため、暗号資産のボラティリティと流動性に適応できない。例えば、ビットコイン価格は2021年の69,000ドルから2022年には16,000ドルまで下落し、2025年には100,000ドルを超えた。このような価格変動に対して、従来のモデルでは財務諸表が市場の現実と乖離し、投資家が意思決定に有用な情報を得ることが困難になる。
暗号市場規模の急速な拡大に伴い、MicroStrategyやTeslaなどの企業が暗号資産への投資を強化し、会計基準改革を求める声が高まっていった。原価控除モデルの限界が明らかになり、FASBは暗号資産の経済的実態をより適切に反映するために改訂作業を開始した。
2.2 米国の規制ニーズが会計基準の統一を促進した
ASU 2023-08の登場は、米国における暗号産業の規制ニーズにも支えられている。FASBの旧来の会計基準が市場とある程度乖離していたため、多くの暗号企業は自ら適切と考える会計基準を採用しており、異なる企業間で暗号資産の分類、測定、開示に大きな差異が生じていた。これがSECの監督に多くの課題をもたらした。2020年から2023年にかけて、SECは継続的なコメントレターや執行措置を通じて暗号市場の監督を強化し、SAB 121公告（後に廃止）を発表し、暗号企業の暗号資産保有状況、預託手配、貸借対照表などの情報開示内容について統一的な要請を行った。SECの立場からすれば、統一された会計基準は暗号企業の監督をより円滑に行う上で明らかに有利であり、それがSECが会計基準の変更を推進する動機の一つとなった。
3. ASU 2023-08会計基準の採用がもたらす影響
3.1 暗号企業への影響
暗号企業にとって、ASU 2023-08を会計基準として採用することは以下の影響を及ぼす可能性がある：
3.1.1 財務諸表の透明性の向上
新基準では暗号資産の時価測定が求められ、これにより暗号企業の会計処理がより統一的かつ透明性の高いものとなる。財務諸表が市場の変化により近づくことで、経営陣はより正確な資産価値データを得られ、投資家も企業業績をより明確に評価できるようになり、投資判断の質が向上する。また、この透明性の向上は、より多くの企業が暗号通貨の保有を試みるきっかけにもなる。これまで財務報告の煩雑さや投資家からの圧力により消極的だった企業も、暗号通貨を保有し、それを準備資産として扱う可能性が高まる。さらに、時価会計に基づく財務諸表は機関投資家にとってより信頼できる情報源となり、暗号市場への資本流入を促進する。たとえばCoinbaseはすでに2024年にASU 2023-08を採用し、2024年第3四半期にSECに提出した10-K財務報告書において、暗号資産の減損純額を運営関連暗号資産収益と保有関連暗号資産に分けて開示し、投資家および規制当局に対して暗号資産におけるより詳細な収益構成を提示することで、財務諸表の透明性を高めた。
しかし、ASU 2023-08の採用は開示準備の負担を増加させる可能性もある。時価測定により財務諸表が市場変動に敏感になるため、大量に暗号資産に投資している企業では収益の大幅な変動が生じ、投資家の信頼を揺るがす恐れがある。そのため、企業は積極的な情報開示と並行して、財務諸表の変動性増加に対処するための戦略調整も必要となる。具体的には、暗号資産の名称、原価ベース、時価、制限条項などの情報を詳細に開示することで投資家の期待を管理し、変動性による市場の誤解を防ぐ。あるいは、株主向け書簡や決算電話会議などを通じて投資家とのコミュニケーションを強化し、時価変動の影響を丁寧に説明することも重要である。
3.1.2 会計処理プロセスの簡素化
ASU 2023-08は時価会計の導入により、暗号資産の会計処理プロセスを簡素化している。旧モデルでは、企業は各報告期間に減損テストを行い、暗号資産の価値が歴史的原価を下回っているか評価する必要があり、このプロセスには複雑な評価技術と主観的判断が伴い、取引量の少ない資産では特に評価が困難であった。また、減損損失は不可逆であり、資産価値がその後回復しても修正できず、会計記録が煩雑になっていた。時価会計モデルでは減損テストが不要となり、市場価格またはASC 820で規定される評価技術に基づいて直接会計処理が行われる。これにより、暗号企業の減損テストへのリソース投入が減少し、会計コストの低減につながる。また、流動性の高い市場の暗号通貨については、測定日の主要市場（principal market）または最も有利な市場（most advantageous market）での公開価格に基づいて時価を決定できるため、会計プロセスがより効率的になる。
3.1.3 税務および資本構成への影響
時価会計は米国に登録する暗号企業の税務義務に影響を与える可能性がある。米国2022年の『インフレ対策法』によれば、大企業の調整後財務諸表所得（Adjusted Financial Statement Income, AFSI）に対して15%の企業代替最低税（Corporate Alternative Minimum Tax, CAMT）が課税される。時価会計により記録される未実現変動がAFSIに含まれることで、暗号企業の課税所得が増加する可能性がある。たとえば、ある暗号企業が2025年にビットコイン価格の上昇により5,000万ドルの未実現時価利益を計上した場合、CAMT負担が750万ドル増加する可能性がある。
資本構成の面では、暗号通貨の市場価格変動が大きいため、時価の変動が貸借対照表および純資産に影響を与え、企業の財務諸表が大きな変動を示す可能性がある。このため、企業はこうした変動に対処するための複数の対策を講じる必要がある。一方では、異なる暗号通貨の市場価格は同時に上下するわけではないため、複数の暗号通貨のポートフォリオを保有することで、暗号資産全体の変動性を低減できる。他方では、先物やオプションなどのツールを用いて暗号資産の時価変動リスクをヘッジすることも可能である。長期的には、ASU 2023-08が暗号企業の資本管理および税務計画への注目を高め、時価会計による変動性と規制要件に適応する動きを促す可能性がある。
3.1.4 非GAAP指標に関する監督リスク
ASU 2023-08の実施は、SECによる非GAAP指標の監督強化を促した。2024年、暗号企業のCoinbaseおよびMarathon DigitalはSECから監督コメントレターを受け取った。このレターで、SECは両社がASU 2023-08に従って会計処理を行っているものの、採用している非GAAP会計指標が事実上ASU 2023-08の影響を除外しており、「カスタマイズされた」不正な指標であるとして是正を求めた。これは、新会計基準を適用した後でも、企業が非GAAP指標を用いて収益を平準化しようとすれば、より高い監督リスクに直面することを示している。具体的には、米国に登録する暗号企業が非GAAP指標を使用する場合、連邦準備制度理事会の『Regulation G』および『Regulation S-K』第10(e)項の要件を満たす必要があり、これにより財務報告における柔軟性が制限され、企業はGAAP指標に依存して真実の財務状況を開示せざるを得なくなる可能性がある。
3.2 暗号市場への影響
3.2.1 地域間の業界標準化および規制調整の加速
新会計基準は、対象となるすべての暗号資産を時価で測定し、資産名、原価ベース、時価、保有数量などの統一された情報を開示することを求めており、米国暗号企業に標準化された会計枠組みを提供し、会計実務および企業間の情報開示の多様性を削減している。標準化された開示は企業財務諸表の信頼性を高め、業界全体の会計処理の規範化を推進する。会計基準の更新により、企業は年次および中間報告において、資産名、原価ベース、時価、保有数量、契約制限のある資産の詳細、期首から期末までの残高調整表といった暗号資産に関する詳細情報を開示しなければならない。これらの開示要件は、SECが掲げる財務透明性および投資家保護の規制目標と強く一致しており、SECが企業の非GAAP指標のコンプライアンスや暗号資産リスクの開示を審査する負担を軽減している。
3.2.2 関連する会計技術およびサービス需要の成長促進
ASU 2023-08の会計基準更新の実施は、暗号資産関連の技術およびサービス需要を刺激する可能性がある。時価モデルによる評価を採用するため、暗号企業内部では評価ツールや分析手法の刷新、さらには新たな預託ソリューションの検討が必要となり、新しいブロックチェーン分析プラットフォームや預託ソリューションの登場を促す好環境が生まれる。Chainalysisのようなオンチェーンデータ分析企業や預託サービスプロバイダーは、ビジネス成長の機会を得る可能性がある。また、DeloitteやPwCなどの会計事務所およびコンサルティング機関も、ASU 2023-08に対応した専門的な暗号資産会計監査サービスを提供し始め、企業が新基準への移行およびコンプライアンス課題に対処できるように支援している。
4. おわりに
ASU 2023-08の発表は、暗号市場の急速な発展と業界の規範化ニーズの結果である。短期的には、新会計基準による変動性の問題が企業、投資家、政策立案者全員が直面する課題となるかもしれない。しかし、時価測定と詳細な開示要件により、米国暗号企業の財務透明性と会計効率が著しく向上し、SECの監督にも統一的な枠組みが提供された。現在の暗号市場を俯瞰すると、暗号資産の会計処理と規制は、標準化・規範化の方向に着実に進んでいる。今後、新会計基準が米国暗号市場にどのような影響を及ぼすか、欧州連合（EU）や英国といったIFRS管轄地域、インドやブラジルなどの新興暗号市場が時価モデルを参考に調整を行うか、米国暗号企業がグローバル資本をより多く引きつけ、業界の技術革新を加速できるかについては、今後も注視が必要である。
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