コンプライアンス対応の簡易版RWA、不正な資金調達リスクに注意
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コンプライアンス対応の簡易版RWA、不正な資金調達リスクに注意
RWAは単に「資産でアンカーされている」ことによって法的リスクから免れられるというわけではありません。
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察執筆：劉紅林
東西両陣営が互いに相手の受け皿にならない状況下で、現時点の仮想通貨市場には、人々が共通認識を持てる唯一のコンセプトがあるように思われる。それがRWA（Real World Assets、現実資産のトークン化）である。
高リスクな低仕様「RWA」
さまざまな理由から、多くのWeb3起業家は、不動産やアート作品などのオフライン資産を持つ関係者を中心に、ブロックチェーン技術を通じて実物資産をオンチェーン化し、トークンやNFTを発行して資金調達を行うチャンスに注目している。しかし明らかに、事態は往々にして想像ほど簡単ではない。先日、マンカム法律事務所の刑事チームがRWAプロジェクトに関する刑事事件を担当し、劉紅林弁護士もそのサービスプロセスに深く関与した。振り返ってみると、この事件は非常に代表的であると考える。
当事者のプライバシー保護のため、劉弁護士は事件内容を一部フィクション化・ぼかしており、あくまでケーススタディとしての議論であり、真実とみなさないでほしい。ここから、RWAプロジェクトにおける法的リスク管理が不十分な場合、どのような法的リスクに直面するのかについて話したい。起業家の皆さんが、こうした落とし穴を避けられるよう願っている。
ストーリーの概要は以下の通り。ある起業家がRWAモデルを利用して手持ちの不動産プロジェクトを活性化しようとした。彼／彼女の計画は、不動産の将来の収益を担保とし、ブロックチェーン技術を使ってNFTを発行して個人ユーザーに直接販売することだった。投資家がこれらのNFTを購入すると、不動産からの収益分配権を享受できるという仕組みだ。当初、プロジェクトの宣伝も上手くいき、不動産収益の安定性もあり、「確実に儲かる」と考えるユーザーが多く、短期間での販売数も確かに好調だった。だが残念ながら長続きせず、地元経済の持続的な悪化により、対象不動産の運用収益が予想を大きく下回った。経営陣が自ら資金を補填し始めた後も、最終的にプロジェクトは失敗を宣言した。しかし早期に参加したネットユーザーたちは納得できず、特に二次市場で高値で購入した人々を中心に集団でクレームや苦情を申し立て、結果としてある地域の公安機関が刑事事件として立件したのである。
このストーリーが教えてくれるのは、シンプルな真実だ。たとえ現実世界の不動産などの実物資産を担保としていたとしても、外部に対して虚偽の事実を捏造したり真実を隠蔽したりしていなかったとしても、それだけでは法的リスクから免れられるわけではない。
現実資産の担保＝法的リスクゼロではない
多くの地方政府が「仮想促実（バーチャルがリアルを促進）」を推奨するトレンドの中で、RWAプロジェクトのNFTを現実資産に紐づけさえすれば万事解決だと考える起業家も多い。だが、資産による担保はプロジェクトの信頼性を高めるものの、堅実な運営能力に取って代わることはできず、当然ながら運営上のリスクを完全に排除できるわけではない。
私たちの実務経験から見ると、RWAプロジェクトが問題を起こしやすい理由の多くは、プロジェクト側が資産を担保にしてトークンを発行することばかりに注力し、継続的な運営能力の確保を軽視しているためだ。市場環境が期待に沿わず、プロジェクト側が投資家への約束を果たせなくなると、軽ければ虚偽広告の疑いをかけられ、重ければ刑事犯罪に問われることさえある。
Web3ビジネスコンプライアンス弁護士として、劉弁護士は多くの起業家がプロジェクト開始時にまっとうな気持ちで取り組んでおり、「資金を集めて逃げる」つもりはないことを理解している。だが、リスクを取ることに前向きな起業家ほど将来の収益に対して過度な期待を抱きやすく、市場の不確実性を見過ごしがちだ。一旦市場が下落したり運営に困難が生じたりすれば、プロジェクトの収益は実現できなくなり、そこから法的問題が生じるのである。
RWAプロジェクトの法的雷地帯を回避するには
世界的に見ても、RWAの概念はまだ模索段階にあり、各国の法的定義や規制方法もさまざまである。多くの起業家は海外のRWAプロジェクトが順調に展開しているのを見て、国内でも同様のモデルを急いで追いたくなるが、中国の法的環境を無視してしまうことが多い。中国本土においては、仮想通貨に対する規制が常に厳しく、仮想通貨の取引・資金調達および関連活動は高リスク領域である。多くのプロジェクトは初期段階でトークン発行による迅速な資金調達効果ばかりに目を向け、背後の規制要件を軽視する。一度でも仮想通貨のレッドラインに触れる行為があれば、ユーザーからの苦情や民事訴訟にとどまらず、刑事処罰を受ける可能性もある。
Web3起業家にとってRWA分野で足を踏み外さないため、劉弁護士は起業家の皆さんに実践的なアドバイスを3つ提示する。
1. 「一発屋」マインドを持たない
RWAプロジェクトは即座に現金化できる資金調達チャネルではない。多くの起業家が短期的なリターンを追い求め、トークンを発行すればすぐに資金が集まると考えている。「一発打ってすぐ逃げる」というマインドは非常に危険である。特に市場が不安定な状況下では、プロジェクトが約束したリターンを達成できないと、投資家はたちまち苦情や通報に走る。起業は長期戦であり、長期的な運営計画を持つべきだ。一発の作戦で全ての利益を得ようとしないこと。
2. 資金プールは必ず分離する
投資家の資金を勝手に動かしてはいけない。多くのプロジェクトが初期資金調達後に、起業家が投資資金を他のプロジェクト開発に流用したり、仮想通貨の投機取引に使ってしまったりする。このような行為は投資家の不満を招くだけでなく、法執行機関から資金集め詐欺と見なされるリスクも極めて高い。プロジェクト資金と企業運営資金は明確に分離し、資金の使途を透明化することが、最低限の資金管理原則である。
3. 実際の運営は技術的コンセプトより重要
ブロックチェーンであろうと、RWAであろうと、NFTであろうと、起業家が覚えておくべきことは一つ：技術がどれほど華やかでも、プロジェクトの成功は最終的に運営次第であるということだ。投資家が注目するのは、あなたが継続的にリターンを生み出せるかどうか。消費者が気にするのは、安定した製品やサービスを提供できるかどうか。どれほど最先端の技術を使っているかではない。もしビジネスモデルが不明確で、運営能力が伴わなければ、技術がいくら優れていてもプロジェクトは大概失敗する。地道に実際の運営をしっかり行い、技術的コンセプトに振り回されないこと。これこそが長期的に生き残る道なのである。
マンカム法律事務所 まとめ
RWAプロジェクトは、Web3起業家に新たな道を提供しているように見えるが、現段階ではまだ形が整っておらず、試行錯誤の段階にある。今日のように「石をたぐり寄せながら川を渡る」ような状況では、RWAは「資産を担保にしている」というだけで法的リスクから免れられるわけではない。中国本土において、資産のトークン化による資金調達に関わる行為は、細心の注意を払って慎重に進める必要がある。自分のWeb3プロジェクトが刑事リスクをどの程度抱えているか見当がつかない場合は、専門知識を持つ弁護士に相談し、チェックを受けることをお勧めする。
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