Web3のホットな分野において、DePINプロジェクトはどのように合法かつ準拠した形で展開できるのか？

2024.05.23

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Web3のホットな分野において、DePINプロジェクトはどのように合法かつ準拠した形で展開できるのか？

本稿では、DePINプロジェクトを展開するにあたって注目すべき法的問題について述べる。

2024.05.23 - 09:08:05

DePIN

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本稿では、DePINプロジェクトを展開するにあたって注目すべき法的問題について述べる。

執筆：劉紅林、上海マンキン法律事務所創設者・代表

01 はじめに

従来のインターネット分野では、シェアサイクル、共有ルーター、ストレージサービスのレンタルなどに代表されるシェアリングエコノミーのモデルはすでに非常に成熟しています。Web3.0の領域においても、リソースの利用効率を高め、中央集権的な独占から脱却することを目指したDePIN（Decentralised Physical Infrastructure Networks）が存在します。

簡単に言えば、DePINとはブロックチェーン技術を活用し、データ資源の共有プロセスを記録することで、グローバルに接続された物理的インフラネットワークのエコシステムを構築することを目的としています。

Coingeckoのデータによると、2024年2月時点で、DePINセクターの流動性のある資産規模はすでに160億ドルを超えています。また、Messari Reportは、DePIN市場の規模が2028年には3.5兆ドルに達する可能性があると予測しています。

情報元：Coingecko、データは2024年2月時点

DePINプロジェクト概観（画像出典：Messari）

このように、DePIN分野はますます注目を集めており、多くのプロジェクトチームにとって重点的な取り組み対象となっています。マンキンチームも継続的にこの分野を注視しており、関連プロジェクトに対して法的サービスを提供してきました。本稿では、DePINプロジェクトを展開する際に留意すべき法的問題について解説します。

02 典型的なプロジェクトから見るDePINのビジネスモデル

Filecoin：ストレージスペース共有インセンティブプロジェクト

Filecoinは、いわゆる老舗のDePINプロジェクトと言えるでしょう。IPFS（InterPlanetary File System）プロトコルに基づく分散型ストレージネットワークとして、主な役割はハードディスクに空きストレージを持つユーザーと、データ保存のためにそのストレージを必要とするユーザーを結びつけることです。

両者の取引を通じて、前者は自身のストレージスペースを後者に提供し、それに見合ったFILトークン報酬を得ます。一方、後者はより低いコストでストレージの使用権を得ることができ、未利用のデジタルリソースが生み出す追加的市場価値を最大限に活用できます。

Render Network：AI分野のリードプレイヤー

Render Network（以下RNDR）は、OTOY社が運営する、ブロックチェーン技術を基盤とした分散型GPUレンダリングネットワークプラットフォームです。

RNDRの主な需要側ユーザーは大量のレンダリング作業を行うユーザーであり、供給側ユーザーは空きGPU計算能力を持つ提供者です。3Dレンダリング作業やアプリケーションをクラウドに拡張することで巨大なコンピューティングマーケットを構築し、世界中のユーザーが高品質なレンダリングサービスをより容易に提供・取得できるようにしています。

Hivemapper：分散型暗号地図

Hivemapperは、ブロックチェーンを基盤とするマッピングネットワークであり、ユーザーが装着したHivemapperドライブレコーダーを通じて世界各地のマップデータを収集し、クラウド上に蓄積された世界地図の情報を更新・充実させることで、完全かつ信頼性の高い世界地図を作成します。

ユーザー視点では、価値あるマップ情報を提供することでHoneyコインという報酬を受け取れます。

Hivemapperの特徴は、低コストで大きな成果を得られる点にあります。従来のGoogleマップは高価なカメラ、車両、人件費をかけて地図を描いており、コストが非常に高いですが、Hivemapperは日常的に車を運転する多数のユーザーが街路の画像を収集する仕組みです。また、Hivemapperの地図データを取得する唯一の方法がHONEYの消費であるため、このトークンにも実際の価値があり、十分なユーザー吸引力を持っています。

まとめると、DePINプロジェクトのビジネスモデルには以下の核心的要素があります：

（1）ハードウェア機器：ユーザーが購入し、プロジェクトエコシステムに導入する。

（2）実在の物品／サービス／リソース：現実のニーズを解決し、インフラの維持・改善を促進する。

（3）トークン報酬：リソース提供者への報酬。実際のサービス利用によるトークン消費や、他のリソースとの交換も可能。

03 DePINプロジェクトの法的リスク分析

1. DePINプロジェクトは中国の禁止規定に抵触するか？

マンキン法律事務所、特に劉紅林弁護士をご存知の方ならご承知かもしれませんが、私たちはよく「中国では絶対に触れてはいけない3つの法的レッドライン」について述べています。

しかし、前述の分析から明らかなように、DePINプロジェクトではユーザーがインフラの維持・改善を通じてトークンを獲得します。そしてそのトークンは取引所などで流動性を持つことができます。つまり、DePINプロジェクトは上述の最初と最後のネガティブリストに触れやすいように見えます。

実際には、DePINプロジェクトにおけるトークン獲得プロセスはPoW型マイニングと類似している部分もありますが、大量の電力を消費し、大量の炭素排出を伴うリソース浪費型の産業ではなく、需給バランスを調整し、未利用リソースの利用効率を高めるものです。

また、中国は仮想通貨ICOを禁止していますが、仮想通貨自体の財産的属性を否定しているわけではなく、仮想通貨に関連するすべての取引を禁止しているわけでもありません。これについては過去に詳細な分析を行っており、「ブロックチェーン起業でトークン発行はOK、資金調達はNG――注意すべき3つのポイント」という記事も参照してください。

とはいえ、司法実務の観点からは、当局は個人および法人がDePIN系プロジェクトのトークンを取得する行為に対して依然として厳格な姿勢を取っています。

Filecoinを例に挙げると、過去3年間のFILコイン関連の訴訟事件を調べたところ、裁判所の判決理由の多くが「924通知」の内容を引用しており、当事企業や個人の行為を単純に「マイニング活動」と認定し、関連するサービス契約・委任契約・売買契約を無効と判断、原告の請求を退けたり、被告に契約金の返還を命じたりしています。詳細な分析は行われていません。具体的には(2022) 沪 0114 民初 22068号、(2023) 桂 0202 民初 2287号、(2023) 渝 0235 民初 2152号などの判例を参照ください。

2. データのブロックチェーン記録における法的問題

DePINプロジェクトは従来のインフラ分野に関連しており、主にサーバー（クラウド）ネットワーク、無線ネットワーク、センサーネットワーク、エネルギーネットワークの4大産業に及びます。これらの共通点は、膨大なデータの収集と利用が密接に関係していることです。多くのDePINプロジェクトは海外ユーザーを対象としており、データをブロックチェーンを通じて海外に公開する必要があるため、データの国外移転に関する問題を考慮せざるを得ません。

先述のHivemapperプロジェクトを例にすると、同プロジェクトは設立後わずか1年で、全世界の道路総延長の約10％に相当する道路地図を描き、広範な地理空間情報データを収集しました。これは人々の日常生活の利便性を高める一方で、国家のデータセキュリティや機微情報漏洩のリスクも引き起こします。

興味深いことに、国家安全保障部門もこの問題に気づいており、今年2月にこのような公式アカウントの投稿を行いました：

3. DePINプロジェクトの不適切なプロモーションに注意

Web3プロジェクトの宣伝・プロモーションは一般的にリスクの高い領域です。プロジェクトの宣伝にはKOLの支援や声援が必要ですが、業界は玉石混交であり、誇大広告、元本保証、虚偽広告などが時折見られます。さらに、悪質なプロジェクト運営者が「シェアリングエコノミー」「デジタル経済」を口実に「羊頭狗肉」の手法でユーザーの投資を募り、財産を騙し取るケースさえあります。

また、DePINプロジェクトはブロックチェーン技術と非中央集権型ハードウェア機器を組み合わせます。その複雑なビジネスモデルにより、ハードウェア機器メーカー、販売代理店などのサプライチェーン上のさまざまな関係者が関与します。

ハードウェア機器の販売・市場展開において、販売代理店がマルチレベルディストリビューション方式を採用して市場を急速に開拓することがあります。この過程で、加入条件を設定し、ハードウェアの購入数量や金額によって複数の販売階層を設け、ユーザーが一定数の人物を招待すればリベートが得られると明示・暗示する場合、このようなモデルは商品販売の本質から逸脱しやすく、マルチ商法（ネズミ講）のリスクを引き起こす恐れがあります。

04 マンキン弁護士のコンプライアンス提案

DePINプロジェクト起業におけるリスクに対処するために、各経営者の方々はプロジェクト推進中に以下の点に特に注意することをお勧めします。

1. 適切な組織体制の設計

国内で制限されていることが多いため、海外へ出て発展を模索するのがよいでしょう。多くのプロジェクトチームが海外に会社を設立し、チームを編成し、香港、シンガポール、ドバイなど暗号資産に友好的な地域へ移行しています。国内には一部のサポートチームのみを残すのが一般的です。

DePIN事業を展開したいチーム、特に将来Token発行を計画している場合は、早期に海外展開のプランを立て、プロジェクトの法人主体を海外に設置することをおすすめします。
DePINプロジェクトはハードウェア機器と緊密に結びついているため、ハードウェアの生産・販売活動は国内で行うことができます。

2. データセキュリティと越境コンプライアンス

DePINプロジェクトは本質的に非中央集権的ですが、実際の運用では一定程度の集中管理や調整が必要であり、跨域的なデータ連携が発生します。そのため、データコンプライアンスとデータセキュリティに関して以下の点を重点的に検討する必要があります。

個人情報保護

プライバシーポリシーの策定：ユーザーに対して個人情報の収集、利用、保管、送信方法を明示し、『個人情報保護法』（PIPL）などの法令要件を満たすことを確認する。
ユーザー同意の取得：個人情報の収集・処理前に、情報処理の目的・方法・範囲を明確に告知し、ユーザーの明示的な同意を得る。
データ最小化の原則：特定の目的を達成するために必要な最低限の個人情報のみを収集・処理する。

データセキュリティ

データセキュリティ管理体制の構築：『サイバーセキュリティ法』および『データ安全法』の要求に従い、包括的なデータセキュリティ管理制度を策定・実施し、データの保管、送信、処理過程における安全性を確保する。
データの暗号化：強力な暗号化技術を使用して、保存中および送信中のデータを保護し、不正アクセスやデータ漏洩を防止する。
定期的なセキュリティ評価：定期的にデータセキュリティリスク評価および脆弱性スキャンを行い、即座にセキュリティホールを修復し、システムの安全性を向上させる。

データの保管および越境転送

データのローカル化：データローカライゼーションの要件に従い、国家の安全保障や公共の利益に関わる重要なデータは国内に保管する必要があります。プロジェクト開始前に、この要件に基づいて実現可能性を評価する。
越境データ転送の評価：データの越境転送を行う前に、セキュリティ評価を実施し、『サイバーセキュリティ法』『データ安全法』および関連部門の規定に適合していることを確認する。
届出および承認：必要に応じて、越境データ転送の届出および承認手続きを行い、合法かつコンプライアンスを確保する。

3. 金融犯罪リスクの防止

マネーロンダリングおよびテロ資金供与防止の法規制を遵守し、プラットフォームのセキュリティを強化し、詐欺行為を防止し、ユーザーの利益を守ることで、プラットフォームの合法性・コンプライアンスを高め、プロジェクトの健全かつ持続可能な発展を促進します。

KYC（顧客確認）の実施

本人確認：ユーザーに身分証明書（身分証、パスポートなど）および住所証明の提出を求め、本人確認を行う。
バックグラウンドチェック：ユーザーに犯罪歴または違法活動の関与歴がないかを確認する。
継続的監視：定期的にユーザー情報を更新・審査し、データの正確性と最新性を確保する。

KYT（取引把握）の実施

取引監視：リアルタイムで取引行動を監視・分析し、高度な技術ツールやアルゴリズムを用いて異常または疑わしい取引を識別する。
リスクスコアリング：各取引にリスクスコアを付与し、高リスク取引については詳細な調査・審査を行う。
報告メカニズム：内部および外部の報告体制を構築し、疑わしい取引を速やかに報告・処理し、マネーロンダリングおよびテロ資金供与防止の要件を満たす。

4. 非法な資金調達、詐欺などの刑事リスクの防止

金融規制の回避およびリスク防止の観点から、中国国内において、DePINプロジェクトはハードウェア機器の販売過程で国内の一般個人顧客に直接販売することは推奨されません。販売プロセスでは以下の点に注意してください。

機器販売：ハードウェア機器（例：ストレージマイニングマシン）の販売を通じて、企業ユーザー（BtoB顧客）に提供し、ビジネスモデルが金融投資や理财产品に関わらないよう徹底し、違法な資金調達リスクを回避する。
販売契約：正式な販売契約を締結し、双方の権利義務を明確にする。製品の説明、価格、支払い方法、納品時期、アフターサービスなどを明記する。
製品品質保証：高品質なハードウェア機器を提供し、優れたアフターサービスを確保することで、顧客の信頼と満足度を高める。
元本保証の禁止：販売過程で、ハードウェア機器の販売にはいかなる元本保証や投資リターンも含まれていないことを明言し、顧客の誤解を防ぐ。
リスク開示：明確なリスク開示を行い、ハードウェア機器購入に伴う潜在的リスクや不確実性を顧客に伝え、顧客がそれらを理解し受け入れていることを確認する。