2024 年新加坡基金架構設立及監管要求（虛擬資產）

撰文：Aiying

接著上文《2024 年新加坡虛擬資產基金管理：牌照申請要求與豁免指南概述》介紹了新加坡加密基金：執照基金管理公司 LFMC、豁免持牌基金的兩種情形。而就基金架構而言，新加坡常見的基金架構如下圖所示：

當中對於加密基金\虛擬資產基金通常可以採取以下兩種路徑設立：

1、可以選擇不申請持牌，直接投資於非證券型的加密貨幣，利用特定的豁免條件避免成為持牌管理人。

2、其次，基金也可以採取傳統的私募基金結構，由一家經新加坡金融管理局（MAS）登記或授權的基金管理人來創建，採用新加坡可變資本公司的組織形式（VCC）

今天我們主要講一下新加坡 VCC 的設立及最新合規監管要求：

VCC 簡介

2020 年 1 月 15 日，新加坡金融管理局（MAS）與會計與企業管理局（ACRA）正式聯合推出可變資本公司（VARIABLE CAPITAL COMPANIES, 「VCC」）。對於當時的新加坡，VCC 是一種新型的公司結構，它適用於各類投資基金，可為基金經理提供更高的營運的靈活性，且能夠更大程度上節約成本。

一、VCC 的監管法律：

二、新加坡可變資本公司（VCC）的主要優勢

三、新加坡可變資本公司（VCC）的主要特點

四、VCC 基金基礎架構

1. 單體 VCC

單體 VCC 架構與原有新加坡普通股份公司制基金架構類似，投資人將作為 VCC 的股東，持有 VCC 股份，通過 VCC 進行投資活動，並通過 VCC 間接持有被投資公司資產。單體 VCC 架構僅包含單一投資組合（investment portfolio）。

2.傘形 VCC

傘形 VCC 架構是一個獨立的公司實體，下設多個子基金，子基金不具有法律人格，但各子基金的股東或投資人可以不同，投資目標和投資計劃也可以不同。傘形 VCC 架構具有顯著優勢，具體如下：

各子基金之間、子基金與 VCC 之間的資產和負債相互獨立

雖然子基金不具有獨立的法律人格，但根據 VCC Act 第 29 條的規定，在任何情況下，子基金的資產不能用於清償 VCC 或其他子基金的負債；子基金的負債僅能用其自身的資產償還。在清算時，各子基金單獨進行清算。該規定是強制性規定，任何規定與之相反的 VCC 章程、協議或合同等均告無效。

由此，傘形 VCC 架構下的各子基金具有高度獨立性，一個子基金不因其他子基金的解散或清算而受到影響，能夠保障各子基金的正常運行，從而最大限度地保護投資人的利益。

運營效率高，同時成本較低

VCC 主體基金和其子基金被視為同一個法律實體。在治理結構層面，各子基金可以共享一個董事會和服務供應商，包括同一個基金經理、託管人、審計師和行政代理等；在運營層面，可以對各子基金進行集體賬戶管理，也可以合併執行召開股東會和編寫招股說明書等事項。

考慮到運行中的諸多優勢，投資人在實踐中常常會選擇投資傘形 VCC 架構，具體投資模式為：投資人持有目標子基金髮行的參與股（Participating Shares，定義見下），VCC 代表其下設的子基金與投資人簽署投資交易文件，投資人取得子基金股東身份，由該子基金對被投資公司進行投資，最終投資人通過該子基金實現間接持有被投資公司的權益。

五、VCC 的註冊流程

根據新加坡官方指引，VCC 註冊具體流程概括如下：

第一步：核名

1. 選擇適當的名稱（非已註冊名稱、非不雅名稱、非被財政部禁止的名稱），且名稱必須以「VCC」結尾。2. 名稱核准後，保留 120 天，必須在此期間進行註冊。否則過時效後，申請人需重新提交申請。

第二步：確定 VCC 類型

即確定是非傘形基金或傘形基金，傘形基金的子基金間資產和責任相互獨立。

第三步：提供註冊辦公地址

註冊辦公地址（Registered Office）指 VCC 收發通訊、通知，以及 VCC 的登記簿和檔案保存的地方，通常由當地公司秘書提供。

第四步：準備 VCC 章程（Constitution）

章程需包括如下內容：

1.VCC 的主要特徵；

2.說明其管理的規則；

3.說明 VCC 如何開展其業務；

4.說明董事、股東和公司秘書的權利和責任。申請人在註冊時必須附上一份章程副本。提交給註冊處的章程文件不向公眾開放，但必須應新加坡當局的要求，基於監督和執法目的向其披露。

第五步 註冊 VCC

VCC 成功註冊後，將頒發一個唯一實體編號（UEN）。該 UEN 可用於與 ACRA 或任何其他政府機構進行交易。註冊所需時間為 14 至 60 天。

第六步 子基金登記（如有）

子基金只能在一個總的 VCC 下登記。以下是登記所需的信息：

1.子基金的擬議名稱；2. 子基金的成立日期。如果 VCC 決定從非傘形 VCC 轉變為傘形 VCC，必須在 14 天內更新 VCC 信息。如果需要轉給其他政府機構審批或審查，子基金註冊的處理時間可能需要長達 3 個工作日的時間。

六、VCC 年度維護及合規義務

VCC 基金每年都應該進行週年申報，並應按時提交年度財務報表。在進行週年申報和製作財報前，應先確認其財政年度及其年結日。

七、設立過程中必要角色及其要求