回顧SEC和CFTC前主席深度訪談，展望2023年加密貨幣監管

撰文： michaeljin.eth 

——BUSD發行叫停在即，回顧SEC和CFTC前主席深度訪談，展望2023年加密貨幣監管。

Intro

本文深度分析2022年底高盛出品研報關於FTX暴雷後的各方對於數字貨幣監管的觀點和展望（需要研報原文的小夥伴可以私信小助理領取），在過去的2022年中，加密貨幣行業經歷了一系列引人注目的災難性事件。

從Terra生態系統到Three Arrows Capital、Voyager Digital、Celsius、BlockFi和FTX等無數以前受人尊敬的加密貨幣實體的崩盤與消亡，這無異給加密貨幣的生態系統帶來了巨大的負面衝擊。

在這些事件之後，關於數字資產的監管，生態系統的發展方向，以及對金融系統和實體經濟的潛在風險等問題成為了業界內外人們關注的焦點。以下是來自FTX事件後各方專家關於加密貨幣監管的視角。

【各方觀點】

• One River Asset Management研究主管Marcel Kasumovich認為，美國的加密貨幣監管問題不是缺乏監管，而是缺乏監管的清晰度。他指出，各種監管機構，如OFAC、FinCEN、SEC和CFTC都參與了這一領域的工作，但由於他們缺乏監管的明確性，將大量的風險承擔推向了海外的非美國實體，這就是巴哈馬成為FTX大本營的原因。但Kasumovich認為，在最近的動盪中，技術本身並沒有失敗。區塊鏈技術在改善我們的金融系統和其他方面的創新潛力仍然是巨大而顯著的。正如Kasumovich所指出的，每天有數十億美元的交易在區塊鏈軌道上結算，沒有任何信任中介，這相當不可思議。

• 美國證券交易委員會（SEC）前主席Jay Clayton對美國數字資產的監管狀況缺乏明確性的說法發表了看法，稱其為 "垃圾"。並且認為這場辯論的核心問題是，數字資產是否應被視為證券，從而由美國證券交易委員會監管，還是商品，從而由商品期貨交易委員會（CFTC）監管。根據克萊頓的說法，大多數數字資產顯然是證券，SEC已經贏得了幾個證明這一事實的案件。在Clayton看來，應該執行現有法規，而不是等待議會通過新的立法。他還強調需要特別關注穩定幣的風險，穩定幣需要進一步的監管。

  Clayton承認，分佈式賬本技術的前景是顯著的。他強調了這種技術帶來的效率和低摩擦交易，有可能徹底改變傳統金融市場和其他行業。然而，他強調，這種潛力應該在一個強有力的監管框架內加以利用，以保護投資者並確保市場的公平性和透明度。

• 商品期貨交易委員會前主席Timothy Massad認為：“美國目前對加密貨幣的監管框架不足以保護投資者。”Massad認為，即使是美國受監管的加密貨幣交易所也只受制於已經過時的州貨幣服務法，在制定投資者保護標準方面是遠遠不夠的。他認為，加密貨幣市場是作為一種全球性的零售金融工具出現，而現有的商品監管只是屬於在衍生品層面的聯邦監管，而不是在現貨層面。

  Massad呼籲為加密貨幣市場提供更有力的投資者保護和更好的監管框架，他強調，美國SEC和CFTC需要合作，加強對加密貨幣領域的投資者保護。他建議，這兩個機構可以建立一個聯合自律組織，可以為去中心化的金融平臺實施標準。馬薩德認為，儘管數字資產具有全球性質，但這樣一個機構將更加有效地保護加密貨幣投資者。

【當前監管信號混亂，但保護用戶權益核心思想貫穿始終】

• 英國英格蘭銀行的副行長呼籲英國 "繼續將這些活動和實體納入監管"。要求新的監管將確保新的穩定幣 "達到與商業銀行貨幣預期相當的標準"。

• 美國財政部長珍妮特-耶倫呼籲將客戶資金與公司資產分開，對加密貨幣市場進行更有效的監督

• 《數字商品消費者保護法》（DCCPA）希望通過對客戶的資產製定嚴格的規則，保護人們免受另一個Celsius或Voyager的影響。如果進展順利，商品期貨交易委員會（CFTC）將監督其實施，並對違反規則的人提起訴訟。

【在未來對數字貨幣的監管上可以預見以下2023年監管核心要點】

1. 監管機構和監管規則明確化

--SEC攜手CFTC共同執法

在美國所有複雜的爭論中，一些專家認為，對加密貨幣的任何新的監督和執法最有可能來自證券交易委員會（SEC）和CFTC，而不是國會。美國證券交易委員會專員Hester Peirce正在推動這兩個監管機構共同制定新的規則，並表示僅由一個機構負責將是 "有問題的"。

近年來，SEC在針對加密貨幣公司的訴訟中變得更加積極。除了對瑞波公司就該公司的XRP代幣提起訴訟外，這些行動大多都是相當沒有爭議的。預計今年這種訴訟會加速。

--加密項目審計準則要求提高

SEC主席Gary Gensler表示，他有興趣將大多數加密代幣視為證券，這將使它們處於他的職權範圍內。如果美國跟進這種做法，基本上要求加密貨幣項目執行與上市公司所要求的相同的審計和披露，這無疑將標誌著2023年最重要的加密貨幣監管發展。

2. 加強穩定幣監管

拜登政府2022年關於穩定幣的報告提出了穩定幣監管以及數字美元的可能性。2023年我們即將可以看到一個關鍵的穩定幣法案的一些動向。眾議員帕特里克-麥克亨利（R.N.C.）是該法案的發起人之一，該法案授權美聯儲向非銀行穩定幣發行人發放許可證，並對算法穩定幣實行為期兩年的暫停期。目前該法案存在一些爭議，主要是關於誰應該監管穩定幣發行商。如果是美聯儲，穩定幣發行者可以從中央銀行借錢，或者從聯邦存款保險公司借貸保險來發行穩定幣。該法案措施可能會影響美國主要的穩定幣發行商，如Circle和Paxos。近日，針對全球最大交易所幣安旗下的穩定幣BUSD的發行商Paxos，就收到來自SEC的嚴厲監管問候。

https://www.americanbanker.com/news/draft-bill-lets-nonbanks-issue-stablecoins-bans-algorithmic-coins-for-two-years

3. 強調保護客戶資產

2月15日美國SEC將提案可能禁止投資顧問在加密公司託管資產，該規則將有效地要求註冊投資顧問在加密貨幣行業之外存儲數字資產。該規則將擴大該機構的現有規定，即投資顧問需要將客戶的資金和證券交給“合格的託管人”保管。新版本如果獲得批准，將增加對投資顧問委託的任何資產（包括加密貨幣）的保護要求。

目前，加密貨幣交易和借貸平臺通常會為加密貨幣客戶提供託管服務，但根據該規則，他們不是“合格託管人”。根據SEC的規定，適當的託管人通常是指特許銀行或信託公司、在SEC註冊的經紀自營商或在商品期貨交易委員會 (CFTC) 註冊的期貨佣金商。

SEC的提案還表示，合格的託管人將接受獨立審計、定期披露，並且需要將客戶資產隔離到客戶身份下的賬戶。這也意味著，新規下銀行和附屬經紀商可以向美國的加密資產投資者和加密資產交易所提供服務，將加密資產託管在更安全的機構。

4. 監管逐漸呈現全球化趨勢：MiCA條例

歐盟在全市場加密監管焦點上已經衝在了前列，2023年歐盟委員會（European Commission）將繼續推動《加密資產市場監管法案（The Markets in Crypto-assets Regulation，MiCA）條例》，律師事務所Akin Gump稱該立法是 "全球範圍內對加密貨幣市場進行全面監管的首次嘗試之一"。

MiCA將是第一個此類詳盡的監管方案，它可能為其他司法管轄區的後續工作設定標準。該立法橫跨許多領域，包括反洗錢（AML）、消費者保護、企業報告、資金轉移和環境。它將要求穩定幣發行商必須持有足夠的貨幣儲備以避免擠兌，並要求加密貨幣礦工披露其能源消耗。更重要的是，任何在該地區運營的交易所都必須接受歐盟成員國金融監管機構的監督。 

法國巴黎銀行預計MiCA 將正式於 2024 年下半年生效--即法律在歐盟官方雜誌上公佈後18個月。從 MiCA 可以看出，歐盟在監管模式上更加側重“綜合全面”的頂層監管框架。從業務角度，以 MiCA 為基礎對加密資產、加密資產服務主體作出了明確的基礎規定，並首先解決加密資產（Crypto-assets，尤其是穩定幣）的主要矛盾。在這基礎上，再逐步拓展到 NFT、DeFi、智能合約、DAO 等領域，以循序漸進的方式一步一步加強加密資產的監管。