SEC 主席 Atkins：四類加密資產不是證券，十年監管迷霧就此結束

作者：Paul Atkins，SEC

編譯：深潮 TechFlow

深潮導讀：這是美國加密監管史上最重要的一次演講之一。SEC 主席 Atkins 正式宣佈：數字商品、數字收藏品、數字工具和支付穩定幣四類資產不受證券法約束，十年來"加密資產是否屬於證券"的根本性法律爭議宣告終結。更重要的是，他提出了三條合規募資路徑，為創業者打開了一扇真正可用的制度門。

全文如下：

女士們、先生們，下午好。感謝 Selig 主席的深刻致辭。

今天我很榮幸能夠與大家討論一個處於美國創新、資本形成以及證券法核心原則交匯處的議題。在繼續之前，我須說明：我在此表達的觀點僅代表我個人作為主席的立場，不代表 SEC 機構或其他委員的立場。

十多年來，市場參與者一直在沒有明確指引的情況下運營，面對一個根本性的問題：加密資產何時適用聯邦證券法？

今天，我很高興地宣佈：SEC 在這一問題上長期未能提供清晰指引的局面，正式結束。就在此刻，委員會正在落實一套代幣分類框架和投資合同解釋文件。

我們的解釋——以現行法律為基礎，並經過廣泛公眾意見的彙集——確立了四類不被認定為證券的資產：數字商品、數字收藏品、數字工具，以及 GENIUS 法案下的支付穩定幣。

有了這些分類，解釋文件隨後明確：只有一類加密資產仍受證券法約束——即數字證券，也就是被代幣化的傳統證券。這一區分將委員會拉回其核心使命：保護參與證券交易的投資者。

當然，即便一項加密資產本身不是證券，如果它在某次發行和銷售中構成投資合同的一部分，仍可能適用聯邦證券法。這也是為什麼更重要的是，我們的解釋文件明確了投資合同如何終止——從而將相關加密資產從 SEC 的管轄中解放出來。我們解釋文件的核心原則之一，是要求項目團隊清楚披露其作出的陳述或承諾，讓投資者瞭解自己購買的是什麼權利束。

我們明確：在 Howey 測試下能夠產生依賴關係的陳述或承諾，必須就項目團隊計劃開展的核心管理工作明確且無歧義地加以表述。

此次解釋文件提供了期待已久的清晰指引，但我也要向各位保證：今天的公告是一個開始，而非終點。稍後我將介紹 SEC 和 CFTC 計劃如何合作落實這份解釋文件。

在此之前，我想介紹一下我們正在構建的更廣泛框架。我還要特別感謝一位對我今天所講內容貢獻良多的人——我的同事 Hester Peirce 委員。

多年來，Peirce 委員一直是呼籲加密資產市場監管清晰化的原則性聲音，有時甚至是孤獨的聲音。我今天將要介紹的提案——我對《加密資產監管》的構想——其淵源直接追溯至她於 2020 年 2 月首次提出的 Token 安全港框架。

感謝 Peirce 委員在這些議題上的卓越領導。沒有你的努力，我們不會走到今天。

防範濫權監管：立法是最終保障

在繼續之前，我還想強調一點：只有國會通過全面的市場結構立法，才能確保這一領域的監管經得起未來的考驗。

我強烈支持國會山上正在進行的兩黨努力，以建立這些市場的持久框架。《加密資產監管》將大量借鑑近年來的國會工作，尤其是《CLARITY 法案》。委員會正在考慮的任何豁免規則制定，都將為即將提交特朗普總統簽署的歷史性兩黨市場結構立法的落地實施奠定基礎。

合規前路：《加密資產監管》框架

現在，我想向大家介紹安全港提案可能包含的具體內容。這樣的安全港將為加密創新者提供在美國融資的專屬路徑，同時提供適當的投資者保護。

初創企業豁免

首先，我認為委員會應考慮設立一個"初創企業豁免"——一項針對特定加密資產相關投資合同發行的有時限登記豁免。

該豁免可持續最長四年，為開發者提供一個監管緩衝期以實現項目成熟。重要的是，該豁免可設計為非排他性的，即企業仍可使用聯邦證券法下的其他融資豁免。

該豁免還可允許創業者在四年內融資不超過設定上限（如 500 萬美元），並在啟用豁免和退出時向委員會提交通知。

要使用此豁免，創業者需提供關於投資合同及相關加密資產的若干基於原則的披露信息——類似於現有白皮書的形式——並在公開網站上發佈。

融資豁免

其次，委員會可考慮設立"融資豁免"——一項針對特定加密資產相關投資合同的新型發行豁免。創業者可在任意 12 個月內融資不超過設定上限（如 7500 萬美元），同時保留使用聯邦證券法其他登記豁免的權利。

依賴該豁免的發行人可向委員會提交一份披露文件，包含：（1）與"初創企業豁免"相同的原則性披露內容；（2）發行人財務狀況說明；（3）發行人財務報表。

投資合同安全港

第三，我希望委員會考慮設立一個"投資合同安全港"，將特定加密資產從"證券"的定義中豁除。當發行人已完成或永久停止其在投資合同中承諾開展的全部核心管理工作後，該安全港即可適用。

這一安全港將提供一套基於規則的標準，讓發行人和其他市場參與者在加密資產何時不再受聯邦證券法約束這一問題上獲得更大確定性。

該安全港將與委員會解釋性文件中闡明的原則相一致。當然，本提案不要求發行人必須採用這套框架。

美國創新的新篇章

未來數週內，我預計委員會將考慮發佈上述提案規則，向公眾徵求意見。

我期待聽到來自投資者、開發者、學者和整個生態市場參與者的聲音。

當我們展望國家經濟歷史的下一個篇章時，我們有必要銘記是什麼讓美國始終卓越。不僅僅是市場規模或金融機構的成熟度，更是我們賦予個人自由創新的意願——敢於冒險，構建新系統，為他人創造更多機會。

我們的證券法旨在放大這種能量，而非壓制它。作為監管者，我們必須確保規則始終忠實於啟發它們誕生的原則。

如果我們成功，下一代創業者將不再需要追問：在美國創新是否可能。

他們會知道：可能。他們將在這裡建造未來。

非常感謝。我期待前行的工作，也期待在接下來的討論中進一步探討這些想法。謝謝。