Các quy định chuyển tiếp MiCA của EU hết hạn, hàng loạt nhà cung cấp dịch vụ tiền mã hóa đối mặt áp lực phải rời bỏ thị trường?

撰文：FinTax

1CASP 过渡期已至，多数企业失去欧盟营运资格

MiCA 是欧盟首个统一的加密资产监管框架，主要涵盖尚未受到现有欧盟金融服务法规监管的加密货币资产、加密资产发行行为及服务活动，对透明度要求、信息披露义务、许可程序以及交易监管措施等方面作出了系统性规范。MiCA 实施前，欧洲各国有各自独立的加密资产监管规则，欧洲加密资产服务提供商主要依赖各成员国层面的 VASP 登记或反洗钱注册制度开展业务。不同国家的登记门槛、审查重点和监管强度并不一致，服务商通常无法凭一国登记自然覆盖整个欧盟市场。MiCA 旨在改善这一监管碎片化状态：服务商取得 CASP 授权后，原则上可通过 MiCA 护照机制在 27 个成员国开展业务。

2023 年 6 月，MiCA 开始生效。其中，资产参考代币（ART）和电子货币代币（EMT）等稳定币相关规则自 2024 年 6 月 30 日起适用，CASP 授权规则自 2024 年 12 月 30 日起适用。对于此前已依据成员国法律合法提供服务的机构，MiCA 设置了过渡期安排，允许其在一定期限内继续经营。欧盟层面的过渡期是 18 个月，各国可自主决定是否缩短过渡期限，譬如德国为 12 个月，芬兰仅为 6 个月。

MiCA 整体过渡期已于 7 月 1 日结束，此后，未获 MiCA 牌照的加密货币交易所、经纪商及钱包服务商将无法继续向欧盟用户提供相关服务。据 Hogan Lovells 统计，2024 年登记运营的加密企业超过 3000 家。而截至目前，仅有约 280 家企业取得 CASP 授权，这一数量远低于 MiCA 实施前的市场规模。预计约 75% 现有企业将失去运营资格，其中不乏币安、MEXC、HTX 等知名加密交易平台。

过渡窗口在欧盟范围内正式关闭，欧盟加密市场将全面进入更清晰的持牌经营阶段，任何未经 MiCA 许可的加密资产服务提供商都应当停止相关业务——包括停止办理新客户开户手续、停止营销和获客活动，并引导既有用户提取资产或转移至持牌机构，业务范围仅限有序退出所必需的活动，否则将违反法律。部分国家监管机构还将采取网站封禁、公开警示名单等措施，确保持牌制度得以贯彻落实。

2 MiCA 是什么？法案核心内容回顾

MiCA 的实施采取欧盟层面协调与成员国主管机关执行相结合的模式，欧洲银行管理局（EBA）和欧洲证券及市场管理局（ESMA）承担技术标准制定、监管协调和部分直接监督职责，CASP 的授权审查和日常监管主要仍由各成员国指定的市场监管机构和中央银行负责。例如，法国的本地监管职责由金融市场管理局（AMF）、审慎监管管理局（ACPR）承担，克罗地亚由其国家银行和金融监管机构（HANFA）负责，斯洛伐克、匈牙利等则由中央银行承担。

MiCA 适用于在欧盟内从事加密资产发行、向公众发售和交易或提供与加密资产相关服务的自然人、法人及其他企业，其核心规则概括如下：

2.1 资产分类

MiCA 将加密资产定义为价值或权利的数字表示，可以使用分布式账本或类似技术以电子方式转移和存储。按照 MiCA 框架，加密资产主要可以分为三类。

• 第一类是电子货币代币（E-money Tokens，EMT），是指通过参考单一官方货币价值而维持稳定价值的加密资产，功能上接近电子货币。USDC、USDT 通常被放在这一分类下讨论。
• 第二类是资产参考代币（Asset-Referenced Token，ART），是指通过参考几种法定货币、一种或多种商品或一种或多种加密资产或相关组合的价值来保持稳定价值的加密资产。
• 第三类是其他加密资产，如实用型代币（Utility Token，UT），其目的是提供对某种商品或服务的数字访问，在 DLT 上提供，且仅被该代币的发行者接受。

2.2 加密资产发行人监管要求

根据 MiCA 第 3 条将「发行人」定义为发行加密资产的自然人、法人或其他企业。针对不同类型的加密资产，发行要求有所差异。

• 加密资产、实用型代币（Utility token）：原则上需在公开发售或申请准入交易前起草、通知并公布加密资产白皮书；但 MiCA 对小规模发售、仅面向合格投资者的发售、免费发放等情形设置了豁免规则。
• 资产参考代币（ART）：ART 发行方需取得母国指定监管机构的授权，起草白皮书并经国家主管机构批准发布；并需满足自有资金要求，通常不得低于 35 万欧元，并需结合储备资产规模等因素确定具体金额；满足储备资产管理标准，包括隔离、托管、投资等；对重要 ART 的发行方，有关风险管理、流动性政策、自有资金要求的约束更为严格。
• 电子货币代币（EMT）：EMT 只能由持牌信用机构或电子货币机构发行，并需起草和通知白皮书；同时，发行人还需遵守与资金保障、赎回权、储备管理和重要 EMT 额外监管有关的要求。
• 非同质化代币（NFT）：原则上不受 MiCA 约束；但 Recital 11 指出，如果 NFT 以「大系列或集合」（large series and collection）的形式发行，可能被认定不属于「非同质化」，即其发行和建立在此类 NFT 上的其他服务可能会受到 MiCA 要求的约束。

证券型代币：不受 MiCA 约束，由证券法规约束。

印度储备银行（RBI）在向议会财政常设委员会提交的文件中重申对私人加密货币采取遏制乃至禁止的立场。RBI 表示对加密资产实施常规金融监管可能赋予加密货币「虚假合法性」与「错误的安全感」，强调须将银行体系与加密资产风险隔离，要求银行及其他受监管金融机构不得持有、交易或提供加密资产及私人发行稳定币相关敞口。

2.3 加密资产服务提供商（CASP）监管要求

加密资产服务提供商（CASP, Crypto-asset Service Providers）是指其职业或业务是在专业基础上向第三方提供一项或多项加密资产服务的主体。MiCA 框架下的「加密资产服务」（crypto-asset service）包括：

1. 代表客户托管和管理加密资产
2. 运营加密资产交易平台
3. 将加密资产兑换为资金
4. 将加密资产兑换为其他加密资产
5. 代表客户执行加密资产订单
6. 配售加密资产
7. 代表客户接收和传递加密资产订单
8. 提供加密资产咨询
9. 提供加密资产组合管理
10. 代表客户提供加密资产转移服务

可见，MiCA 对 CASP 的范围界定比较宽泛。任何通过商业方式提供本条例中定义为加密资产服务的任何服务的人都将被归类为 CASP，并且需要从成员国主管当局获得此类授权才能运营。

除了授权要求，MiCA 对 CASPs 设置了持续的合规义务。如 CASP 需要保持充足的资本，管理机构成员应在履行职责的资格、经验和技能方面具有必要的良好声誉和能力，并证明自身有能力投入足够时间有效履职。CASP 的不同服务类型还将对应更具体的监管要求：

• 托管服务商需要制定托管政策，定期向客户说明资产情况，并对因自身责任导致的客户资产损失承担责任；
• 交易平台需要实施市场滥用检测和报告系统，或公开当前的买卖价格和交易深度；
• 经纪商需要制定非歧视性政策，适用清晰的定价方法；
• 顾问和投资组合经理则需要根据风险承受能力和知识来评估加密资产投资是否适合他们的客户。

3 CASP 过渡期结束的影响与意义

MiCA 下 CASP 过渡期的结束，标志着欧盟加密资产服务市场从成员国既有制度下的过渡经营，正式转入 MiCA 统一授权监管阶段。这一变化不仅影响着持牌与未持牌主体的市场地位，也进一步影响各国监管实践与欧盟市场的竞争格局。

3.1 未持牌 CASP 有序退出

2026 年 7 月 1 日后，未取得 MiCA 授权的 CASP 不得再向欧盟客户正常提供加密资产服务，但在有序退出所严格必要的范围内，其仍可继续提供出售、转移、重新配置资产或关闭头寸等服务。

6 月 23 日，ESMA 发布公开声明，再次重申未获授权 CASP，必须制定可信且可立即执行的退出计划，并且清晰、及时且反复地与客户沟通，说明为保护客户资产所采取的措施以及退出安排。成员国监管机构也释放类似的明确信号，6 月 26 日，西班牙市场监管机构主席卡洛斯·圣巴西利奥表示，对于未能根据 MiCA 制度获得许可的加密货币公司，西班牙市场监管机构不会给予任何延期或豁免。过渡期结束后的监管重点将是如何确保未授权主体有序退出，并在退出过程中保护客户资产和市场秩序。

在前述监管要求下，未获授权 CASP 还需在商业层面重新考虑其欧盟市场路径。部分服务商可能继续寻求 MiCA 授权，以维持其欧盟市场布局。以 Binance 为例，尽管申请希腊牌照受挫，币安仍表示不会放弃欧盟市场。据路透社报道，币安已经与爱尔兰、拉脱维亚和希腊的监管机构进行了会谈，但均面临不同程度阻力。同时，部分企业可能决定收缩业务或退出欧盟，将资源转向其他司法辖区，如选择将资源转向中东等环境相对灵活、政策吸引力较强的新兴加密资产市场。此外，部分企业还可通过合作、重组或并购取得经营资格。某种程度上，MiCA 的实施提高了欧盟市场的准入与合规门槛。随着过渡期的结束，那些规模较小或无力承担合规成本的运营商将被迫退出市场，行业资源会重新整合，加速向获得授权的头部机构集中。

3.2 市场机遇流向持牌 CASP

与未持牌主体的退出压力相对应，已获 MiCA 授权的 CASP 迎来了新的市场机会。MiCA 授权可以通过护照机制在欧盟范围内提供相关加密资产服务。其不仅拥有继续服务欧盟客户的资格，也可以将这一合规身份转化为市场竞争优势。

这种竞争优势首先体现在客户迁移上。随着未持牌平台停止正常经营，合规资质完备、合规进度更快的持牌主体将有机会承接更多客户迁移、资产转入服务需求以及外溢交易量，拓宽其业务辐射范围。目前，市场上的持牌平台已经开始主动通过存款、转账和新用户奖励争夺迁移中的用户资产，例如有知名交易所直接以 MiCA 截止日作为营销语境，向 EEA 用户提供最高 8%、最高 20,000USDC 的存款奖励，并提供新用户欢迎奖励等福利。

3.3MiCA 全面落地，合规挑战依旧

MiCA 框架的全面落地也带来了种种挑战。一方面，MiCA 的影响不会止步于牌照本身。取得 CASP 授权只是进入欧盟市场的第一步，未来的加密企业还需要同时应对反洗钱、数据保护、税务信息报送等规则，它们共同构成了欧盟加密合规的基本框架。

另一方面，各成员国的执行差异依然存在。虽然 MiCA 解决了规则层面的统一，但具体授权审查、日常监管与执法仍主要由各成员国主管机关承担，各国可以实施的技术标准可能略有不同，不免造成现实落差。公开数据显示，截至 2026 年 4 月，部分国家机构已经批准了大量的 CASP 申请，部分国家则只批准了少数几项申请，还有国家则未批准任何申请。原本旨在打造统一市场的法规，实际上因为申请提交地点的不同而导致了截然不同的执行效果，因此一些企业倾向于选择那些监管要求较低、审批效率更高的地区来申请授权。在牌照申请之外，成员国当局可以自行决定如何实施 MiCA 下的一些更灵活的技术标准，已获授权的服务提供商和发行方应该为合规做好准备，注意国家层面实施过程中的细微差别。

4 结语

CASP 过渡期结束是欧盟加密资产服务市场从过渡经营迈向持牌经营的分水岭。未获授权主体将面临退出或重组压力，已获授权平台则可借助护照机制和客户迁移窗口扩大市场份额。未来，MiCA 的影响将继续向稳定币、跨境执法、成员国监管协调和行业整合等领域延伸。欧洲加密资产市场的竞争逻辑也将随之改变：合规能力不再只是监管成本，而将成为平台获取用户信任、承接资产流入和实现长期经营的核心竞争力。