Rạn nứt tại Delaware: Musk và Coinbase tháo chạy trong cuộc đào tẩu lớn
Tuyển chọn TechFlowTuyển chọn TechFlow
Rạn nứt tại Delaware: Musk và Coinbase tháo chạy trong cuộc đào tẩu lớn
Bản năng sáng tạo, luôn hướng về vùng đất hoang vu nhưng cho phép thỏa sức phóng chạy.
Chuyên sâu báo cáo Web3Tác giả: Sleepy.txt, Động Sát Beating
Trên bản đồ, nước Mỹ vẫn là một liên bang thống nhất; nhưng trong chiều kích logic kinh doanh, chúng ta đang chứng kiến nước Mỹ rạn nứt thành "hai quốc gia".
Vào đầu mùa đông năm 2025, sàn giao dịch tiền mã hóa lớn nhất nước Mỹ Coinbase chính thức khởi động quy trình chuyển nơi đăng ký từ bang Delaware sang bang Texas.
Trong dòng lịch sử kinh doanh dài dằng dặc của nước Mỹ, bạn khó lòng bỏ qua cảm giác bi tráng đầy quyết liệt ẩn sau nghị quyết này —— đây không đơn thuần chỉ là thay đổi địa chỉ hành chính, mà giống như một cuộc "phụ tử" và "bội giáo" về tinh thần.
Trong suốt một trăm năm qua, bang Delaware là "Mecca" không thể tranh cãi của nền văn minh kinh doanh Mỹ, là biểu tượng cao nhất của thời đại lý tính công nghiệp.
"Mecca" ở đây nghĩa là nó không chỉ là một tọa độ địa lý, mà còn là điểm đến của một niềm tin. Trên bán đảo hẹp dài chưa tới hai nghìn dặm vuông này, tập trung hơn 66% các doanh nghiệp trong danh sách Fortune 500 toàn nước Mỹ.
Theo cách kể truyền thống ở Phố Wall và Thung lũng Silicon, một công ty vĩ đại có thể ra đời từ một nhà để xe ở California, nhưng linh hồn (thực thể pháp lý) của nó phải được an vị tại Delaware.
Nơi đây sở hữu Tòa án Cân bằng (Court of Chancery) lâu đời và chuyên nghiệp nhất nước Mỹ. Với giới nhà đầu tư và quản lý chuyên nghiệp thời đó, Delaware tượng trưng cho sự chắc chắn gần như mang tính tôn giáo —— nơi đây có trách nhiệm ủy thác hoàn thiện nhất, kho án lệ dễ dự đoán nhất, cùng cảm giác an toàn được coi là nền tảng vững chắc cho hoạt động kinh doanh.
Nhưng hiện tại, tảng đá từng nâng đỡ niềm tin kinh doanh trăm năm ấy đã xuất hiện những vết nứt khiến người ta rùng mình.
Việc Coinbase ra đi không phải là trường hợp duy nhất. Nếu bạn mở danh sách di cư này ra, sẽ thấy trên đó đầy tên những cái tên bướng bỉnh và cuồng dã nhất thời đại.
Elon Musk là người thúc đẩy mạnh mẽ nhất cho cuộc đào thoát này.
Tia lửa bắt đầu từ một năm trước. Trong phán quyết gây chấn động thế giới, một thẩm phán Delaware đã tuyên bố vô hiệu gói thù lao trị giá 56 tỷ USD mà Musk dành cả mười năm mới đạt được. Dù ông đã hoàn thành kỳ tích mà Phố Wall từng cho là viễn tưởng, đưa vốn hóa Tesla lên đỉnh ngàn tỷ đô, nhưng thẩm phán vẫn dùng lý do "Hội đồng quản trị không đủ độc lập" để hủy bỏ thỏa thuận dựa trên kết quả này bằng một bản án.
Phán quyết này làm phật lòng giới tinh hoa mới ở Thung lũng Silicon. Ngay sau đó, "Người Sắt" này tức giận dắt theo Tesla và SpaceX, như con thuyền Mayflower nổi tiếng ngày xưa, quyết liệt tiến về phía nam Texas. Ngày nay, Coinbase và TripAdvisor cùng các kỳ lân khác cũng nối bước, gia nhập hàng ngũ phá vây.
Dãy bóng lưng rời xa này báo hiệu buổi hoàng hôn của một thời đại cũ.
Xưa kia, các tập đoàn lớn ở lại Delaware để tìm kiếm sự bảo vệ, vì nơi đây tượng trưng cho sự trưởng thành và lý trí của pháp quyền; nay, để sinh tồn và phát triển hoang dã, những doanh nghiệp hàng đầu lại cho rằng phải chạy trốn khỏi Delaware thì mới an toàn.
Để có tự do, phải đổ máu
Trong luật lệ tàn khốc của thế giới kinh doanh, tự do chưa bao giờ miễn phí. Nhưng với Musk và Coinbase, mức giá của tự do này đắt đỏ đến mức kinh ngạc.
Theo nhận thức phổ biến của công chúng, việc thay đổi nơi đăng ký của một doanh nghiệp dường như chỉ là thủ tục hành chính đơn giản —— điền vài mẫu đơn, sửa lại địa chỉ. Nhưng thực tế, đây không phải là cuộc "chuyển nhà" chỉ tốn vài chục nghìn đô phí hành chính. Các gã khổng lồ phải trả một hóa đơn nghẹt thở.
Trước hết, họ phải thuê các hãng luật hàng đầu. Những hãng luật đỉnh cao như Wachtell, Sullivan & Cromwell có mức phí đối tác vượt quá 2.000 USD/giờ. Chỉ riêng việc soạn thảo bản tuyên bố đại diện (Proxy Statement) dài vài trăm trang đáp ứng yêu cầu giám sát của SEC, hóa đơn đã dễ dàng vượt quá 5 triệu USD.
Thứ hai là cuộc chiến phiếu biểu đắt đỏ. Để thuyết phục các cổ đông tổ chức đầy nghi ngại như BlackRock và Vanguard, công ty phải thuê các công ty vận động đại diện (Proxy Solicitor). Với những cổ phiếu vốn hóa cực lớn như Tesla, khoản phí "vận động phiếu" này lên tới hàng triệu USD, và phải trải qua chiến dịch roadshow,游说 kéo dài nhiều tháng như tranh cử tổng thống Mỹ.
Chết người nhất là rủi ro vi phạm tiềm tàng. Đội pháp lý phải kiểm tra ngày đêm hàng chục ngàn hợp đồng thương mại, bởi khi thay đổi nơi đăng ký, nhiều điều khoản "thay đổi quyền kiểm soát" trong các thỏa thuận trái phiếu có thể bị kích hoạt ngay lập tức.
Để được chủ nợ miễn trừ, doanh nghiệp thường phải trả thêm phí. Theo thông lệ thị trường, mức phí này thường từ 0,25% đến 0,5% tổng giá trị trái phiếu. Với các gã khổng lồ có khối nợ tồn đọng khổng lồ, điều này có nghĩa là hàng chục hoặc hàng trăm triệu USD dòng tiền bốc hơi ngay lập tức —— vốn là nguồn lực quý giá dành cho nghiên cứu phát triển hay mua lại cổ phiếu, nay trở thành chi phí chìm khổng lồ.
Nếu giá phải trả nặng nề vậy, tại sao họ vẫn chấp nhận "cắt tay" để rời đi?
Câu trả lời nằm trong bóng tối dưới lớp áo pháp quyền hào nhoáng của Delaware.
Với các gã khổng lồ công nghệ ngày nay, Delaware không còn là nơi trú ẩn, mà là một khu săn bắn đầy bẫy thú. Ở đây, tồn tại một nhóm lớn, ẩn giấu và tham lam —— Liên minh ngành luật sư nguyên đơn (The Plaintiffs' Bar).
Ở Phố Wall, người ta gọi đùa đây là "thuế sáp nhập". Theo thống kê, trong giai đoạn cao điểm mười năm qua, hơn 90% các vụ mua bán trị giá trên 100 triệu USD tại Delaware đều bị kiện tụng. Nhóm luật sư này chẳng quan tâm đến quản trị công ty, họ như những con cá mập ngửi thấy mùi máu, bình thường chỉ cần nắm giữ 1 cổ phiếu của công ty, vừa công bố thông tin trọng đại là lập tức khởi kiện tập thể với lý do "công bố chưa đầy đủ".
Điều này đã trở thành dây chuyền tống tiền tiêu chuẩn: kiện, cản trở giao dịch, ép công ty dàn xếp. Phần lớn công ty vì không muốn làm chậm tiến độ giao dịch, buộc phải trả khoản "tiền mua đường" này, thường lên tới hàng chục hoặc hàng trăm triệu USD.
Dell, Activision Blizzard, Match Group... lật tập án lệ Delaware, vô số công ty lớn từng bị "tống tiền". Ở đây, doanh nghiệp không còn là khách hàng được pháp luật bảo vệ, mà là những con cừu béo bị săn đuổi hợp pháp.
Sự hút máu này đạt đến đỉnh điểm hoang đường trong vụ thù lao Tesla.
Khi thẩm phán Delaware tuyên bố phương án thù lao của Musk vô hiệu, đội luật sư nguyên đơn thậm chí còn xin tòa cấp 29,4 triệu cổ phiếu Tesla làm thù lao thắng kiện. Tính theo giá cổ phiếu lúc đó, khoản phí này trị giá tới 5,6 tỷ USD.
5,6 tỷ USD, đủ để mua đứt tập đoàn bách hóa lớn nhất nước Mỹ, Macy's.
Lúc này, dao đã tuốt khỏi bao.
Đây không còn là biểu hiện của công lý pháp lý, mà là sự cướp đoạt trắng trợn đối với những người tạo ra của cải. Chính cú đấm nặng nề này khiến Musk hoàn toàn tuyệt vọng, và cả Coinbase đứng ngoài quan sát cũng thấy sống lưng lạnh toát.
Ban quản lý Coinbase rất rõ ràng, dù dao chưa chạm vào thân mình, nhưng nếu tiếp tục ở lại thế giới cũ đầy "nguyên đơn nghề nghiệp" và "phí luật sư cắt cổ" này, bị thu hoạch chỉ là vấn đề thời gian.
Các gã khổng lồ tính toán, phí luật sư, hành chính, quan hệ công chúng dù lên tới hàng chục hoặc hàng trăm triệu, cũng chỉ là nỗi đau ngắn hạn. Nếu tiếp tục ở lại Delaware, trong môi trường pháp lý như vậy, mất quyền kiểm soát công ty, buộc phải chấp nhận tống tiền kiện tụng vô tận, đó sẽ là căn "ung thư" không thuốc chữa.
Để có tự do, phải đổ máu.
Cây thước của thế giới cũ không đo được tham vọng của thế giới mới
Nếu khoản "phí chuộc thân" cắt cổ chỉ khiến Musk thấy đau về vật chất, thì xung đột sâu xa trong logic pháp lý của Delaware mới là nguyên nhân khiến họ ngạt thở.
Đây không đơn thuần là tranh luận về điều khoản pháp lý, mà là va chạm tối hậu giữa hai nền văn minh kinh doanh.
Trong một trăm năm qua, lý do Delaware có thể ngồi vững ngôi báu kinh doanh là vì đã ký kết một bản hiệp ước vàng đầy ăn ý với giới doanh nghiệp Mỹ —— Quy tắc phán xét kinh doanh (Business Judgment Rule).
Ẩn ý của nó là, miễn là hội đồng quản trị không tham ô, không phạm pháp, thì thẩm phán sẽ không can thiệp vào cách bạn làm ăn. Đây là sự tôn trọng tối đa đối với tinh thần doanh nhân, cũng là nền tảng cho sự thịnh vượng kinh doanh của nước Mỹ.
Nhưng những năm gần đây, cây thước này đã bị biến dạng bởi năm tháng. Khi quyền lực của nhà đầu tư tổ chức phình to vô hạn, búa tòa của Delaware ngày càng trượt về cực đoan khác —— Tiêu chuẩn công bằng tuyệt đối (Entire Fairness Standard).
Đây là một thuật ngữ khiến mọi nhà sáng lập Thung lũng Silicon nghe xong đều rợn tóc gáy. Ẩn ý của nó là: "Tôi chẳng quan tâm ngươi có tạo nên kỳ tích kinh doanh hay không, chỉ cần quy trình không đúng yêu cầu của tôi, ngươi thành công cũng bằng thừa."
Gói thù lao 56 tỷ USD của Musk bị xóa sổ chính là sản phẩm của phiên tòa xét xử kiểu kính hiển vi này.
Trong vụ kiện đó, dù Tesla đạt tăng trưởng lợi nhuận điên rồ nhất trong lịch sử kinh doanh nhân loại, dù cổ đông kiếm bộn, thẩm phán Delaware vẫn lạnh lùng tuyên bố thù lao của Musk vô hiệu. Lý do chỉ đơn giản là các thành viên hội đồng quản trị quá thân với Musk, quy trình không đủ "độc lập hoàn toàn".
Thái độ kiêu ngạo "trọng thủ tục, khinh kết quả" này, với các doanh nghiệp truyền thống do quản lý chuyên nghiệp điều hành như Coca-Cola, có lẽ là rào chắn an toàn; nhưng với các loài sinh vật mới như Coinbase và Tesla phụ thuộc vào người sáng lập để thúc đẩy tăng trưởng cấp số nhân, đây lại là xiềng xích chết người.
Cây thước của thế giới cũ, đã không còn đo được tham vọng của thế giới mới.
Các thẩm phán Delaware đọc hiểu được bảng cân đối kế toán của thép, dầu mỏ và đường sắt, nhưng họ khó lòng hiểu vì sao IP cá nhân của Musk lại đáng giá 50 tỷ USD.
Khi Delaware mê mải thanh tra đạo đức, Texas lại thực dụng đến mức đầy tham vọng, tung ra một "thỏa thuận cộng sự" hấp dẫn.
Đây không phải câu nói suông "Texas chào đón bạn". Tháng 9 năm 2024, Tòa án Kinh doanh Texas (Texas Business Court) chính thức đi vào hoạt động. Đây không chỉ là một cơ quan mới, mà còn là đòn tấn công chính xác nhằm vào điểm yếu của Delaware.
Nó chỉ xử lý các vụ án có giá trị lớn. Theo đạo luật, tòa án này chuyên xét xử các tranh chấp thương mại vượt quá 5 triệu USD; với các công ty niêm yết, chỉ các vụ án vượt 10 triệu USD mới đủ tư cách vào cửa. Điều này có nghĩa các vụ kiện quấy rối từ cổ đông nhỏ bị chặn ngay từ ngoài cửa.
Đột phá hơn nữa là quy trình bổ nhiệm thẩm phán. Khác với các đại thẩm phán ở Delaware có nhiệm kỳ dài 12 năm, xuất thân từ các gia tộc luật học, thẩm phán Tòa án Kinh doanh Texas do Thống đốc Abbott trực tiếp bổ nhiệm, nhiệm kỳ chỉ 2 năm.
Điều này có nghĩa quyền tư pháp và hành pháp đạt được sự ăn ý chưa từng có trong mục tiêu "làm kinh tế". Nếu thẩm phán ra phán quyết bất lợi cho môi trường kinh doanh, hai năm sau có thể mất việc. Thông điệp Texas gửi đi rất thô bạo: "Ở đây, chúng tôi không dạy ngươi làm người, không có giọng cha già. Chúng tôi chỉ bảo vệ hợp đồng. Miễn là ngươi mang lại việc làm và tăng trưởng, chúng tôi sẽ bảo vệ mi."
"Mô hình người sáng lập" đại diện bởi Coinbase và Musk không còn muốn cúi đầu trước "mô hình quản lý viên" đại diện bởi Delaware. Họ đã quá ngán ngẩm bị đối xử như những con thú hoang cần phòng bị. Vì vậy, họ chọn đeo ba lô, rời khỏi khu vườn tinh tế nhưng ngột ngạt kia, lao tới vùng hoang dã thô ráp nhưng cho phép phát triển hoang dã.
Sự trôi dạt của nước Mỹ
Điều này có lẽ chưa phải dấu chấm hết cho bang Delaware. Trong một thời gian dài sắp tới, nơi đây vẫn sẽ là quê hương của Coca-Cola, Walmart và General Electric.
Với những "quý tộc cũ" này theo đuổi cổ tức ổn định, coi trọng điểm ESG, quen với mô hình quản trị của quản lý viên chuyên nghiệp, bộ quy tắc tinh vi và rườm rà của Delaware vẫn là chiếc dây an toàn tốt nhất.
Nhưng với một nhóm người khác, không khí ở đó đã loãng đến mức không thể thở nổi.
Chúng ta đang chứng kiến nước Mỹ rạn nứt thành "hai quốc gia".
Một bên đại diện bởi Delaware và New York. Nơi đây chú trọng phân phối, cân bằng, đúng đắn về mặt chính trị, giống như một bảo tàng tinh xảo, ngăn nắp, nhưng thoang thoảng mùi cũ kỹ của tuổi già.
Một bên đại diện bởi Texas và biên giới mới. Nơi đây chú trọng tăng trưởng, hiệu suất, thậm chí mang một sức sống hoang dã, đầy rủi ro nhưng cũng tràn đầy khả năng.
Việc Coinbase và Musk ra đi mới chỉ là khởi đầu. Họ như những con chim yến mạch trong hầm mỏ, dùng khứu giác nhạy bén nhất, sớm hơn tất cả mọi người cảm nhận được rung động sâu trong lòng đất.
Tất nhiên, cuộc di cư này không không rủi ro.
Tòa án kinh doanh Texas vừa mới thành lập chưa trải qua bài kiểm tra căng thẳng trong khủng hoảng kinh tế nghiêm trọng, lưới điện nơi đây vẫn mong manh trong bão tuyết. Không ai dám đảm bảo nơi này chắc chắn sẽ tạo nên huyền thoại kinh doanh của trăm năm tới.
Nhưng chính điều này mới là điều hấp dẫn và tàn khốc nhất của kinh doanh —— nó không bao giờ hứa hẹn sự chắc chắn, nó chỉ thưởng cho những ai dám đặt cược vào sự bất định.
Trong canh bạc tương lai này, vốn đã dùng chân bỏ phiếu trung thực nhất. Nó nói với chúng ta, khi trật tự cũ bắt đầu cứng nhắc thành xiềng xích, bản năng đổi mới luôn hướng về vùng đất hoang dã, nơi dù cằn cỗi nhưng cho phép chạy tự do.
Chào mừng tham gia cộng đồng chính thức TechFlow
Nhóm Telegram:https://t.me/TechFlowDaily
Tài khoản Twitter chính thức:https://x.com/TechFlowPost
Tài khoản Twitter tiếng Anh:https://x.com/BlockFlow_News
BlockBeats
