Tổng quan nhanh về quy định mới về tài sản ảo tại Quần đảo Cayman
Tuyển chọn TechFlowTuyển chọn TechFlow
Tổng quan nhanh về quy định mới về tài sản ảo tại Quần đảo Cayman
Việc áp dụng các quy định mới về VASP của Quần đảo Cayman năm 2025 đánh dấu bước tiến vào giai đoạn sâu rộng hơn trong việc tuân thủ tài sản ảo tại Cayman.
Chuyên sâu báo cáo Web3Tác giả: Iris, Bạch Tần
Từ khi khung quy định VASP - "Quy định về Tài sản Ảo (Nhà cung cấp Dịch vụ), 2020" được ban hành vào năm 2020, Quần đảo Cayman – điểm đến phổ biến cho các doanh nghiệp ra thị trường quốc tế – đã lần lượt công bố 4 văn bản pháp lý then chốt, từng bước xây dựng hệ thống tuân thủ hoàn chỉnh dành cho VASP, bao trùm các khía cạnh như đăng ký cấp phép, phòng chống rửa tiền, cấu trúc quản trị và thi hành giám sát. Cụ thể gồm:
-
Quy định chuyển tiếp sau khi Luật VASP 2020 có hiệu lực: "Quy định về Tài sản Ảo (Nhà cung cấp Dịch vụ) (Quy định Chuyển tiếp và Bảo lưu), 2021"
-
Lệnh thi hành đạo luật sửa đổi lần thứ hai của Luật VASP năm 2023: "Lệnh Thi hành Đạo luật Sửa đổi (Lần 2) về Tài sản Ảo (Nhà cung cấp Dịch vụ), 2023, 2024"
-
Bản tổng hợp sửa đổi mới nhất của đạo luật giám sát VASP, được sửa đổi nhiều lần kể từ năm 2020: "Đạo luật về Tài sản Ảo (Nhà cung cấp Dịch vụ) (Bản Sửa đổi 2024)"
-
Dự luật sửa đổi mới nhất về VASP được công bố cuối năm 2024: "Đạo luật Sửa đổi về Tài sản Ảo (Nhà cung cấp Dịch vụ), 2024"
Hệ thống tuân thủ tài sản ảo tại Quần đảo Cayman đang chuyển mình từ giai đoạn xây dựng khung cơ bản sang giai đoạn sâu sắc hóa quản trị, đồng thời gửi đi tín hiệu rõ ràng tới tất cả các dự án Web3, quỹ đầu tư và nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo muốn hiện diện tại Cayman và mở rộng ra thị trường quốc tế: ngưỡng tuân thủ ngày càng cao, yêu cầu quản trị được nâng cấp, những hình thức tuân thủ hời hợt hay "lách luật" sẽ không còn chỗ đứng.
Thời điểm hiện tại là năm 2025, Quần đảo Cayman sẽ áp dụng các quy định cấp phép tiền mã hóa đã sửa đổi bắt đầu từ ngày 1 tháng 4, yêu cầu tất cả các nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo (VASP), bao gồm các sàn giao dịch và dịch vụ lưu ký, phải có giấy phép do Cơ quan Quản lý Tài chính Quần đảo Cayman (CIMA) cấp. Các nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo hiện hữu phải nộp đơn xin cấp phép trước ngày 29 tháng 6 năm 2025.
Vậy, nội dung trọng tâm của văn bản này là gì?
So với các chính sách trước đây, những điểm nào được tăng cường thêm?
Sau loạt sửa đổi này, liệu chính sách giám sát VASP tại Quần đảo Cayman – một trong những điểm đến ra nước ngoài nổi bật nhất – có thay đổi định hướng?
Đối với các doanh nhân Web3 có ý định đặt chân đến Cayman, họ nên điều chỉnh chiến lược như thế nào?
Mankun Law sẽ lần lượt phân tích chi tiết từng vấn đề dưới đây.
Đạo luật sửa đổi mới nhất về VASP tại Cayman
"Đạo luật Sửa đổi về Tài sản Ảo (Nhà cung cấp Dịch vụ), 2024" được công bố vào ngày 19 tháng 12 năm 2024, nhằm hoàn thiện và tăng cường hơn nữa hệ thống giám sát đối với các nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo (VASP). Nhìn chung, nội dung sửa đổi bao gồm sáu lĩnh vực cốt lõi:
1. Định nghĩa ngành nghề
Bổ sung các thuật ngữ và định nghĩa mới như "Tài sản ảo chuyển đổi được (Convertible Virtual Asset)", "Cán bộ cấp cao (Senior Officer)"; đồng thời làm rõ định nghĩa "Giám đốc (Director)" và "Cổ đông (Shareholder)", bổ sung các yêu cầu về xác định cổ đông liên quan và chủ sở hữu thực tế.
Đồng thời, loại bỏ các thuật ngữ và định nghĩa lỗi thời như "Người được cấp phép hiện hữu (existing licensee)", "Dịch vụ fintech (fintech service)", "Người vận hành (operator)".
Ví dụ, trong hồ sơ xin cấp phép Sandbox, đối tượng nộp đơn là "Người được giám sát (Supervised Person)", thay vì dùng thuật ngữ cũ "Người được cấp phép hiện hữu"; tên phí cũng được chuẩn hóa thành "phí cấp phép sandbox theo quy định (prescribed sandbox licence fee)".
2. Đăng ký và cấp phép
Trước hết, đạo luật sửa đổi nêu rõ cá nhân không còn được phép đăng ký hoặc giữ giấy phép; tất cả ứng viên VASP phải là pháp nhân.
Thứ hai, đạo luật làm rõ sự phân biệt hai luồng đăng ký và cấp phép: các hoạt động rủi ro thấp như dịch vụ ví không lưu ký, cung cấp hạ tầng công nghệ cơ bản có thể chọn hình thức đăng ký; trong khi các hoạt động rủi ro cao như lưu ký, môi giới giao dịch, vận hành nền tảng, phát hành tài sản thì bắt buộc phải xin cấp giấy phép đầy đủ.
Ngoài ra, bất kỳ tổ chức nào chưa được CIMA đăng ký hoặc cấp phép đều không được tuyên bố công khai rằng họ chịu sự giám sát của CIMA, nếu vi phạm sẽ bị xử lý theo pháp luật.
Thêm vào đó, mọi khoản phí nộp đơn, phí hàng năm, phí cấp phép đều không được hoàn lại, dù hồ sơ có được phê duyệt hay không. Sau khi được chấp thuận, người nộp đơn phải thanh toán toàn bộ phí trong vòng 30 ngày, nếu không sẽ bị hủy bỏ quyết định phê duyệt.
3. Yêu cầu hoạt động kinh doanh
Về cấu trúc quản trị, đạo luật sửa đổi yêu cầu mỗi VASP được cấp phép phải có ít nhất ba giám đốc, trong đó ít nhất một người là giám đốc độc lập, nhằm ngăn ngừa xung đột lợi ích nội bộ và nâng cao tính minh bạch, độc lập của hội đồng quản trị.
Về hoạt động kinh doanh, VASP phải nghiêm túc tuân thủ kế hoạch kinh doanh đã được phê duyệt. Nếu muốn bổ sung hoặc điều chỉnh phạm vi hoạt động (ví dụ như thêm dịch vụ lưu ký, thêm cặp giao dịch…), phải được CIMA chấp thuận bằng văn bản trước, không được tự ý mở rộng phạm vi dịch vụ. Đồng thời, việc phát hành hoặc chuyển nhượng cổ phần của VASP (đối với công ty hoặc hợp danh) cũng phải được CIMA phê duyệt bằng văn bản.
Đồng thời, đạo luật yêu cầu VASP thiết lập và duy trì hệ thống quản lý rủi ro hiệu quả, bao gồm các khâu như phòng chống rửa tiền, an toàn kỹ thuật, xác minh danh tính khách hàng, ngăn ngừa thao túng thị trường. Trong điều kiện phù hợp, CIMA có quyền yêu cầu VASP nộp báo cáo kiểm toán, và có quyền chỉ định kiểm toán viên.
Đối với các VASP cung cấp dịch vụ lưu ký, đạo luật quy định cụ thể việc bảo vệ tài sản khách hàng: cần đảm bảo tài sản khách hàng được lưu ký riêng biệt, thiết lập tài khoản ủy thác hoặc tài khoản cách ly phá sản, và đảm bảo việc tách biệt tài khoản rõ ràng; dịch vụ lưu ký phải có chế độ kiểm soát nội bộ, bao gồm quy trình kiểm toán tài sản, quản lý chữ ký kép, sắp xếp kiểm toán bên thứ ba.
4. Phòng chống rửa tiền và thu thập thông tin khách hàng
Đạo luật sửa đổi làm rõ các thông tin chuyển tài sản ảo mà VASP phải thu thập, bao gồm: tên, địa chỉ tài khoản, địa chỉ tài sản ảo, thông tin định danh của người khởi tạo (Originator); tên, địa chỉ tài khoản, địa chỉ tài sản ảo của người thụ hưởng (Beneficiary); cũng như loại tài sản cụ thể và số lượng liên quan đến giao dịch.
Ngoài việc thu thập và ghi nhận, VASP còn phải lưu trữ hồ sơ khách hàng và giao dịch ít nhất 5 năm, và phải nộp cho CIMA hoặc cơ quan thực thi pháp luật trong vòng 48 giờ khi được yêu cầu.
Về phòng chống rửa tiền và tài trợ khủng bố, trách nhiệm của VASP được tăng cường thêm — phải tuân thủ toàn bộ các điều khoản của "Quy định Phòng chống Rửa tiền" hiện hành tại Cayman, bao gồm KYC, xác minh danh tính, báo cáo giao dịch đáng ngờ (STR), giám sát liên tục... Ngay khi phát hiện khách hàng hoặc giao dịch nghi ngờ tài trợ khủng bố, rửa tiền hoặc có nền tảng từ khu vực rủi ro cao, phải kịp thời báo cáo cho CIMA và phối hợp điều tra.
5. Kiểm toán và giám sát
VASP được cấp phép phải hàng năm thuê kế toán viên được CIMA công nhận để thực hiện kiểm toán, nộp báo cáo tài chính đầy đủ. CIMA có quyền chỉ định thời gian, phạm vi, nội dung kiểm toán cụ thể. Nếu CIMA cho rằng VASP cung cấp thông tin tài chính sai lệch hoặc gian dối, có thể trực tiếp chỉ định kiểm toán viên tiến hành kiểm toán đặc biệt, chi phí do VASP tự chịu.
Đạo luật cũng làm rõ trách nhiệm của kiểm toán viên, bao gồm việc phải độc lập thực hiện nhiệm vụ, không được có xung đột lợi ích hoặc hành vi失信. Đồng thời, nếu kiểm toán viên phát hiện VASP có rủi ro lớn, phải chủ động báo cáo cho CIMA. Nếu kiểm toán viên thiếu trách nhiệm, CIMA có quyền hủy tư cách của họ và cấm VASP thuê lại.
Thêm vào đó, đạo luật còn tăng cường quyền lực giám sát và thực thi của CIMA, ví dụ: có quyền đột nhập văn phòng VASP, khám xét hồ sơ điện tử, thiết bị, thông tin tài khoản, trực tiếp lấy sổ sách kế toán, hồ sơ giao dịch khách hàng, và yêu cầu kỹ thuật viên hỗ trợ kiểm tra hệ thống; có quyền thu hồi giấy phép hoặc đăng ký tài sản ảo; bổ nhiệm cố vấn hỗ trợ cải tổ; nếu vi phạm nghiêm trọng, có thể đề nghị tòa án thanh lý VASP; trực tiếp ban hành "lệnh ngừng hoạt động" đối với các VASP hoạt động trái phép hoặc tuyên bố giả mạo về việc được giám sát.
6. Quy định chuyển tiếp
Kể từ khi đạo luật sửa đổi chính thức có hiệu lực, các VASP hiện hữu sẽ có 90 ngày để chuyển tiếp. Trong thời hạn này, các VASP hiện tại phải hoàn thành việc nộp đơn xin cấp phép hoặc đăng ký, đồng thời điều chỉnh để đáp ứng tất cả các điều khoản về hoạt động kinh doanh, phòng chống rửa tiền, cấu trúc giám đốc, yêu cầu lưu ký nêu trên.
Đối với các đơn đã nộp nhưng chưa được phê duyệt trước khi đạo luật sửa đổi được công bố, được phép xin hoàn phí theo luật cũ, đồng thời có thể nộp lại đơn phù hợp với quy định mới.
Phân tích xu hướng giám sát VASP tại Cayman
Có thể nói, đợt sửa đổi lần này không chỉ nâng cấp chi tiết kiểu "vá lỗ hổng", mà còn thể hiện rõ ràng mong muốn của cơ quan quản lý Cayman về minh bạch hóa thị trường, chuẩn hóa quản trị và trách nhiệm phòng chống rửa tiền. Trong tương lai, ngưỡng tuân thủ và chi phí vận hành liên tục cho ngành dịch vụ tài sản ảo sẽ ở mức cao so với toàn cầu.
Thông qua đạo luật sửa đổi này, chúng ta có thể thấy rõ các xu hướng phát triển của hệ thống giám sát VASP tại Quần đảo Cayman:
1. Phạm vi giám sát tiếp tục mở rộng, đối tượng áp dụng và các loại tài sản ảo được đưa vào quản lý một cách toàn diện.
Từ việc bổ sung định nghĩa "tài sản ảo chuyển đổi được" đến loại bỏ các thuật ngữ lỗi thời như "người được cấp phép hiện hữu", phạm vi giám sát trở nên rõ ràng hơn, bao gồm nhiều nhà cung cấp nhỏ và các loại tài sản ảo mới từng ở vùng xám. Điều này có nghĩa là, trong tương lai, dù là sàn giao dịch truyền thống, nhà lưu ký, nhà phát triển hạ tầng hay các dự án kiểu DAO, miễn là cung cấp dịch vụ tài sản ảo, đều có thể bị đưa vào phạm vi giám sát VASP, biên giới tuân thủ ngành nghề trở nên rõ ràng.
2. Cấu trúc quản trị chuẩn hóa, minh bạch và việc xác định quyền kiểm soát thực tế trở thành trọng tâm.
Thông qua việc làm rõ cấu trúc hội đồng quản trị và công bố chủ sở hữu thực tế, quy định đặt ra tiêu chuẩn cao hơn về tính minh bạch trong quản trị VASP. Đặc biệt đối với các dự án có cổ đông đa phương, đa chữ ký, cấu trúc nhiều tầng hay mô hình quản trị DAO, chủ thể có quyền kiểm soát thực tế phải được xác định rõ ràng, triệt để loại bỏ tình trạng cổ đông ẩn danh, giám đốc bóng.
3. Ngưỡng tuân thủ và准入全面提升，高低风险业务分层管理。
Các hoạt động rủi ro cao (như môi giới giao dịch, lưu ký, phát hành) phải xin cấp phép đầy đủ, kèm theo yêu cầu tuân thủ toàn chuỗi về vốn pháp định, kiểm soát nội bộ, phòng chống rửa tiền, kiểm toán tài chính, chi phí thành lập và vận hành tăng đáng kể. Trong khi đó, các hoạt động rủi ro thấp (như ví không lưu ký, hạ tầng) vẫn có thể thông qua hình thức đăng ký, nhưng CIMA cũng đặt ra yêu cầu rõ ràng về công bố thông tin và cấu trúc quản trị, không còn không gian để lợi dụng kẽ hở giám sát.
4. Yêu cầu AML/CFT đạt chuẩn quốc tế, hệ thống công nghệ phải hỗ trợ "Luật Du hành (Travel Rule)".
Làm rõ việc thu thập thông tin khách hàng, nguồn gốc tiền, chi tiết giao dịch, kéo dài thời gian lưu trữ dữ liệu, yêu cầu phản hồi trong vòng 48 giờ, quy định rõ ràng về quản lý khách hàng rủi ro cao. Đồng thời, quá trình chuyển tiền giữa các VASP phải kết nối hệ thống công nghệ để truyền tải thông tin người khởi tạo và người nhận, phù hợp với "Luật Du hành" của FATF, nâng cao ngưỡng tuân thủ công nghệ.
5. Minh bạch tài chính và chế độ kiểm toán nghiêm ngặt hơn, năng lực giám sát thực chất của CIMA được tăng cường.
CIMA không chỉ yêu cầu kiểm toán tài chính hàng năm bởi kế toán viên được chỉ định, mà khi phát hiện tiết lộ sai hoặc rủi ro lớn, có thể trực tiếp cử kiểm toán viên thực hiện kiểm toán đặc biệt, chi phí do VASP chịu. Mọi thay đổi về cổ đông, điều chỉnh phạm vi kinh doanh, mở rộng hoạt động đều phải được CIMA phê duyệt bằng văn bản trước, cơ quan giám sát can thiệp từ giai đoạn cấp phép đến toàn bộ quá trình vận hành, chi phí vi phạm tăng mạnh.
6. Tăng cường quyền lực thực thi tại chỗ, đình chỉ hoạt động, loại bỏ hoàn toàn không gian cho tuân thủ giả mạo.
Đạo luật sửa đổi lần này trao cho CIMA quyền lực thực thi mạnh mẽ hơn, bao gồm kiểm tra tại chỗ, đóng băng tài sản, thu hồi giấy phép, trực tiếp đề nghị thủ tục thanh lý, duy trì thái độ cứng rắn với các VASP vi phạm như hoạt động không có giấy phép, quảng cáo gian dối, vi phạm nghĩa vụ AML, chặn đứng gần như hoàn toàn các hành vi lợi dụng kẽ hở giám sát.
7. Thời gian chuyển tiếp bị rút ngắn, các dự án hiện hữu đối mặt với thách thức về cửa sổ thời gian.
Các VASP hiện hữu chỉ có 90 ngày để hoàn thành việc điều chỉnh cấu trúc quản trị, sắp xếp kiểm toán, cải tổ hệ thống AML. Những tổ chức không kịp hoàn thành sẽ trực tiếp đối mặt với nguy cơ bị thu hồi giấy phép. Ngoài ra, các dự án đã nộp đơn nhưng chưa được phê duyệt cũng cần nhanh chóng bổ sung hồ sơ hoặc nộp lại, khoảng thời gian điều chỉnh dành cho thị trường là rất hạn hẹp.
Gợi ý từ Mankun Law
Việc áp dụng các quy định mới về VASP tại Cayman vào năm 2025 đánh dấu bước chuyển mình sang giai đoạn sâu sắc hóa quản trị trong tuân thủ tài sản ảo tại Cayman.
Đối với các dự án Web3 muốn tận dụng Cayman để vươn ra thị trường quốc tế, việc có giấy phép chỉ là điều kiện cơ bản. Quan trọng hơn là cấu trúc quản trị, lưu ký tài sản, minh bạch hội đồng quản trị và hệ thống AML có thực sự vượt qua được cuộc kiểm tra "xuyên suốt" từ cơ quan quản lý hay không.
Do đó, Mankun Law khuyến nghị các dự án Web3 tùy theo tính chất hoạt động của mình, nên xây dựng chiến lược tuân thủ chi tiết, chủ động hoàn thiện tái cấu trúc và xây dựng hệ thống kiểm soát rủi ro, vững vàng đối phó với các thách thức giám sát sau khi quy định mới chính thức có hiệu lực vào năm 2025.
1. Đối với các hoạt động rủi ro cao
-
Nhanh chóng hoàn thành điều chỉnh cấu trúc quản trị: đảm bảo hội đồng quản trị có ít nhất ba giám đốc và một giám đốc độc lập, lý lịch giám đốc độc lập phải thật sự có năng lực thực thi, tránh việc kiêm nhiệm bởi các bên liên quan.
-
Xem xét năng lực tài chính: căn cứ quy mô hoạt động, bổ sung vốn pháp định hợp lý, dự trữ sẵn quỹ tài chính đủ để đáp ứng nhu cầu báo cáo giám sát và giảm thiểu rủi ro.
-
Hoàn thiện hệ thống tuân thủ lưu ký: đối với các nhà cung cấp dịch vụ liên quan đến lưu ký tài sản khách hàng, cần thực hiện cách ly phá sản tài sản, thiết lập tài khoản lưu ký riêng biệt, cơ chế chữ ký kép, kiểm toán bên thứ ba, tránh áp lực thời gian do xây dựng muộn.
-
Lên kế hoạch mở rộng hoạt động trước: nếu dự kiến bổ sung cặp giao dịch, lưu ký đa chuỗi hoặc phát hành token trong tương lai, cần lên kế hoạch và trình CIMA xin phê duyệt trước, tránh mở rộng mù quáng gây trở ngại tuân thủ.
Xây dựng đội ngũ tuân thủ: nội bộ cần có cán bộ tuân thủ AML/CFT đủ tiêu chuẩn, phụ trách tài chính, nhân sự kiểm soát rủi ro công nghệ; khi cần thiết, có thể thuê công ty tư vấn bên thứ ba hỗ trợ xây dựng khung tuân thủ AML và hệ thống.
2. Đối với các hoạt động rủi ro thấp
-
Tận dụng hợp lý chế độ đăng ký: hiện tại chi phí đăng ký tương đối thấp, phù hợp với các dự án hạ tầng muốn lấy sự hậu thuẫn tuân thủ từ Cayman thông qua hình thức đăng ký.
-
Vẫn coi trọng yêu cầu công bố thông tin và quản trị: dù không cần giấy phép, nhưng cần đảm bảo việc công bố giám đốc, chủ sở hữu thực tế là trung thực và minh bạch, tránh phóng đại quá mức phạm vi được giám sát trong tài liệu quảng bá.
-
Chú ý kết nối tuân thủ công nghệ: đối với các chức năng dịch vụ liên quan đến liên kết VASP (như định tuyến thanh toán, dịch vụ cầu nối), cần sớm đánh giá xem có khả năng bị đưa vào phạm vi dịch vụ rủi ro cao do liên quan hay không.
3. Đối với các ứng viên hiện hữu hoặc VASP trong thời gian chuyển tiếp
-
Nhanh chóng rà soát lại hồ sơ đã nộp: kiểm tra theo quy định mới về cấu trúc hội đồng quản trị, hệ thống AML, bố trí tài khoản lưu ký... Khi cần thiết, có thể lựa chọn rút đơn cũ, bổ sung các lỗ hổng tuân thủ rồi nộp lại.
-
Khởi động kế hoạch cải tổ 90 ngày: xác định rõ thời gian biểu hoàn thành các hạng mục như điều chỉnh quản trị, bổ sung quy chế, sắp xếp kiểm toán, tối ưu hóa hệ thống KYC... đảm bảo không để đến sát thời điểm cuối kỳ chuyển tiếp gây rủi ro thực thi.
Đồng thời, đối với tất cả các VASP, cần lưu ý: tự kiểm tra tuyên truyền tuân thủ, bố trí sớm hệ thống kiểm toán và dữ liệu, hoàn thiện hệ thống nhận diện khách hàng rủi ro cao.
Trước nhu cầu cải tổ cấp bách trong vòng 90 ngày trước và sau khi "Đạo luật Sửa đổi về Tài sản Ảo (Nhà cung cấp Dịch vụ), 2024" có hiệu lực, với tư cách là đơn vị luật sư lâu năm theo dõi sát sao hành trình ra thị trường quốc tế của Web3 và tuân thủ tài sản ảo, Mankun Law đã xây dựng hệ thống dịch vụ tuân thủ hoàn chỉnh, có thể hỗ trợ các dự án nhanh chóng hoàn thiện điều chỉnh cấu trúc quản trị, bổ sung quy chế AML, tối ưu hóa bố trí giám đốc, nộp đơn xin cấp phép hoặc đăng ký, đảm bảo đáp ứng suôn sẻ các yêu cầu mới trong giai đoạn chuyển tiếp.
Chào mừng các doanh nhân Web3, quỹ đầu tư, nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo có ý định hiện diện tại Quần đảo Cayman liên hệ với chúng tôi để nhận giải pháp tuân thủ tùy chỉnh, giành lợi thế tiên phong về mặt tuân thủ.
Chào mừng tham gia cộng đồng chính thức TechFlow
Nhóm Telegram:https://t.me/TechFlowDaily
Tài khoản Twitter chính thức:https://x.com/TechFlowPost
Tài khoản Twitter tiếng Anh:https://x.com/BlockFlow_News
