Khởi nghiệp Web3, trở thành đối tác có được tính là góp vốn rồi không?
Tuyển chọn TechFlowTuyển chọn TechFlow
Khởi nghiệp Web3, trở thành đối tác có được tính là góp vốn rồi không?
Làm thế nào để phòng tránh tranh chấp cổ phần khi khởi nghiệp Web3?
Chuyên sâu báo cáo Web3Tác giả: Iris
Trong buổi chia sẻ trực tuyến về tranh chấp liên quan Yescoin vài ngày trước, luật sư Manqin đã nhìn thấy một bình luận như thế này: "Cùng nhau khởi nghiệp thì sao lại không tính là góp vốn?"
Thực ra đây là một vấn đề phổ biến trong Web3, nhiều người cảm thấy: Tôi là thành viên cốt lõi của dự án, đã đóng góp kỹ thuật, kinh nghiệm thậm chí cả vốn liếng cho dự án, tại sao lại không tính là góp vốn?
Nhưng thực tế, dù bạn mang danh hiệu cộng sự của dự án và đóng góp rất lớn, cũng chưa chắc đã được coi là cổ đông.
Tại sao lại nói như vậy?
Góp vốn trong mô hình khởi nghiệp truyền thống
Trước khi thảo luận vấn đề này, chúng ta hãy cùng nhìn lại cách "góp vốn" được xác định rõ ràng như thế nào trong khuôn khổ pháp lý của mô hình khởi nghiệp truyền thống.
Thông thường, khái niệm “góp vốn” mà chúng ta hiểu là việc các nhà sáng lập hoặc nhà đầu tư dùng tiền mặt, thiết bị, công nghệ, sở hữu trí tuệ... làm hình thức đầu tư, thông qua việc thành lập doanh nghiệp hoặc ký kết thỏa thuận cổ đông để có được danh phận cổ đông rõ ràng. Cách thức góp vốn này đã có định nghĩa pháp lý rõ ràng và cơ chế bảo vệ hoàn thiện trong luật doanh nghiệp của các quốc gia.
Trong mô hình truyền thống, quyền lợi của mỗi cổ đông như quyền chia lợi nhuận, quyền biểu quyết, quyền biết thông tin và quyền chuyển nhượng cổ phần cần được thỏa thuận rõ ràng từ trước. Điều lệ công ty hoặc thỏa thuận cổ đông sẽ ghi rõ hình thức góp vốn, tỷ lệ cổ phần và các nghĩa vụ tương ứng của từng cổ đông. Nói cách khác, dù bạn góp bằng tiền mặt, công nghệ, bằng sáng chế hay mặt bằng, cuối cùng đều phải quy đổi thành tỷ lệ cổ phần cụ thể và chính thức ghi vào hồ sơ đăng ký kinh doanh hoặc sổ đăng ký cổ đông.
Chính vì sự rõ ràng này, khi huy động vốn, chia lợi nhuận hay chuyển nhượng cổ phần, quyền và trách nhiệm của các cổ đông trong doanh nghiệp truyền thống đều được đảm bảo bởi pháp luật. Ngay cả khi xảy ra tranh chấp giữa các cổ đông trong tương lai, mối quan hệ quyền lợi cũng có thể được xác định rõ ràng, sẽ không xuất hiện tình trạng mơ hồ kiểu như "tôi rốt cuộc có phải là cổ đông hay không".
Nhưng cũng chính vì có chuẩn mực rõ ràng như vậy, nên vấn đề góp vốn trong Web3 mới trở nên mơ hồ và phức tạp hơn.
Góp vốn trong mô hình khởi nghiệp Web3
Khác với mô hình khởi nghiệp truyền thống, cách thức khởi nghiệp Web3 linh hoạt hơn, cũng "phi tập trung" hơn – nhiều nhóm không vội thành lập công ty, thậm chí ngay từ đầu còn chẳng nghĩ đến chuyện thành lập công ty, mà chọn phương thức dường như nhẹ nhàng hơn, ví dụ như vài người hợp tác dựa trên thỏa thuận miệng, hoặc trực tiếp thành lập DAO.
Tuy nhiên, trong những mô hình này, thời gian, kỹ thuật hay thậm chí tiền bạc mà bạn bỏ ra có thật sự được xác định rõ ràng như trong doanh nghiệp truyền thống là góp vốn hay không?
Mô hình nhóm cốt lõi
Ở giai đoạn đầu khởi nghiệp Web3, một mô hình đặc biệt phổ biến là vài thành viên cốt lõi dựa vào niềm tin, nhiệt huyết và cam kết miệng đơn giản để bắt tay làm việc. Đồng thời, mức độ đóng góp của mỗi người cho khởi nghiệp không nhất thiết là tiền mặt, có thể là kỹ thuật, vận hành hoặc nguồn lực ngành nghề, nhưng mọi người trong lòng mặc định mình đã trở thành cộng sự của dự án, khi dự án gọi vốn thành công, phát hành token sẽ nhận token và cổ phần theo tỷ lệ nhất định.
Tuy nhiên, dưới góc nhìn pháp lý, mô hình "dường như đơn giản" này có thể ẩn chứa sự bất ổn lớn và các vấn đề pháp lý tiềm tàng.
Xét về mặt nghiêm ngặt, loại mặc định bằng lời dựa trên cam kết hoặc đóng góp này không tự động đồng nghĩa với danh phận "cổ đông" theo nghĩa pháp lý – thường cần có thỏa thuận văn bản rõ ràng hoặc thủ tục đăng ký cổ phần.
Nhưng điều đó cũng không có nghĩa là bạn không thể yêu cầu quyền lợi.
Ví dụ tại Trung Quốc đại lục, theo Quy định của Tòa án Nhân dân Tối cao về một số vấn đề áp dụng Luật Doanh nghiệp (Phần III), nếu bạn có thể cung cấp đủ chứng cứ chứng minh mình từng góp vốn hoặc đóng góp nguồn lực (như phát triển công nghệ, đầu tư tài chính...), đồng thời tham gia thực tế vào quản lý vận hành dự án hoặc công ty, tòa án có thể công nhận bạn là "cổ đông ẩn danh".
Tương tự, tại một số án lệ ở bang Delaware và California (Mỹ), tòa án cũng công nhận "quan hệ hợp tác thực tế" (De facto Partnership), tức nếu vài người sáng lập cùng khởi nghiệp, cùng đóng góp nguồn lực, cùng chịu rủi ro, dù không có tài liệu chính thức hay đăng ký, vẫn có thể bị xem là cộng sự thực tế, từ đó cùng hưởng lợi nhuận và chịu trách nhiệm liên đới.
Tuy nhiên, những thực tiễn tư pháp này cũng không có nghĩa là bạn có thể yên tâm tham gia khởi nghiệp theo mô hình này. Bởi một khi dự án thành công, ví dụ gọi vốn thuận lợi, giá trị token tăng mạnh sau khi phát hành, những thỏa thuận miệng ban đầu thường không đáng giá gì trước lợi ích khổng lồ: Làm sao chứng minh bạn là cổ đông? Nhân viên bình thường cũng đang đóng góp cho công ty và dự án; ngay cả khi thừa nhận bạn là cổ đông, thì tỷ lệ đóng góp của bạn là bao nhiêu? Tệ hơn nữa, nếu dự án thất bại, ai đó cho rằng quyền lợi của họ bị tổn hại, rất có thể sẽ khẳng định mình đã đóng góp nhưng chưa nhận được bồi thường xứng đáng, dẫn đến tranh chấp, thậm chí kiện tụng.
Mô hình DAO
Bên cạnh khởi nghiệp theo nhóm nhỏ cốt lõi, một hình thức khởi nghiệp được ưa chuộng khác trong lĩnh vực Web3 là DAO (Tổ chức tự trị phi tập trung).
Hoàn toàn khác với hình thức khởi nghiệp công ty truyền thống, DAO không có pháp nhân công ty chính thức, cũng không có điều lệ công ty hay đăng ký kinh doanh. Các thành viên tham gia DAO chủ yếu thông qua đóng góp nội dung hoặc mua token để gia nhập, nhận được token quản trị tương ứng, sử dụng quyền biểu quyết để ra quyết định, bao gồm cả hướng sử dụng vốn, lựa chọn dự án đầu tư, v.v.
Xét về mặt pháp lý nghiêm ngặt, mục đích ban đầu của DAO là quản trị phi tập trung, do đó token do DAO phát hành thường được định nghĩa là công cụ bỏ phiếu quản trị dự án và phần thưởng khuyến khích đóng góp cho DAO, chứ không trực tiếp tương đương với cổ phần công ty theo nghĩa truyền thống. Vì vậy, trong trường hợp này, pháp luật của đa số quốc gia và khu vực sẽ không dễ dàng coi thành viên DAO nắm giữ token quản trị là "cổ đông công ty" truyền thống.
Nhưng điểm then chốt là, có một loại DAO đầu tư, trong đó các thành viên bỏ phiếu cùng quyết định đầu tư vốn vào một dự án hoặc tài sản nhất định, sau khi có lợi nhuận thì phân phối theo tỷ lệ nắm giữ token hoặc mức độ đóng góp của từng thành viên. Cách vận hành này thực tế đã rất gần với mô hình công ty cổ phần hoặc doanh nghiệp hợp tác đầu tư truyền thống. Lúc này, mô hình thành viên DAO thông qua quản trị token và nhận lợi nhuận đã mang đặc trưng phân phối lợi nhuận hay chia lãi theo nghĩa truyền thống.
Trong trường hợp này, ngay cả khi token DAO ban đầu không được ghi rõ ràng thuộc tính sinh lời, một số khu vực tài phán (ví dụ Mỹ) vẫn có thể coi token quản trị DAO là chứng khoán thực tế hoặc cổ phần, và coi các thành viên tham gia DAO là "cộng sự thực tế" hoặc "cổ đông ẩn danh". Hành động thực thi pháp luật của Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai Mỹ (CFTC) đối với Ooki DAO là ví dụ điển hình, trong vụ việc này, cơ quan quản lý cho rằng các thành viên DAO thông qua bỏ phiếu thực tế đã thực hiện chức năng quản lý hoặc cộng sự doanh nghiệp, phải chịu trách nhiệm pháp lý tương ứng đối với các hoạt động vi phạm pháp luật của DAO.
Vì vậy, trong mô hình DAO, việc thành viên có thuộc "góp vốn" hay không không thể đơn giản xét ở việc có đăng ký công ty hay có thỏa thuận cổ đông chính thức hay không, mà cần đánh giá tổng thể xem có hành vi quyết định đầu tư và phân phối lợi nhuận rõ ràng hay không.
Mô hình công ty truyền thống
Ngay cả khi hiện nay một số dự án Web3 chọn cách đăng ký công ty, sử dụng cấu trúc cổ phần truyền thống để vận hành chuẩn hóa, nhưng trong trường hợp huy động vốn bằng token, ranh giới giữa cổ phần và quyền token vẫn dễ trở nên mơ hồ, thậm chí có thể gây ra tranh chấp pháp lý.
Dự án Web3 thường không chỉ dừng ở huy động vốn cổ phần truyền thống, mà còn liên quan đến huy động vốn bằng token. Người nắm giữ token tuy chưa chắc là cổ đông công ty, nhưng trong nhiều trường hợp, họ có thể tham gia quản trị, hưởng lợi ích kinh tế, thậm chí ảnh hưởng đến quyết sách dự án. Tình trạng giao thoa giữa "quyền token" và "cổ phần" này thường dẫn đến hai vấn đề pháp lý lớn:
Thứ nhất, người tham gia huy động vốn bằng token có bị coi là cổ đông hay không?
Trong quá trình huy động vốn dự án Web3, một số nhà đầu tư có thể tham gia huy động vốn và nhận được tỷ lệ nhất định token dự án, nhưng không nắm giữ cổ phần công ty. Việc những nhà đầu tư này có được coi là cổ đông hay không phụ thuộc vào thuộc tính pháp lý của token. Nếu token chỉ dùng cho quản trị và khuyến khích sinh thái, nhà đầu tư thường không bị coi là cổ đông. Nhưng nếu token có quyền chia lãi, quyền hưởng lợi, hoặc nhà đầu tư tham gia vào các quyết định then chốt của dự án, tại một số khu vực tài phán có thể coi họ là "cổ đông thực tế" hoặc "cộng sự".
Thứ hai, quyền quản trị của người nắm giữ token có đủ để cấu thành danh phận cổ đông hay không?
Trong một số dự án Web3, bên phát hành dự án sẽ trao cho người nắm giữ token một số quyền quản trị nhất định, ví dụ cho phép thành viên cộng đồng bỏ phiếu quyết định đề xuất dự án và dòng chảy vốn. Khi người nắm giữ token, đặc biệt là các nhà đầu tư lớn (cá voi) ảnh hưởng thực chất đến các quyết định kinh doanh trọng yếu của công ty, một số khu vực tài phán (như Mỹ) có thể cho rằng những người này đang thực hiện chức năng tương tự cổ đông, từ đó dựa trên nguyên tắc "chất hơn hình thức", coi họ là cổ đông thực tế hoặc cộng sự thông thường.
Cách phòng ngừa tranh chấp cổ phần?
Dù là mô hình khởi nghiệp nào, điều dễ gây tranh chấp nhất thường không phải là "dự án không làm được", mà là sau khi dự án lớn mạnh, sự mơ hồ về sở hữu cổ phần trước đây trở thành vấn đề. Vậy làm thế nào để phòng ngừa tranh chấp cổ phần trong khởi nghiệp Web3?
Vì vậy, luật sư Manqin đề xuất bắt đầu từ bốn điểm then chốt sau.
Thứ nhất, trong mô hình nhóm cốt lõi, cần làm rõ mối quan hệ đóng góp, sớm ký kết thỏa thuận bằng văn bản.
Trong mô hình nhóm cốt lõi, các thành viên khởi nghiệp dễ mặc định mình là "cộng sự", nhưng nếu không có tài liệu pháp lý rõ ràng, mối quan hệ mặc định này thường không có hiệu lực pháp lý. Để tránh tranh chấp lợi ích tiềm tàng sau này, các thành viên nhóm nên ký kết sớm thỏa thuận bằng văn bản như "Thỏa thuận Người đóng góp" hoặc "Thỏa thuận Cấu trúc cổ phần", làm rõ loại hình đóng góp, cách thức thực hiện quyền lợi trong tương lai, cơ chế rút lui và quyền ra quyết định.
Tóm lại, niềm tin tuy đẹp, nhưng thỏa thuận rõ ràng mới là nền tảng bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mỗi người. Một khi có thỏa thuận văn bản, ngay cả khi sau này dự án gọi vốn, phát hành token, cũng có thể xác định rõ ràng quyền và nghĩa vụ của các bên, ngăn ngừa tranh chấp pháp lý do kỳ vọng không khớp.
Thứ hai, trong mô hình DAO, cần làm rõ thuộc tính pháp lý của token, phân biệt rõ token quản trị và cổ phần thực tế.
Tranh chấp cổ phần trong mô hình DAO chủ yếu đến từ việc thuộc tính pháp lý của token quản trị không rõ ràng, cũng như ảnh hưởng của người nắm giữ token trong quyết định DAO. Để phòng ngừa tranh chấp pháp lý tiềm tàng trong tương lai, phía phát hành dự án DAO có thể thực hiện trước một số biện pháp phòng ngừa sau:
-
Trong thiết kế token, cần phân biệt rõ token quản trị và token cổ phần.
-
Sử dụng giới hạn quyền biểu quyết, cơ chế biểu quyết theo thời gian, ủy quyền biểu quyết... để tránh cá voi thao túng, duy trì đặc điểm phi tập trung.
-
Thiết lập thỏa thuận người tham gia, làm rõ vai trò và ranh giới trách nhiệm pháp lý.
Thứ ba, trong mô hình công ty truyền thống, cần đảm bảo ranh giới rõ ràng giữa cổ phần và quyền token, tránh sai lệch lợi ích.
Để tránh tranh chấp do cổ phần và quyền token đan xen, đội ngũ khởi nghiệp Web3 cần làm rõ ranh giới giữa cổ phần và quyền token ngay từ đầu. Một mặt, điều lệ công ty và thỏa thuận cổ đông cần xác định rõ quyền lợi cổ đông, quyền lợi người nắm giữ Token được quản lý thông qua một khung quản trị độc lập khác; mặt khác, cần làm rõ Token không cấu thành cổ phần truyền thống của công ty, người nắm giữ token cũng không tự động trở thành cổ đông thực tế hay cổ đông ẩn danh của công ty.
Thứ tư, cần lưu trữ hồ sơ đầy đủ, mời cố vấn pháp lý chuyên nghiệp, phòng ngừa từ sớm.
Tất cả các đóng góp, phân phối quyền lợi và tài liệu thỏa thuận cần được ghi chép và lưu trữ cẩn thận, để tránh không thể đưa ra chứng cứ khi xảy ra tranh chấp trong tương lai. Điều này không chỉ hữu ích cho quản trị nội bộ nhóm, mà còn cung cấp hỗ trợ mạnh mẽ khi gọi vốn hay xảy ra kiện tụng.
Ngoài ra, theo kinh nghiệm hành nghề của luật sư Manqin, rất nhiều đội ngũ khởi nghiệp Web3 thường chú trọng công nghệ và thị trường, mà bỏ qua các vấn đề pháp lý như cấu trúc cổ phần. Vì vậy, rất khuyến nghị trong quá trình phát triển dự án, đặc biệt là giai đoạn đầu, nên mời cố vấn pháp lý và định kỳ kiểm tra, đảm bảo vận hành ổn định và tuân thủ pháp luật.
Chào mừng tham gia cộng đồng chính thức TechFlow
Nhóm Telegram:https://t.me/TechFlowDaily
Tài khoản Twitter chính thức:https://x.com/TechFlowPost
Tài khoản Twitter tiếng Anh:https://x.com/BlockFlow_News
