Cấu trúc thành lập và yêu cầu quản lý quỹ tại Singapore năm 2024 (tài sản ảo)
Tuyển chọn TechFlowTuyển chọn TechFlow
Cấu trúc thành lập và yêu cầu quản lý quỹ tại Singapore năm 2024 (tài sản ảo)
Đối với quỹ tiền mã hóa/quỹ tài sản ảo, thường có thể đi theo hai hướng để thành lập.
Chuyên sâu báo cáo Web3Tác giả: Aiying
Tiếp nối bài viết trước 《Hướng dẫn tổng quan về yêu cầu xin giấy phép và các trường hợp được miễn cấp phép quản lý quỹ tài sản ảo tại Singapore năm 2024》, chúng tôi đã giới thiệu về quỹ tiền mã hóa tại Singapore: Công ty quản lý quỹ có giấy phép (LFMC), hai trường hợp quỹ được miễn giấy phép. Về cơ cấu quỹ, mô hình quỹ phổ biến tại Singapore như hình dưới đây:
Đối với quỹ tiền mã hóa\quỹ tài sản ảo, thường có thể áp dụng hai phương án thành lập sau:
1. Có thể chọn không xin giấy phép, đầu tư trực tiếp vào tiền mã hóa phi chứng khoán, tận dụng các điều kiện miễn trừ nhất định để tránh trở thành nhà quản lý phải có giấy phép.
2. Thứ hai, quỹ cũng có thể áp dụng cấu trúc quỹ đầu tư mạo hiểm truyền thống, do một nhà quản lý quỹ đã đăng ký hoặc được Ủy ban Tiền tệ Singapore (MAS) cấp phép thành lập, sử dụng hình thức công ty vốn điều lệ thay đổi (VCC) của Singapore.
Hôm nay chúng ta sẽ tập trung tìm hiểu về việc thành lập VCC tại Singapore và các yêu cầu tuân thủ quy định mới nhất:
Giới thiệu về VCC
Ngày 15 tháng 1 năm 2020, Ủy ban Tiền tệ Singapore (MAS) và Cơ quan Quản lý Kế toán và Doanh nghiệp (ACRA) chính thức ra mắt loại hình công ty vốn điều lệ thay đổi (VARIABLE CAPITAL COMPANIES, "VCC"). Đối với Singapore thời điểm đó, VCC là một mô hình công ty mới, phù hợp với mọi loại hình quỹ đầu tư, mang lại sự linh hoạt cao hơn trong vận hành cho các nhà quản lý quỹ, đồng thời tiết kiệm đáng kể chi phí.
1. Pháp lý quản lý VCC:
2. Những lợi thế chính của Công ty Vốn điều lệ Thay đổi (VCC) tại Singapore
3. Các đặc điểm chính của Công ty Vốn điều lệ Thay đổi (VCC) tại Singapore
4. Cơ cấu cơ bản của quỹ VCC
1. VCC đơn lẻ
Cơ cấu VCC đơn lẻ tương tự như mô hình quỹ công ty cổ phần thông thường trước đây tại Singapore, các nhà đầu tư sẽ là cổ đông của VCC, nắm giữ cổ phần VCC, thực hiện hoạt động đầu tư thông qua VCC và gián tiếp sở hữu tài sản của công ty được đầu tư thông qua VCC. Cơ cấu VCC đơn lẻ chỉ bao gồm một danh mục đầu tư duy nhất (investment portfolio).
2. VCC dùm
Cơ cấu VCC dùm là một pháp nhân độc lập, bên dưới có nhiều quỹ con, các quỹ con không có nhân cách pháp lý riêng biệt, tuy nhiên cổ đông hoặc nhà đầu tư của từng quỹ con có thể khác nhau, mục tiêu đầu tư và kế hoạch đầu tư cũng có thể khác nhau. Cơ cấu VCC dùm mang lại những lợi thế nổi bật cụ thể như sau:
Tài sản và nợ phải trả giữa các quỹ con, giữa quỹ con và VCC được tách biệt hoàn toàn
Mặc dù các quỹ con không có nhân cách pháp lý độc lập, nhưng theo Điều 29 của Đạo luật VCC, trong mọi trường hợp, tài sản của một quỹ con không được dùng để thanh toán khoản nợ của VCC hay các quỹ con khác; nghĩa vụ của mỗi quỹ con chỉ được thanh toán bằng tài sản của chính quỹ con đó. Khi thanh lý, từng quỹ con được xử lý riêng biệt. Quy định này là bắt buộc, mọi điều khoản trái ngược trong điều lệ VCC, thỏa thuận hay hợp đồng đều bị coi là vô hiệu.
Do đó, các quỹ con trong cơ cấu VCC dùm có mức độ độc lập rất cao, một quỹ con không bị ảnh hưởng bởi việc giải thể hay thanh lý của các quỹ con khác, đảm bảo hoạt động bình thường của từng quỹ con, từ đó tối đa hóa bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư.
Hiệu quả vận hành cao, đồng thời chi phí thấp
Quỹ VCC chính và các quỹ con của nó được xem là cùng một pháp nhân. Về mặt cấu trúc quản trị, các quỹ con có thể chia sẻ chung một hội đồng quản trị và các nhà cung cấp dịch vụ, bao gồm cùng một nhà quản lý quỹ, người giám sát, kiểm toán viên và đại diện hành chính; về mặt vận hành, có thể thực hiện quản lý tài khoản tập trung cho các quỹ con, hoặc kết hợp tổ chức họp cổ đông và soạn thảo bản chào bán chứng khoán.
Xét đến nhiều ưu điểm trong vận hành, trong thực tiễn các nhà đầu tư thường lựa chọn đầu tư vào cơ cấu VCC dùm, mô hình đầu tư cụ thể như sau: Nhà đầu tư nắm giữ cổ phần tham gia (Participating Shares - định nghĩa xem bên dưới) do quỹ con mục tiêu phát hành; VCC đại diện cho quỹ con ký kết các tài liệu giao dịch đầu tư với nhà đầu tư; nhà đầu tư trở thành cổ đông của quỹ con; quỹ con này tiến hành đầu tư vào công ty mục tiêu; cuối cùng nhà đầu tư gián tiếp sở hữu quyền lợi tại công ty được đầu tư thông qua quỹ con.
5. Quy trình đăng ký VCC
Theo hướng dẫn chính thức của Singapore, quy trình đăng ký VCC cụ thể được khái quát như sau:
Bước 1: Kiểm tra tên
1. Chọn tên phù hợp (không trùng tên đã đăng ký, không mang tính tục tĩu, không nằm trong danh sách bị Bộ Tài chính cấm), tên phải kết thúc bằng cụm từ "VCC". 2. Sau khi tên được phê duyệt, sẽ được giữ trong 120 ngày, phải hoàn tất đăng ký trong thời gian này. Nếu quá hạn, người nộp đơn phải nộp lại hồ sơ.
Bước 2: Xác định loại hình VCC
Tức là xác định là quỹ đơn lẻ hay quỹ dùm, đối với quỹ dùm thì tài sản và trách nhiệm giữa các quỹ con là độc lập với nhau.
Bước 3: Cung cấp địa chỉ văn phòng đăng ký
Địa chỉ văn phòng đăng ký (Registered Office) là nơi nhận thư tín, thông báo cho VCC, đồng thời là nơi lưu giữ sổ đăng ký và hồ sơ của VCC, thường do thư ký công ty địa phương cung cấp.
Bước 4: Chuẩn bị điều lệ VCC (Constitution)
Điều lệ phải bao gồm các nội dung sau:
1. Đặc điểm chính của VCC;
2. Quy tắc quản lý;
3. Cách thức VCC triển khai hoạt động kinh doanh;
4. Quyền và trách nhiệm của giám đốc, cổ đông và thư ký công ty. Người nộp đơn phải đính kèm bản sao điều lệ khi đăng ký. Hồ sơ điều lệ nộp cho cơ quan đăng ký không công khai với công chúng, nhưng phải tiết lộ cho cơ quan chức năng Singapore khi có yêu cầu vì mục đích giám sát và thi hành pháp luật.
Bước 5: Đăng ký VCC
Sau khi đăng ký thành công, VCC sẽ được cấp một mã số pháp nhân duy nhất (UEN). Mã UEN này có thể sử dụng để giao dịch với ACRA hoặc bất kỳ cơ quan chính phủ nào khác. Thời gian xử lý đăng ký từ 14 đến 60 ngày.
Bước 6: Đăng ký quỹ con (nếu có)
Quỹ con chỉ có thể được đăng ký dưới một VCC tổng thể duy nhất. Thông tin cần thiết để đăng ký như sau:
1. Tên đề xuất của quỹ con; 2. Ngày thành lập quỹ con. Nếu VCC quyết định chuyển từ dạng VCC đơn lẻ sang VCC dùm, phải cập nhật thông tin VCC trong vòng 14 ngày. Nếu cần chuyển cho cơ quan chính phủ khác xét duyệt, thời gian xử lý đăng ký quỹ con có thể kéo dài tới 3 ngày làm việc.
6. Bảo trì hàng năm và nghĩa vụ tuân thủ của VCC
Quỹ VCC hằng năm nên thực hiện báo cáo định kỳ, và phải nộp báo cáo tài chính hàng năm đúng hạn. Trước khi thực hiện báo cáo định kỳ và lập báo cáo tài chính, cần xác định rõ niên độ tài chính và ngày kết thúc năm tài chính.
7. Các vai trò cần thiết trong quá trình thành lập và yêu cầu tương ứng
Chào mừng tham gia cộng đồng chính thức TechFlow
Nhóm Telegram:https://t.me/TechFlowDaily
Tài khoản Twitter chính thức:https://x.com/TechFlowPost
Tài khoản Twitter tiếng Anh:https://x.com/BlockFlow_News
Aiying Compliance
