Paradigm: Hướng dẫn từng bước chiến lược đóng gói pháp lý cho DAO
Tuyển chọn TechFlowTuyển chọn TechFlow
Paradigm: Hướng dẫn từng bước chiến lược đóng gói pháp lý cho DAO
Các yếu tố pháp lý tương tác như thế nào với mục đích và hoạt động kinh doanh của DAO.
Chuyên sâu báo cáo Web3Tác giả: Chris Brummer, Rodrigo Seira
Dịch: TechFlow intern
Một trong những đặc điểm quan trọng của Web3 là sử dụng công nghệ blockchain để cho phép cá nhân tổ chức theo những cách mới mẻ, từ đó giải quyết vấn đề một cách sáng tạo hơn, hiệu quả hơn và mang tính cộng đồng cao hơn.
DAO là một ví dụ điển hình. So với các công ty công nghiệp thế kỷ 20 dựa vào sự tách biệt quyền sở hữu cổ đông, quản lý tập trung bởi giám đốc và ban điều hành, DAO cung cấp một khuôn mẫu hoàn toàn khác biệt cho việc tham gia tổ chức: một mô hình mà quyền sở hữu và kiểm soát có thể được hợp nhất thông qua hợp đồng thông minh, thành viên linh hoạt và kênh giao dịch minh bạch.
Tuy nhiên, xây dựng DAO không chỉ đơn thuần là viết mã; nó còn đòi hỏi kỹ thuật pháp lý chuyên sâu để giúp DAO vận hành trong thế giới thực và bảo vệ những người sáng lập cũng như đóng góp viên. Tuy vậy, phạm vi và độ phức tạp của cấu trúc pháp lý dành cho DAO có thể khiến ngay cả các kỹ sư giỏi nhất (và luật sư của họ) cũng phải choáng ngợp.
Vì vậy, trong bài viết này, chúng tôi tóm tắt ảnh hưởng của "gói pháp lý" đối với DAO – nội dung từ bản bạch thư mới của chúng tôi – nhằm cung cấp cái nhìn tổng quan toàn diện đầu tiên về các gói pháp lý dành cho người sáng lập (và nhà hoạch định chính sách), đồng thời kết hợp với một khung phân tích để hiểu cách các yếu tố pháp lý này tương tác với mục đích và hoạt động của DAO.
Các cân nhắc chiến lược
Phạm vi tiềm năng của DAO có thể rộng hơn nhiều so với suy nghĩ của nhiều người sáng lập, bao gồm cả các thực thể và hình thức pháp lý liên quan đến hiệp hội thương mại, cũng như các tổ chức phi lợi nhuận đã đăng ký hoặc chưa đăng ký. Trong bối cảnh đa dạng này, chúng tôi dự đoán phần lớn các sáng lập viên khi lựa chọn gói pháp lý sẽ phải trải qua quá trình suy luận tương tự nhau.
Các yếu tố chính cần xem xét bao gồm:
Phạm vi và mục đích hoạt động của DAO;
Rủi ro pháp lý và trách nhiệm thuế liên quan đến hoạt động của DAO;
Quy mô và mức độ ổn định của thành viên DAO;
Mức độ áp dụng quản trị phi tập trung;
Nguồn lực của DAO;
Phạm vi hoạt động kinh doanh của DAO
Nhu cầu về gói pháp lý phụ thuộc rất lớn vào việc người sáng lập DAO có ý định cho DAO tương tác với thế giới thực hay không, cũng như các hoạt động của DAO có mang lại trách nhiệm pháp lý và thuế tiềm tàng cho thành viên hay không. Mặc dù hình thức không chính thức mang lại lợi ích lớn về tốc độ và chi phí cho DAO, nhưng các giao dịch thương mại ngoài chuỗi (off-chain) cần được vận hành trên cơ sở pháp lý rõ ràng. Từ việc mở tài khoản ngân hàng, thuê luật sư và kế toán, đến tổ chức sự kiện IRL, tất cả đều yêu cầu danh tính pháp lý chính thức. Người sáng lập và người khởi xướng DAO phải cụ thể hóa phạm vi hoạt động của DAO, không chỉ trên chuỗi mà còn ngoài chuỗi, đồng thời đánh giá xem liệu có cần áp dụng gói pháp lý để đáp ứng nhu cầu thực tiễn hay không.
Hạt nhân của gói pháp lý là giảm thiểu rủi ro. Nếu DAO hoặc thành viên DAO bị kiện do sơ suất hoặc các vấn đề khác, thì hình thức không chính thức khiến các thành viên gần như không có sự bảo vệ pháp lý nào. Người sáng lập phải đánh giá những rủi ro này — và xem xét liệu hoạt động của DAO hiện tại hoặc dự kiến có thể tạo ra các tình huống trách nhiệm tiềm tàng kéo dài tới thành viên và người tham gia hay không. Không ai có thể dự đoán tương lai, nhưng một DAO Discord đơn thuần chỉ yêu cầu Token để vào phòng, khác biệt căn bản về trách nhiệm tiềm tàng so với một DAO kiểm soát giao thức có TVL hàng chục tỷ USD.
Những nhà tài trợ dự án lớn và tham vọng hơn phải cân nhắc thêm rằng hoạt động của DAO có thể phát sinh trách nhiệm thuế hay không, nếu không chuẩn bị kỹ lưỡng, điều này có thể làm xói mòn thậm chí đe dọa an toàn tài chính của dự án. Nếu doanh thu mà DAO tạo ra có thể bị coi là thu nhập chịu thuế — ví dụ như từ đợt bán token, đa dạng hóa kho bạc hay staking — người sáng lập nên phân tích xem ai sẽ chịu trách nhiệm với khoản thu nhập đó, và việc thành lập một thực thể pháp lý có thể làm rõ ai chịu trách nhiệm, đồng thời cho phép xử lý thuế tốt hơn.
Mức độ quản trị phi tập trung
Mỗi loại gói pháp lý đều liên quan đến một mức độ tập trung nhất định và sự phụ thuộc vào các bên tham gia bên ngoài. DAO cần xem xét mức độ sẵn sàng chấp nhận sự tập trung trong hoạt động của mình. Đáng chú ý, về mức độ phân bổ quyền quản trị giữa chủ sở hữu, thành viên và nhà đầu tư, các gói pháp lý cung cấp nhiều lựa chọn khác nhau. DAO và cố vấn của họ phải tự đánh giá cẩn thận về mục đích và mục tiêu nội bộ, đồng thời phân tích mức độ mà gói pháp lý có thể hỗ trợ cho việc các holder token DAO ảnh hưởng đến hành vi của bất kỳ cá nhân hoặc thực thể pháp lý nào vận hành gói pháp lý đó, mà không khiến thực thể pháp nhân bị tòa án phớt lờ dẫn đến các vấn đề về thuế hay trách nhiệm khác.
Thành viên
Thành viên của DAO, dù dài hạn hay linh động, sẽ quyết định loại gói pháp lý khả dụng và phù hợp.
Ở giai đoạn đầu, DAO phải đánh giá đường hướng phát triển dài hạn của hoạt động. Do luật và quy định liên bang, nhiều gói pháp lý chỉ cho phép số lượng thành viên giới hạn, thường ít hơn xa so với số lượng thành viên của một số DAO nổi tiếng. Tuy nhiên, các DAO có số lượng thành viên lớn vẫn có thể tận dụng các loại gói pháp lý khác, thậm chí dùng cấu trúc truyền thống như thực thể “cô lập” để tách biệt trách nhiệm cụ thể hoặc phục vụ mục đích khác.
Tính lưu động khi thành viên tham gia và rời khỏi DAO cũng là một yếu tố ảnh hưởng đến việc lựa chọn gói pháp lý tối ưu. Nhiều thực thể pháp lý yêu cầu cổ đông hoặc thành viên ký hợp đồng và tiết lộ danh tính để hợp lệ hóa việc tham gia, điều này có thể không phù hợp với các DAO muốn có cơ sở thành viên lớn, phi tập trung và ẩn danh, được xác định theo quyền sở hữu token có thể tự do giao dịch. Tuy nhiên, có một số gói pháp lý có thể chấp nhận thành viên linh động hơn và các thực thể “không chủ”, ví dụ như quỹ hoặc tín thác phục vụ mục đích cụ thể, như công cụ tặng tài sản trong tương lai. Tuy vậy, các gói pháp lý như vậy có thể còn mới mẻ và tồn tại nhiều mơ hồ về mặt pháp lý trong thực tiễn vận hành.
Hoạt động liên quan đến Hoa Kỳ
Địa điểm thành viên và hoạt động của DAO tại Hoa Kỳ cũng sẽ ảnh hưởng đến các gói pháp lý khả dụng. Một số gói pháp lý ngoài khơi như quỹ vô chủ hoặc tín thác có thể không khả dụng hoặc kém hiệu quả về thuế đối với các dự án có liên hệ đáng kể với Hoa Kỳ. Ngược lại, các dự án không có liên hệ lớn với Hoa Kỳ có thể muốn tránh phụ thuộc vào gói pháp lý của Mỹ để giảm rủi ro thuế và trách nhiệm tại đây. Do đó, DAO nên thiết kế cơ chế quản trị kiểm soát gói pháp lý của mình sao cho đảm bảo không vô tình làm suy yếu hiệu lực của cấu trúc pháp lý đó.
Nguồn lực của DAO
Xét về góc độ thực tiễn, DAO nên cân nhắc việc đầu tư bao nhiêu nguồn lực vào cấu trúc pháp lý của mình. Như đã nói, không có giải pháp hoàn hảo nào, và để hiệu quả, các DAO phức tạp có thể cần một cấu trúc tùy chỉnh – điều này nhanh chóng trở nên tốn kém. Một lựa chọn tiềm năng là bắt đầu từ một cấu trúc đơn giản, sau đó phát triển dần theo thời gian, khi phạm vi hoạt động và nguồn lực khả dụng của DAO ngày càng mở rộng.
Gói pháp lý (tổng quan nhanh)
Sau khi người sáng lập hiểu rõ các yếu tố chiến lược áp dụng cho DAO của họ, bước tiếp theo là phân tích loại gói pháp lý nào có thể phù hợp nhất. Chúng tôi đã phân tích sâu các loại này trong bản bạch thư, nhưng dưới đây là một tổng quan nhanh và toàn diện:
Hợp tác xã không thành lập pháp nhân
Một trong những rủi ro khi vận hành DAO mà không có thực thể pháp nhân là DAO có thể bị coi là hợp tác xã thông thường không thành lập pháp nhân. Mặc dù lý thuyết này chưa được xác nhận tại tòa án, nhưng nó thực sự đặt ra một số cáo buộc, có thể khiến các thành viên DAO phải chịu trách nhiệm về nghĩa vụ của các thành viên khác hoặc của chính DAO.
Công ty
Loại hình pháp nhân truyền thống phổ biến nhất giúp tách biệt trách nhiệm thuế và pháp lý của dự án DAO, nhưng cũng có một số hạn chế về cấu trúc (ví dụ: yêu cầu quản trị tập trung dưới dạng hội đồng quản trị), về thành viên và thuế. Chúng thường được dùng như DevCos, hoặc như một thực thể cô lập (ví dụ: subDAO) gắn với DAO nhằm ngăn chặn một số trách nhiệm cụ thể hoặc phục vụ mục đích đặc biệt.
LLC (Công ty trách nhiệm hữu hạn)
LLC được sử dụng rộng rãi trong môi trường truyền thống và có thể cung cấp độ linh hoạt về quản trị cao hơn so với công ty. LLC có thể được quản lý bởi các thành viên, cho phép các thành viên từ bỏ lẫn nhau nghĩa vụ ủy thác, do đó thích hợp hơn với mô hình quản trị phi tập trung. Một số tiểu bang thậm chí đã thông qua luật riêng về LLC dành cho DAO để thúc đẩy hoạt động DAO. Tuy nhiên, khả năng sử dụng LLC đối với các DAO có số lượng thành viên rất lớn hoặc linh động sẽ bị giới hạn, và ngay cả LLC do thành viên quản lý cũng có những điểm tập trung nhất định (như đại diện thuế).
Tùy chọn phi lợi nhuận
DAO có sứ mệnh từ thiện cũng có thể tìm cách thành lập một thực thể phi lợi nhuận và đăng ký miễn thuế tại Hoa Kỳ. Con đường này cung cấp tư cách pháp nhân và các ưu đãi thuế quan trọng cho DAO, nhưng đồng thời hạn chế phạm vi hoạt động của DAO và khả năng phân phối lợi nhuận cho thành viên. Một số dự án sử dụng cấu trúc đa thực thể, kết hợp cả thực thể vì lợi nhuận và phi lợi nhuận.
UNA
UNA (Hiệp hội phi lợi nhuận chưa thành lập pháp nhân) giống như một nhóm hợp tác xã thông thường theo hướng phi lợi nhuận, nhưng ở một số tiểu bang có thể cung cấp trách nhiệm hữu hạn cho thành viên, và có thể nộp đơn lên IRS để được đánh thuế như một công ty. UNA cũng có thể cung cấp một khung linh hoạt hơn để thúc đẩy tính lưu động của thành viên. Mặc dù UNA bị hạn chế trong việc phân phối lợi nhuận cho thành viên, nhưng chúng có thể tham gia vào một số hoạt động vì lợi nhuận (tuy nhiên điều này có thể khiến chúng mất tư cách miễn thuế). Nhược điểm của UNA là quy định thực thi có thể khác nhau theo từng tiểu bang, và gần như không có án lệ, do đó khó xác định kết quả tiềm tàng.
Co-Ops
Co-op là một hình thức gói pháp lý có lịch sử lâu đời tại Hoa Kỳ, cung cấp phương án thay thế mô hình công ty truyền thống – mô hình tách biệt quyền sở hữu và kiểm soát, thường yêu cầu mọi thành viên vừa là chủ sở hữu vừa là người đóng góp. Một số tiểu bang đã thông qua khung Co-op hiện đại hơn, cho phép nhà đầu tư tham gia và thay đổi nguyên tắc "một thành viên một phiếu", dẫn đến việc một số DAO thử nghiệm loại hình pháp nhân này.
Quỹ vô chủ
Quỹ vô chủ là một hình thức gói pháp lý do một số khu vực tài phán ngoài khơi cung cấp, hoạt động giống như một tín thác do hội đồng hoặc ban quản trị kiểm soát, và hội đồng này lại có thể được định hướng bởi bỏ phiếu của DAO. Quỹ này có thể được dùng để cấp vốn nhằm phát triển giao thức. Tuy nhiên, thành viên DAO sẽ không phải là chủ sở hữu của quỹ, cũng không nằm trong phạm vi của thực thể này. Các dự án đặt trụ sở tại Hoa Kỳ bị giới hạn trong việc kiểm soát quỹ ngoài khơi nhằm duy trì lợi thế về thuế và các biện pháp bảo vệ trách nhiệm khác.
Tín thác mục đích đặc biệt
Loại gói pháp lý này là một dạng tín thác khả dụng ở một số khu vực tài phán ngoài khơi, có thể được tạo bằng cách chuyển tài sản cho một nhóm người làm tin tưởng, những người này ngược lại có thể hành động theo chỉ thị bỏ phiếu của holder token DAO. Người làm tin tưởng chịu sự giám sát của cơ quan thực thi pháp luật, và có thể bị kiện nếu hành xử sai trái. Nó tương tự quỹ vô chủ, có thể dùng để giữ và phân phối tài sản cũng như ký kết thỏa thuận pháp lý. Một lợi thế rõ rệt của cấu trúc này là nó không yêu cầu đăng ký với chính phủ, vì nó thuần túy là sản phẩm của hợp đồng giữa người chuyển giao tài sản và người giữ tài sản.
Chào mừng tham gia cộng đồng chính thức TechFlow
Nhóm Telegram:https://t.me/TechFlowDaily
Tài khoản Twitter chính thức:https://x.com/TechFlowPost
Tài khoản Twitter tiếng Anh:https://x.com/BlockFlow_News
Paradigm
