트럼프 팀의 탈중앙화 대출 프로젝트 WLF 심층 분석: 토큰 배분 및 자금 조달 방식
두 번째 암살 미수 사건 이후 트럼프는 오랫동안 소문났던 암호화폐 프로젝트 월드라이버티파이낸셜(WorldLibertyFinancial, WLF)을 발표했다. 프로젝트의 구체적인 세부 사항은 아직 완전히 명확하지 않지만, Decrypt 및 RugRadio와의 라이브 인터뷰를 통해 일부 핵심 정보가 공개되었다. 암호화폐 분야에서 트럼프 팀의 최신 도전인 WLF는 블록체인 기술을 활용해 사용자에게 탈중앙화 대출 서비스를 제공하는 것을 목표로 하고 있다. 이 프로젝트의 핵심은 거버넌스 토큰 WLFI로, 이더리움 블록체인을 기반으로 하며 탈중앙화 방식으로 관리되고 운영된다. 프로젝트 측은 WLFI 토큰이 '사용자 친화적'이라며 디자인을 간소화해 일반 사용자가 탈중앙화 금융(DeFi) 분야에 진입하는 기술적 장벽을 낮출 것이라고 주장한다.
1. 프로젝트 개요
1. 자금 조달 방식: 증권거래위원회(SEC) Regulation D Rule 506(c)
Aiying(애잉)이 입수한 바에 따르면, WLF 프로젝트는 미국 증권거래위원회(SEC)의 Regulation D Rule 506(c) 조항을 활용한 특별한 자금 조달 방식을 채택했다. 이 방식은 프로젝트가 포괄적인 증권 등록 절차 없이도 공개 채널을 통해 적격 투자자에게 토큰을 판매할 수 있도록 허용한다. WLF와 같은 대규모 프로젝트의 경우, 506(c)는 보다 유연한 자금 조달 경로를 제공하며, 특히 현재 암호화폐 규제가 점점 엄격해지는 상황에서 이 규칙을 통해 합법적으로 홍보하고 특정 투자자 그룹을 대상으로 전통적인 자금 조달 과정의 번거롭고 비싼 절차를 피할 수 있게 된다.
2. WLFI 토큰 배분 계획
프로젝트 백서 초본에 따르면, 토큰 공급량의 62.66%는 다가오는 토큰 판매를 통해 분배될 예정이며, 판매 순수익의 일부는 프로젝트의 멀티시그 지갑 준비금으로 들어가고 나머지 일부는 프로젝트 창립자, 팀 및 서비스 제공업체에 지급된다. 추가로 17.33%는 커뮤니티 거버넌스 참여 및 기타 커뮤니티 성장 계획을 위한 인센티브로 사용된다. 나머지 20%는 팀원, 고문 및 미래 직원에게 할당되며, 일부는 트럼프 그룹 산하 기관, WLF 재단, 그리고 트럼프의 오랜 친구인 스티브 위트코프(Steve Witkoff)가 이끄는 위트코프 그룹(Witkoff Group)에 배분된다.
2. Aiying(애잉) 해설: Regulation D 506(c) 조항
Regulation D Rule 506(c)는 미국 증권거래위원회(SEC)가 제공하는 중요한 면제 규정으로, 회사가 포괄적인 등록 절차 없이도 특정 방식으로 적격 투자자에게 공개적으로 자금을 조달할 수 있도록 허용한다. 이 조항은 많은 스타트업과 암호화폐 프로젝트에 합법적인 자금 조달 통로를 제공함으로써 전통적인 증권 등록 과정의 복잡성과 높은 비용을 피할 수 있게 한다.
1. 506(c)의 공개 자금 조달 규칙
Regulation D의 506(b) 조항 등 다른 자금 조달 면제 규정과 비교할 때, 506(c)의 가장 두드러진 특징은 공개 자금 조달을 허용한다는 점이다. 즉, 프로젝트팀은 광고, 소셜미디어, 공개 홍보 등을 통해 잠재 투자자들에게 토큰 또는 기타 증권형 제품을 홍보할 수 있다는 의미다. 단기간 내에 대규모 자금을 모집해야 하는 프로젝트에게 특히 매력적인 요소다. 전통적인 증권법은 등록되지 않은 증권 제품의 공개 홍보를 금지하지만, 506(c)는 이 제한을 완화한다. 다만, 투자자의 자격 심사는 더욱 엄격하게 요구된다.
2. 적격 투자자 요건
506(c)가 공개 자금 조달을 허용한다고 해도 SEC의 투자자 자격 요건은 매우 엄격하다. SEC 정의에 따르면, 적격 투자자는 다음 조건 중 하나 이상을 충족하는 재무 상태가 우수한 개인 또는 법인을 말한다:
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개인 투자자: 최근 2년간 연소득이 최소 20만 달러 이상이거나 배우자와 합산 연소득이 30만 달러 이상이며, 당해 연도에도 동일한 수준의 소득이 유지될 것으로 예상되는 자. 또는 주거용 부동산을 제외한 순자산이 100만 달러를 초과하는 자.
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기관 투자자: SEC가 정한 자산 규모를 갖춘 금융기관, 신탁회사 및 기타 법인 실체.
프로젝트 측은 모든 투자자가 적격 투자자 기준을 충족하는지를 엄격한 검증 절차를 통해 확인해야 한다. 일반적인 검증 방법으로는 세금 신고서, 은행 명세서 또는 투자자의 전문 자격 증명서류 심사 등이 있다. 이러한 엄격한 검증 절차는 프로젝트 측의 규제 준수 비용을 증가시키지만, 시장 안정성을 효과적으로 보장하고 사기 위험을 낮춘다.
3. 암호화폐 프로젝트에의 적용 가능성
암호화폐 프로젝트의 입장에서 506(c)는 기존 규제 체계 속에서도 합법적이고 규제에 부합하는 자금 조달 채널을 제공한다. 특히 SEC의 암호화폐 분야 감독 강화 속에서 점점 더 많은 프로젝트들이 506(c)를 자금 조달 수단으로 선택하고 있다. 예를 들어:
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PerpetualIndustries: 블록체인 및 암호화폐 채굴 분야에 집중하는 에너지 기술 개발 회사로, 506(c)를 통해 시리즈 A 우선주 자금 조달을 진행했으며, 모금된 자금은 암호화폐 채굴 부문 확장을 위해 사용되었다. 이를 통해 해당 프로젝트는 공개 홍보를 통해 적격 투자자로부터 자금을 조달할 수 있었고, 조달된 자금은 채굴 장비 구매 및 데이터 인프라 확장 등에 사용되었다(MoschettiLaw)(Perpetual News).
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텔레그램의 TON(Telegram Open Network): 결국 SEC의 저지로 실패했지만, 초기에는 Rule 506(c)를 통해 자금을 모집하며 적격 투자자들을 대상으로 블록체인 프로젝트 TON을 홍보했다. 이 사례는 Rule 506(c)가 암호화폐 분야에서 가지는 잠재력을 보여주며, 프로젝트가 증권법 규정에 부합하지 않아 종료된 것은 아쉬운 점이었다.
백서에서는 WLFI 토큰을 증권으로 간주하지 않는다고 강조하지만, 이 토큰은 SEC의 D 규정 506(c) 조항에 따라 등록되지 않은 증권 형태로 적격 투자자에게 판매될 예정이다. 이는 WLFI 토큰이 증권으로 간주될 가능성을 인정하면서도, 적격 투자자에게 판매함으로써 증권법 위반 리스크를 피하려는 의도로 해석할 수 있다. 따라서 모든 WLFI 구매자는 코인베이스(Coinbase)나 크라켄(Kraken) 등 미국 암호화폐 거래소와 유사한 '고객 확인(KYC)' 기준에 따라 신원 인증을 받아야 한다.
3. ICO 프로젝트의 규제 준수 방안 및 SEC 문제 회피 전략
미국 내에서 운영하거나 미국 사용자를 대상으로 서비스하는 Web3 기관들은 어떻게 하면 SEC의 문제 제기나 소송을 피할 수 있을까? Aiying(애잉)은 아래와 같은 항목들을 참고용으로 정리하였다:
1. 토큰 용도 및 기능의 명확한 정의
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실용성 중심: 프로젝트 내에서 토큰의 기능이 명확해야 한다. 예를 들어, 거래 수수료 지불, 플랫폼 서비스 이용, 커뮤니티 거버넌스 참여 등 실제 운영과 밀접하게 연결되어야 하며, 주로 투자 수단으로 사용되지 않도록 해야 한다.
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투기성 최소화: 마케팅 과정에서 토큰 가격 상승 가능성이나 수익률을 과도하게 강조하지 말고, 생태계 내 실제 사용 목적에 더 초점을 맞춰야 한다. 토큰의 사용 사례와 실제 기능을 명확히 설명함으로써 SEC가 이를 '증권'으로 간주하는 것을 방지할 수 있다.
2. 투명한 발행 및 운영 절차
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ICO 함정 회피: 토큰 판매, 특히 ICO를 진행할 경우 법적 요건을 준수해야 한다. 적격 투자자에게만 판매하는 프라이빗 세일을 고려하거나, 등록된 판매 방식을 통해 규제 준수를 확보할 수 있다.
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투명한 운영: 프로젝트 자금의 사용처를 명확히 공개하고, 자금 관리 및 사용이 투명하게 이루어지며 최초 약속과 일치하도록 해야 한다. 정기적인 재무 보고 및 프로젝트 진행 상황 보고를 제공하여 불투명한 자금 운용으로 인해 SEC의 주의를 끌지 않도록 해야 한다.
3. 현행 법률 및 규정 준수
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등록 또는 등록 면제: 미국에서 운영할 경우, 증권 발행에 대한 SEC의 요구사항을 충족해야 한다. 토큰이 증권으로 간주될 가능성이 있다면 등록 절차를 밟거나 면제를 신청하여 합법적으로 토큰을 발행하는 것이 필요하다.
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자금세탁방지(AML) 및 고객확인(KYC) 요건 준수: 자금세탁방지 및 고객확인 관련 법규를 준수해야 한다. 플랫폼 사용자가 등록 및 거래 과정에서 엄격한 신원 인증을 거치도록 하여 불법 활동을 예방해야 한다.
4. 법률 및 컴플라이언스 전문가와 협력
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법률 자문 고용: 프로젝트 개발 및 토큰 발행 과정 전반에 걸쳐 경험丰富的 암호화폐 법률 전문가와 협력해야 한다. 법률 자문은 프로젝트의 법적 리스크를 평가하고 각 단계에서 법규를 준수하도록 돕는 역할을 한다.
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컴플라이언스 팀 구성: 전담 컴플라이언스 팀을 설립하거나 외부 전문가를 고용하여 글로벌 규제 변화를 모니터링하고, 새로운 규제 요건에 맞춰 프로젝트를 신속히 조정할 수 있어야 한다.
5. 신중한 마케팅 및 커뮤니케이션 전략
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신중한 홍보: 홍보 및 마케팅 과정에서 토큰이 투자 계약으로 간주될 수 있는 언어 사용을 피해야 한다. 예를 들어 높은 수익률을 약속하거나 토큰의 투기적 가치를 강조하기보다는, 프로젝트의 기술 혁신, 커뮤니티 가치 및 토큰의 실제 용도에 초점을 맞춰야 한다.
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사용자 교육: 교육용 자료를 배포하여 사용자들이 토큰의 기능과 사용 사례를 이해할 수 있도록 돕고, 오해나 잘못된 기대에서 비롯된 법적 문제를 예방해야 한다.
6. 신중한 거버넌스 및 운영 모델
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탈중앙화 거버넌스: 프로젝트가 탈중앙화라고 주장한다면, 거버넌스 구조가 실제로 탈중앙화되어 있어야 하며, 사용자가 의사 결정 과정에 참여할 수 있어야 하고, 발행사 또는 개발팀의 집중적 통제를 줄여야 한다. 이는 SEC가 프로젝트를少数人에 의해 통제되는 '증권'으로 정의하는 것을 방지하는 데 도움이 된다.
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커뮤니티 중심 운영: 강력한 커뮤니티를 구축하고 투표 등의 메커니즘을 통해 사용자에게 더 많은 권한을 부여함으로써 프로젝트가 핵심 팀원에 의존하는 정도를 줄이고, 탈중앙화를 더욱 강화해야 한다.
7. 합법적인 2차 시장 운영
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시장 조작 리스크 통제: 2차 시장 운영에서 시장 가격 조작을 피하고, 모든 거래가 공정하고 투명하게 이루어지도록 해야 한다. 정기적으로 시장 행동을 모니터링하여 SEC의 주의를 끌 수 있는 조작 행위를 방지해야 한다.
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규제 준수 상장: 토큰 상장 전, 거래소가 현지 법적 요건을 충족하는지 확인해야 하며, 특히 미국에 상장할 경우 이미 SEC 규제 요건을 충족한 거래소를 선택해야 한다.
8. 향후 법적 도전 대응
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비상 대응 계획 수립: 법적 도전에 대비하여 사전에 대응 계획을 마련해야 한다. 법적 방어 팀 선정, 규제 기관과의 커뮤니케이션 전략 등을 포함해, 규제 조사를 받을 경우 신속히 대응할 수 있어야 한다.
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규제 기관과의 협력: 규제 환경이 변화할 경우 적극적으로 규제 기관과 협력하며, 새 규정에 맞추어 프로젝트를 조정할 의향이 있음을 보여주는 것이 중요하다. 이를 통해 갈등을 줄이고 협의 해결을 이끌어낼 가능성이 높아진다.
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