企業がRWAに進出する際、注意すべき重要なポイントは？
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企業がRWAに進出する際、注意すべき重要なポイントは？
最大の価値を生み出し、私たちに最も適したRWA（現実資産）の道を探求するには、中国本土の資産＋データの合规的な海外流出＋海外資金の調達という形態が不可欠であり、これにより資産のコントロール可能、データの信頼性、資金の調達可能性を実現できる。
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察2025年初、香港地区ですでに2つの「衝撃的」ニュースが発表された。1つ目は、華夏銀行がアジア太平洋地域初の小口投資家向けトークン化ファンドを香港に導入したこと（詳細は暗号サラダ『アジア太平洋初の小口投資家向けトークン化ファンドが香港に上陸！Web3弁護士が解説するファンドトークン化のブロックチェーン革新とRWAの未来』をクリックしてご覧ください）。2つ目は、香港財政局長がまもなく第二弾となる『香港バーチャルアセット発展政策宣言』を発表し、従来型資産とバーチャルアセットとの融合に関するさらなるイノベーションを推進するという声明である。
これらの好材料は多くの人々にとってRWAプロジェクトの規制適合性が現実のものとなったことを示している。また、中国本土の農業分野初のRWAプロジェクト「馬陸葡萄（マーリュウ・ブドウ）」が上海デジタル資産取引所で無事にリリースされ、1000万人民元の資金調達に成功したというニュースも加わり、RWAトークン化は一気に「概念」から「実装」へと変貌を遂げたように見える。そのため、資産保有者、仲介サービスプロバイダー、一次市場投資家など関係者はこぞって関連業務を活発に行っている。ほぼ毎日、多数のディスカッション会議やプロジェクト問い合わせが行われている。
この期間、暗号サラダでは多数のプロジェクト当事者から実装ニーズを受けている。対象となる基盤資産の範囲も非常に広く、債券、金、希少金属、不良債権、農産物、不動産賃料、コモディティ、デジタル著作権、ファン経済……まで多岐にわたる。
さまざまなプロジェクトの検討を深めるにつれて、各プロジェクト当事者は最終的に必ず次のような原点に戻り、自問することになる。
私のプロジェクトは本当にRWAに向いているのか？
もし向いていないなら、いったいどのようなプロジェクトが適しているのか？
RWAには基盤資産に対してどのような要件があるのか？すべてのタイプの現実資産が対象になり得るのか？
私が発行するトークンは一体どんな種類のコインなのか？空気コインではないか？
空気コインでなければ、仮想通貨コミュニティの人々は実物に紐づいた（価値が比較的固定された）資産や権利について「炒める」意欲を持つのか？
......
本日は、暗号サラダが実務経験に基づき、これらの疑問に対する解析を試みる。
まず結論を述べておくと、最大の価値を生み出し、私たちにとって最も適したRWAの道を探求するためには、「中国本土の資産＋データの合法的な海外流出＋海外資金の調達」という形態が最適であり、これにより「資産の管理可能」「データの信頼性」「資金の調達可能性」を実現できる。
一、 RWAとは何か？
まず、RWAの定義を明確にする必要がある。RWAとはリアルワールドアセット（Real-World Assets）のトークン化（Tokenization）の略称であり、現実世界にある各種資産の価値、運営、収益などのデータをブロックチェーン上にパッケージ化して保管し、デジタルトゥーケン（すなわちデジタルコイン）として形成・発行することで資金調達を行い、チェーン上で投資家間での取引を可能にするものである。
多くの企業がRWAによる資金調達という「おいしい話」を目指して参入しているが、そもそもRWAの資金調達にはどのような特徴があるのだろうか？
RWAには「トークン化」というプロセスがあり、これは資産の「証券化」と似ており、同時にICO（Initial Coin Offering：新規コイン公開）も含むため、IPO（新規株式公開）にも類似している。そこで、これらを比較して考えてみよう。
1. 基盤資産を中心とする
両者の最大の違いは、RWAが基盤資産を中核とし、何もない「空気」ではない点にある。このようなトークンはAsset-Backed Token（ABT）と呼ぶことができる。
基盤資産を中心とするということは、その資金調達行動が主体の信用に基づくものではなく、基盤資産の価値評価に依存することを意味する。したがって、企業が長期的に利益を上げているかどうかはRWAにとって最も重要な要素ではなく、企業が所有する特定の資産に価値と潜在力があれば、その資産をまとめてブロックチェーンに接続し、資金調達を行うことができる。このステップは確かに企業にさらなる想像力と可能性をもたらす。
どの種類の資産がRWAに適しているのか？
資産のブロックチェーン接続効果から見ると、RWAプロジェクトは価値が高く、品質が優れ、流動性を高め、投資ハードルを下げたいプロジェクトに最適化されている。理解しやすい代表的なプロジェクトとしては以下がある：
ステーブルコイン：法定通貨または現金同等物を裏付けとして発行されるもの。例えば初期のデジタルドルUSDTやUSDCなどが該当し、市場で最も成功したRWAプロジェクトと言える。
債券および株式：伝統的な金融資産である債券・株式などをトークン化し、流動性と市場アクセスを向上させる。例：米国国債を裏付けとするUSYC。
不動産：トークン化によって不動産投資のハードルを低下させる。例：RealT。
コモディティ：炭素クレジット証書、貴金属などの実物資産。例：金に連動するPAXG。
2. 資金調達スピード
RWAはスマートコントラクトなどのブロックチェーン技術を活用し、資金調達プロセス全体をチェーン上でデジタル化し、データの構造化・標準化を実現する。これによりデータが一種の「標準製品」となり、資産評価、トークン発行、資金調達までのプロセスが、ブロックチェーンの公開性・透明性・トレーサビリティといった特性と相まって、大幅なスピードアップが可能になる。
3. 資産の流動性
RWAはブロックチェーン技術を用いて、これらの現実世界の資産をトークン化・分割化・国際化する。例えば5000万元の住宅は個人ではほとんど購入できないが、それを100万個の断片に分割すれば、誰でも購入可能になる。まるで企業の資産に誰もが踏み込める「車輪」を取り付け、市場の中で急速に流通できるようにするのである。より高い流動性は、すべての投資家に迅速な売却機会を提供し、投資意欲を高める。
1枚のコインが数十万分の一の不動産を表すか、数億分の一の不動産を表すかは、二次市場の感情変動の影響を受けるが、そこには比較的安定した基準値が存在する。それが住宅そのもの、つまり基盤資産の価値である。
二、 企業がRWAに直面する課題
RWAのメリットがこれほど魅力的であれば、なぜ中国本土企業による成功事例は依然として極めて少ないのか？暗号サラダは実務経験から、企業が最も頻繁に直面する2大課題をまとめた。
1. 規制遵守の課題
RWAのトークン化は当然「コイン」を伴うが、中国本土では明確にバーチャル通貨による資金調達、取引プラットフォームでの換金、バーチャル通貨の売買、または価格設定サービスの提供が禁止されている。これがRWAプロジェクトにおいて規制遵守が極めて高い優先順位を持つ理由である。
『バーチャル通貨取引・投機リスクのさらなる防止・処置に関する通知』第3条：
バーチャル通貨関連業務活動は違法金融活動に該当する。法定通貨とバーチャル通貨の交換、バーチャル通貨間の交換、中央対手方としてのバーチャル通貨の売買、バーチャル通貨取引の情報仲介および価格設定サービスの提供、トークン発行による資金調達、バーチャル通貨デリバティブ取引などのバーチャル通貨関連業務活動は、違法な証券票券の発行、無許可公募証券、違法な先物業務、違法な資金集めなどの違法金融活動を疑われ、すべて厳重に禁止され、断固として法に基づき取り締まる。関連する違法金融活動が犯罪を構成する場合は、刑事責任を追及する。
したがって、中国本土企業がRWAを実現するには、完全な規制適合ルートを計画しなければならない。
中国国内ではトークンの発行が不可能であるため、基盤資産は国内または国外に置くことができ、プロジェクト全体を国内外連携で行うことも、あるいは完全に国外で行うことも可能であり、これにより発行の規制適合要件を満たすことができる。
クロスボーダーのプロジェクトでは、最初に避けて通れないのが資産の金融化である。
RWAプロジェクトは必然的に各司法管轄区域の規制当局と連携しなければならない。企業がその製品を標準化された金融商品（株式、債券、持分など）とリンクさせない場合、法的権利行使に支障をきたす。グローバルなデジタル規制が未整備な状況下では、RWAの合法性は伝統的な法制度との整合性に依存している。標準化商品と連結しない場合、既存の法的インフラストラクチャを利用できず、規制摩擦を低減し、法的権利行使の有効性を確保することができない。したがって、資産の金融化が完了して初めて、企業の資産はスマートコントラクトを通じてトークン化が可能になる。
2. 投資家を惹きつけるには？
トークンを発行した後、どうやって価値を生み出し、人々がそれを購入したいと思わせるか—これが真の痛点であり、企業が暗号サラダに相談する際に最もよく挙がる問題の一つである。
この問題を深く理解するために、まずいくつかのデジタル通貨に関する知識を学んでおこう。
まず、市場でよく知られている主要コイン（BTC）、アルトコイン、空気コイン、土狗コイン、貔貅コイン、ミームコインなど、さまざまなデジタル通貨の違いは何だろうか？
それらの性質にはわずかな違いがあるが、主な差異は基盤メカニズムにある。
主要コイン、例えばBTCの基盤メカニズムはPoW（作業量証明）による計算能力競争であり、ETHは基盤メカニズムをPoS（権益証明）に移行し、トークンのステーキングを通じて検証に参加することで、発行コストが一定程度低下した。Web3時代に入ると、トークン発行の技術的ハードルとコストはさらに一段階下がり、ERC-20のような標準化プロトコルが登場し、コードテンプレートを使って迅速にコイン発行が可能になった。2024年はまさに空気コインが飛び交う典型的な年であり、大量のコインがSolanaおよびBaseチェーンに展開された。
つまり、Web3の世界ではコインを発行することは本当に難しくない。
では、取引所に上場することは難しいのか？
暗号サラダが言うには、実はそれもそれほど難しくなく、少なくともチェーン上での流通を実現するのは簡単だ。企業がさらに取引所への上場（略して「上所」）を実現したい場合、できれば主要取引所への上場を望むが、これはやや挑戦的である。しかし我々の経験則から言えば、影響力が十分に大きいトークンであれば、主要取引所はおそらく自発的に上場してくれる。影響力が比較的小さなコインであっても、上場審査基準を満たせば、主要取引所への上場は可能である。
しかし、香港が正式なバーチャルアセット取引所にライセンスを交付し始めて以来、企業の注目はこうした認可取得済みの規制適合取引所に集中している。「どうすれば規制適合取引所に上場するチャンスをつかめるのか？」が企業の最も関心のあるテーマとなっている。
ここで概念を正確に定義しておく必要がある。規制適合取引所（compliant exchange）とは一体どのような取引所を指すのか？
暗号サラダの考えでは、規制適合取引所とは、登録所在地の法規制に基づきバーチャルアセット取引ライセンスを取得している取引所を指す。もう1つの潜在的な「規制適合取引所」として、登録地がバーチャルアセットの監督政策に対して中立的であり、バーチャルアセット関連事業を禁止していないケースがある。「法に禁止されていないことは許容される」と解釈すれば、このような取引所を違法と規定することはできない。もちろん、米国をはじめとする各国政府の推進により、世界的な暗号資産規制枠組みはますます明確になっており、今後各国における「規制適合」の定義もますます明確になっていくだろう。
ここまでで、コイン発行の技術的問題と規制適合取引所への上場問題は解決した。これでRWAプロジェクトのトークンはついに二次市場に到達し、流通の準備が整った。ここで本節の冒頭に戻る：誰がこのようなトークンに投資するのか？
RWAトークンを購入する投資家には2つの前提条件が必要である：購入意欲を持つこと＋（海外の）適格投資家であること。
Web3の世界では、トークンの価値はその動作原理、例えばトークン生成方法、トークンエコノミクス、流通量などの要因によって決まる。Web3市場に入る購入者の多くは「1000倍コイン」「100倍コイン」を狙っており、最近のTrumpコインが典型例である。わずか数ヶ月で最高800％の上昇を記録した。実際、これは単なる空気コインであり、ファンダメンタルズがなく、評価も困難だが、プレイヤーの感情的熱狂によって価格が押し上げられたのである。
一方、RWAではトークンは資産にアンカーされている。資産の価値は比較的安定しており、千倍・百倍に急騰することはありえない。したがって、RWAトークンを買う人は、おそらくトークンが天然的に持つ高い価値に注目している。これを実現するには、基盤資産そのものに頼らざるを得ない。このとき、トークンが資産と連動すると、現在のWeb3世界で流行しているトークンの遊び方に反することになる。RWAトークン自体の価値上昇余地は限られており、投資家は資産そのものに興味を持ってはじめて参入する。
さらに、二次市場における規制適合を前提に、取引所は投資家保護の立場から通常、投資家の参入要件を設けている。例えば、華夏銀行が発表したトークン化ファンドは、香港在住の投資家にのみ販売されている。
興味を持っているだけでなく、（海外の）適格投資家条件を満たす必要があるため、投資家の範囲は大きく狭められることになる。
三、 RWAプロジェクトの具体的な実装方法は？企業はどのような準備をすべきか？暗号サラダは何ができるか？
1. RWAプロジェクトの実行可能性を初期選別
実務上、多くの企業は単にRWAプロジェクトに興味を持っており、自身がRWAを実現可能な資産を持っていると考えているが、実際に基盤資産をどう設計するのか、明確に説明できない。企業自身の資産状況についてもあまり理解していないケースが多い。
暗号サラダは少し不適切な比喩を使うが、子供が留学する場合、親は留学エージェントを探す前にまず子供の状況を十分に把握し、留学先の候補地と予算を大まかに決めた上で、エージェントのリソースと照合し、成功の可能性を検討するべきである。
したがって、企業はまず自社の資産状況を包括的に把握し、基盤資産を確定しなければならない。そして基盤資産は企業の運営と関連付ける必要がある。これには企業側の専門人材に対する高い要求がある。企業には跨領域の才能が必要であり、企業運営を理解し、企業と資産の強みを把握し、かつWeb3の仕組みにも精通している人物が不可欠である。プロジェクト開始前に、企業はRWAが産業・金融・デジタルの3つの領域を横断する総合プロジェクトであり、「内外兼修」の人材が不可欠であることを認識しなければならない。
2. 技術と規制遵守を最優先し、二重リスクを前倒しで管理
初期選別が完了すると、暗号サラダチームは企業担当者と共にRWAプランの詳細な検討を開始する。これには、トークンエコノミクスモデルの設計、発行技術アーキテクチャの開発、プロジェクトのデータ収集手法、コストおよび期間の見積もり、規制適合ルートなども含まれる。企業の性質や資産の違いにより、各地域・各国の法律・規制が商品の営業・流通に関して異なる規制要件を持つ。我々は企業に対し、技術と規制遵守を先行させ、二重リスクを前倒しで管理する支援を行う。
3. プロジェクトの実行・実装、一次市場での資金調達完了
プランが完成したら、プロジェクトは実行段階に入る。この段階での暗号サラダチームの核心目標は、企業のプロジェクトを実装することである。具体的には、ディープなデューディリジェンス、ホワイトペーパーの作成、スマートコントラクトの開発・デプロイ、一式の法的文書の作成、RWAプロジェクト全工程に関わるリソース提供者との連携などを含む。最終的にプロジェクト当事者は資産のトークン化を実現する。
4. 上場計画、二次市場流通およびその後の運営管理
この段階では、その時点の政策状況、企業側のニーズ、投資家の変化などを踏まえて微調整を行い、企業の取引所上場および二次市場での流通を支援する。我々の海外パートナーは、各認可取得済み取引所および主要取引所と密接な関係を持っている。また、長年にわたり中国系企業の投資・資金調達サービスを提供してきたWeb3弁護士チームとして、企業向けにカスタマイズされた投資・資金調達法的文書を作成し、規制政策の変化をリアルタイムで同期しながら、ダイナミックな規制適合調整プランを提供する。
5. コミュニティ構築および広報プロモーション、企業の継続的な総合コンサルティングアドバイザーとしての役割
通常この段階では、企業はコミュニティ運営プランの設計および実行支援を必要とする。ブランドコミュニティの構築、コミュニティ管理ツールの設定、多言語コンテンツのローカライズなどを含む。メディアおよびKOLリソースとの連携、ターゲットに応じた広報戦略の調整も必要である。企業は運営プロセスの監視・最適化も求められる。例えば、定期的に資産のブロックチェーン接続率などのデータを報告し、トークンのリリース・バーン（燃やす）メカニズムを活用し、時価総額管理戦略を実行するなどである。
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