仮想通貨投資紛争において、当事者の責任をどのように特定するか？
TechFlow厳選深潮セレクト
仮想通貨投資紛争において、当事者の責任をどのように特定するか？
現在、暗号資産関連の民事・商事案件は、司法実務において件数が少なく、種類も単一的な特徴を示している。
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察執筆：劉正要弁護士
仮想通貨投資に関する民事紛争において、最近、上海市のある裁判所と江蘇省塩城中級人民法院が全く異なる判決スタンスを示しており、また中国国内における仮想通貨投資紛争の現在の司法実務状況を踏まえると、仮想通貨関連の民商事事件の受理や判決などの問題について研究する必要がある。本稿では、筆者が実務経験をもとに、現在中国における仮想通貨関連民商事紛争に関する規定を踏まえて簡単な考察を述べる。皆様のご意見・ご指摘を歓迎いたします。
一、現在中国における仮想通貨投資の現状
最近、ビットコインの市場価格は激しく変動し、短時間で最高10万ドル以上から最低7.8万ドルまで下落した。仮想通貨先物商品を購入した一部の投資家は強制ロスカット（ポジションゼロ）となり、現物保有者であっても打撃を受けている。その他、アルトコインの下落率はさらに驚異的である。
仮想通貨投資に関して、一部の方々は「仮想通貨の購入は違法、あるいは犯罪行為にあたる」と考えるが、法律関係者の中にも仮想通貨に対して否定的な態度を隠さない者がいる。これは多くの人々が中国国内の仮想通貨に関する現行政策を正しく理解していないことに起因している。現時点において、中国本土は個人・法人・その他の組織による仮想通貨投資を禁止しておらず、ただそのような投資については法律による保護が提供されていない（詳しくは本文第三項で分析）ということであり、つまり中国国内での仮想通貨投資は違法ではなく、ましてや犯罪でもない。
現在、中国国内の主体（自然人、法人、非法人組織など）が仮想通貨および関連産業に投資する一般的な方法には、法定通貨により直接仮想通貨を購入すること、第三者に仮想通貨およびその派生商品への投資を委託すること、ステーブルコイン（例：USDT）を使用して仮想通貨取引所の先物商品に投資すること、仮想通貨マイニング活動への投資などが挙げられる。国内で仮想通貨に投資する人数は正確に統計を取るのは難しいが、ある程度信頼できるデータとして、国内で仮想通貨投資家に法定通貨と仮想通貨の両替サービス（出入金業務、業界では「U業者」とも呼ばれる）を提供している者は少なくとも数十万人に上るとされている。
二、実務における仮想通貨関連民事判決の大きな差異
2021年に中国国家10部門（「両高一部」、中国人民銀行、国家外為管理局などを含む）が共同発表した『仮想通貨取引の投機リスクをさらに防止・処理するための通知』（以下「9.24通知」）以降、中国各地の裁判所の民商事事件受付部門は仮想通貨関連案件の受理基準をますます厳格化している。現在の実務状況としては、仮想通貨関連の民商事事件が正式に訴訟として受理されるだけでも、すでに成功したと言えるほどである。
このように厳しい状況下でも、全国各地で少数ながら仮想通貨関連の民事事件が受理され、審理・判決された事例が存在する。最近、上海市のある裁判所と江蘇省塩城市中級人民法院がそれぞれ仮想通貨投資に関する民事紛争を審理したが、その判決スタンスは大きく異なっていた。
（一）上海の裁判所：仮想通貨投資契約を無効とし、投資資金の返還を命じる
上海のある裁判所が審理した仮想通貨投資紛争事件では、原告の張某が被告の沈某に人民元を送金し、仮想通貨を購入して沈某に仮想通貨運用を委託した。その後、運用プラットフォームで引き出しや取引ができなくなったため、張某は沈某を裁判所に提訴し、人民元の返還を求めた。裁判所は「9.24通知」に基づき、中国において仮想通貨投資行為は公序良俗に反するものと判断し、投資行為は無効であるとした。そのため、原告と被告間の仮想通貨売買契約も無効であり、沈某が張某に仮想通貨購入資金として支払った人民元を返還するよう命じた。
筆者は『仮想通貨売買（投資）紛争、上海裁判所が契約無効と判決！』という記事でこの事件を詳細に分析している。興味のある方は参照いただきたい。
（二）塩城中級法院：仮想通貨投資契約を無効と認定、ただし損失は自己負担、返還不要
塩城中級法院の公式アカウントが掲載した記事『＜人民法院報＞報道：海外仮想通貨投資は中国の法律保護対象外』では、前述の上海の裁判所とは逆の結論を示している。
潘某某（シンガポール国籍）と田某某が共同で仮想通貨プロジェクトに投資した事件で、田某某が技術開発・運営を担当し、潘某某が初期開発費用および資金運用を担当した。潘某某は田某某に1574万元を送金し、仮想通貨の購入に充てた。しかしプラットフォームの経営不振により、潘某某は田某某に投資資金の返還を求めたが、田某某は1060万元を返還したのみで残額を返還しなかったため、潘某某は田某某を裁判所に提訴し、残額の返還を求めた。
本件は一審・二審を経て、いずれの裁判所も中国は仮想通貨投資契約の法的効力を認めておらず、海外仮想通貨およびその派生商品への投資は中国の法律・規則の強行規定に違反し、公序良俗に反するとして、協力協議は無効と判断。これにより生じた損失は当事者自身が負担すべきであると結論づけた。
上海市の裁判所と比較して、塩城中級法院は仮想通貨投資契約（本件では協力協議）を無効と判断したうえで、「これにより生じた損失は当事者が自ら負担する」という点で、「9.24通知」の趣旨により合致していると考えられる。しかし筆者は、塩城中級法院が主張する「海外仮想通貨およびその派生商品への投資は中国の法律・規則の強行規定に違反する」という表現には同意できない。
三、仮想通貨関連事件の判決根拠
現時点において、中国は仮想通貨に関する専門的な法律・規則を制定しておらず、司法実務における仮想通貨関連の判決基準はすべて国家監督当局や業界団体の規定を参考にしている。2023年4月に全国法院金融審判工作会议が開催され、『全国法院金融審判工作会议紀要（意見募集案）』（以下「紀要」）も発表された。これには仮想通貨関連民商事事件の判決基準も含まれており、現時点では「紀要」は正式に施行されていないものの、全国の裁判所の審理に一定の指導的意義を持っている。
仮想通貨関連民商事事件の判決根拠は、現在以下の通りまとめられる。
（一）「9.24通知」の関連規定
禁止行為：仮想通貨と法定通貨の両替業務、異なる仮想通貨間の両替業務、仮想通貨取引の価格提示または情報仲介サービス、トークン発行ファイナンス（ICO）、仮想通貨取引所関連業務など。
非奨励行為：仮想通貨投資取引への参加。中国の法人・非法人組織・自然人が仮想通貨およびその派生商品（例えば仮想通貨取引所における先物商品など）に投資する行為は公序良俗に反するものとされ、関連する民事法律行為は無効とされ、これにより生じた損失は自己負担とする。
したがって、中国は仮想通貨投資取引そのものを禁止しているわけではない。しかし現実的には、現在中国国内で完全に合法な仮想通貨投資チャネルはほとんど存在しない。最も基本的な出入金チャネルですら、各大手銀行、微信（ウィーチャットペイ）、支付宝（アリペイ）などは明確にユーザーがこれらの支払い・送金チャネルを仮想通貨取引に使用することを禁止している。つまり、銀行振込や微信・支付宝による送金で仮想通貨取引を行う場合、少なくとも民事上の契約違反行為に該当する。
（二）「紀要」の関連規定
1. 仮想通貨を支払い手段とする紛争の取り扱い。「紀要」は仮想通貨の財産的属性を認め、当事者間で少量の仮想通貨を相互交換や労務など基礎的関係に基づく債務の弁済に充当することを合意した場合、他の無効事由がない限り、契約を有効と認定する。また、相手方に仮想通貨の交付を請求する場合、裁判所はこれを支持することができる（筆者注：実務上、この点の実施は極めて困難）。しかし、基礎取引契約を名目に、仮想通貨を支払い手段として法定通貨または実物商品と交換する行為は、裁判所が契約を無効と認定する。
2. 仮想通貨運用投資の委任紛争の取り扱い。双方の委任運用契約が『代幣発行ファイナンスリスク防止に関する公告』（いわゆる「9.4公告」）発出後に締結された場合、委任内容が違法であるため、委任契約は無効と認定される。委任者が被った損失については、委任事項の発生原因を過失度の主要な考慮要素として、当事者間で分担する。この規定は「9.24通知」の核心と一致しており、筆者も現在の裁判所が仮想通貨関連民商事紛争を審理する際、単に契約内容が国内監督規定に違反しているという理由で無効と判定するだけでなく、当事者双方の過失度合いを考慮すべきであると考える。
3. マイニング関連の紛争。マイニング紛争は主に「マイニングマシン」の売買・賃貸・保管、および関連運営管理・技術開発などのサービス提供契約に関わるものに集中している。「紀要」は2021年9月3日を分岐点とし、この日以前のマイニング契約は原則として有効、この日以降の契約は原則として無効とし、裁判所は当事者の過失度合いに応じて処理すべきとしている。
四、最後に
現時点では、仮想通貨関連の民商事事件は司法実務において件数が少なく、種類も単一的という特徴がある。筆者は短期間でこの状況が大きく変わることはないだろうと見ているが、前述の通り、各地の裁判所が偶発的に此类の事件を受理することはあり得る。実際の判例が少ないこと、裁判官の多くが仮想通貨業界や市場ルールを十分に理解していないことなど、複合的な要因により、仮想通貨関連民事事件の判決結果は大きく異なる傾向にある（刑事司法実務では、現在、司法当局のスタンスは比較的統一されている）。
司法は常に現実に奉仕するものである。将来、中国が仮想通貨投資・取引を適切に開放するならば、筆者は中国の司法機関が仮想通貨関連民商事事件の審理水準を質的に向上させると信じている。
TechFlow公式コミュニティへようこそ
Telegram購読グループ：https://t.me/TechFlowDaily
Twitter公式アカウント：https://x.com/TechFlowPost
Twitter英語アカウント：https://x.com/BlockFlow_News
