Web3支払い分野での起業には、どのような金融ライセンスが必要か？
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Web3支払い分野での起業には、どのような金融ライセンスが必要か？
各司法管轄区は、イノベーションと規制のバランスを取るために異なる戦略を採用しており、それぞれ独自の規制上の優先事項や金融エコシステムを反映している。
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察執筆：劉紅林、白溱、マンキン法律事務所
今日の相互接続された世界において、クロスボーダー決済は国際貿易を支える重要な原動力であり、国際取引と経済成長を促進しています。企業が国際事業を拡大するにつれて、支払いの効率性とコストパフォーマンスはますます重要になっています。従来銀行主導であった分野は、デジタル通貨やステーブルコインの台頭により急速に変化しつつあります。
デジタル通貨は、クロスボーダー決済における高コストや長時間の処理という課題を革新的に解決します。特にステーブルコインは、暗号資産の価格変動性と日常的な取引における安定性の間に橋渡しをする役割を果たします。米ドルなどの法定通貨に価値が連動しているため、送金がより迅速かつ安全になり、グローバル企業にとって理想的な選択肢となっています。
しかし、デジタル通貨の広範な利用は操作を簡素化する一方で、規制上の課題も引き起こしています。各国政府および金融当局は、技術の進展に追い付くために奮闘しています。本稿では、マンキン香港オフィス責任者の白溱が、中国香港、シンガポール、欧州連合（EU）、米国の規制環境について考察し、これらの地域におけるクロスボーダー決済に関連するライセンス要件の違いを重点的に分析します。
香港
香港は強固な規制枠組みにより、デジタル決済の革新をリードしています。香港金融管理局（HKMA）は主要な規制当局として、支払いシステム、プリペイド支払手段（SVF）、電子マネーの監督を担当しています。一方、香港税関はマネーサービス業者（MSO）を監督しています。
以下は、香港における主要な支払い関連ライセンスの概要です：
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プリペイド支払手段（SVF）ライセンス
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マネーサービス業者（MSO）ライセンス
なお、香港のマネーロンダリング防止条例に基づき、MSOライセンスには以下の免除規定があります：
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認可機関（例：銀行）；
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SFCライセンス保有企業が主業務に付随して行うマネーサービス；
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認可保険会社が主業務に付随して行うマネーサービス；
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認可保険ブローカーが主業務に付随して行うマネーサービス；
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委任保険代理店が主業務に付随して行うマネーサービス；
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SVFライセンス保有者が主業務に付随して行うマネーサービス；または
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指定小売支払システムの運営者または決済機関として、そのシステム運営または決済業務に付随して行うマネーサービス。
現在、HKMAのウェブサイトには12社のSVFライセンス保有企業が掲載されています：
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33 Financial Services Limited
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アリペイ（香港）有限公司
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快易通有限公司
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ePaylinks Technology Co., Limited
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香港電訊支払有限公司
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オクトパスカード有限公司
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香港ペイパル有限公司
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RD Wallet Technologies Limited
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TNG (Asia) Limited
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UniCard Solution Limited
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ウィーチャットペイ香港有限公司
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Yintran Group Holdings Limited
これに加え、HKMAの承認を得てSVFを発行または支援する香港の認可銀行も、SVFライセンス保有者と見なされます。現時点での該当銀行は以下の通りです：
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中国銀行（香港）有限公司
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交通銀行（香港）有限公司
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大新銀行有限公司
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香港上海滙豐銀行有限公司
香港のSVFライセンス保有社数は、そのプロセスの厳格さと高度な専門性を反映しており、これは電子ウォレットやプリペイドカードなどのSVFを管理する実体向けに設計されています。ライセンス保有者は、資本要件、運用基準、消費者保護措置を厳密に遵守し、デジタル資金の安全な取り扱いとマネーロンダリング防止法規制への適合を確保しなければなりません。
一方、香港には1,000社以上ものMSOライセンス保有企業が存在します。MSO制度はより柔軟性があり、送金や両替など多様なマネーサービス活動に適用できるため、より多くのビジネスモデルを支援しています。弊所が最近発表したOTC暗号資産取引に関する記事でも触れたように、香港のOTC仮想資産取引所は仮想資産間の交換を行ってはならず、法定通貨との交換サービスのみが認められ、そのためにはMSOライセンスが必要です。
それでは、ステーブルコインは香港のクロスボーダー決済規制枠組みにどのように位置づけられるのでしょうか？
ステーブルコインは金融分野における重要な革新であり、とりわけクロスボーダー決済分野で注目されています。香港金融管理局（HKMA）の規制枠組みには、ステーブルコインプロジェクト専用の「規制ラボ（Regulatory Sandbox）」が設けられており、企業が完全展開前に制御された環境下でステーブルコインソリューションをテストできます。このラボ方式により、発行者は監視された環境下で潜在的な規制・運用上の問題に対処でき、ステーブルコインをクロスボーダー決済エコシステムに統合する上で極めて重要です。2024年7月18日、RD InnoTech、香港電訊有限公司、スタンチャート銀行（香港）有限公司、Animoca Brands、衆動科鏈科技香港有限公司などがラボに参加しました。各参加者は以下の点を示す必要があります：
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法定通貨連動型ステーブルコインの発行に対する真剣な関心と実現可能な計画
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ラボ参加の具体的な計画
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規制要件を満たす可能性が高い見通し
香港のステーブルコイン規制制度が施行された後、特に重要なのは、海外でステーブルコイン事業を行う企業（例：発行者、代理人、仲介者）が香港で許可を得ていない場合、香港一般向けに法定通貨連動型ステーブルコインを積極的に市場提供してはならないことです。このような行為はライセンス要件を引き起こします。HKMAは、「香港一般向けに積極的に市場提供しているか」どうかを判断する際に、以下の複数の要素を考慮します：
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マーケティング情報に使用される言語
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情報が香港在住者を対象としているかどうか
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ウェブサイトが香港ドメインを使用しているかどうか
香港金融管理局によるステーブルコイン規制の進展は、国際的整合性と金融安定性の強化というより広範な傾向を反映しています。バーゼル銀行監督委員会のガイドラインや金融活動作業部会（FATF）の勧告といった最近の国際規制議論や枠組みが、香港のアプローチに影響を与えています。HKMAの枠組みは、革新の促進と厳格な規制基準の維持とのバランスを図ることを目指しており、香港が競争力があり安全なフィンテックセンターであり続けることを可能にしています。
シンガポール
シンガポールは、デジタル金融分野における先進的なアプローチで知られており、これを主導するのはシンガポール金融管理局（MAS）です。MASは明確なガイドラインを提供し、デジタル決済を規制することで、安全かつ革新的な金融環境を確保しています。この枠組みの基盤となるのが2019年の『支払サービス法（PSA）』であり、支払関連規制を統合し、デジタル通貨および暗号資産取引を含む幅広い支払サービスに包括的なライセンス制度を提供しています。さらに、2021年1月4日に成立した『支払サービス改正法』は、デジタル支払トークン分野の発展に伴うリスクに対応するために制定され、PSAの適用範囲を拡大し、トークンサービスプロバイダーに対して追加的な措置を課すことにより、マネーロンダリング／テロ資金供与リスクを低減し、すべての顧客資産の安全性を確保することを目的としています。
シンガポールでは、支払サービスプロバイダーが申請できる主なライセンスは以下の3種類です：
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主要支払機関（MPI）ライセンス
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標準支払機関（SPI）ライセンス
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両替（MC）ライセンス
MPIライセンスを取得した場合、以下の取引量または残高の制限を受けずに、複数の支払サービスを提供できます：
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各支払サービス（電子マネーアカウント発行および両替サービスを除く）の月間取引額：300万シンガポールドル
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2つ以上の支払サービス（同上を除く）の月間取引額：600万シンガポールドル
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電子マネーの日次未償還残高：500万シンガポールドル
一方、上記の閾値以内で支払業務を行う場合は、SPIライセンスの申請が可能です。
世界的な金融センターとして、シンガポールはグローバル金融エコシステムにおいて極めて重要な役割を果たしています。戦略的な立地と強固なインフラにより、デジタル通貨を利用したい企業にとって理想的な拠点となっています。
シンガポールにおけるデジタル通貨およびステーブルコインの採用は、技術に精通した人口層と支援的な規制環境によって着実に進展しています。ステーブルコインは、特にその高効率性と低い取引コストから人気があり、クロスボーダー貿易を行う消費者や企業にとって魅力的です。ただし、MASは暗号資産の価格変動性にも懸念を示しており、個人投資家による投機行動を抑制するための措置を強化しています。
欧州連合（EU）
『市場における暗号資産（MiCA）に関する規則』（Markets in Crypto-Assets Regulation）は、EUが一元的なデジタル通貨および暗号資産規制枠組みに向けた重要な一歩を示しています。MiCAは、暗号通貨および他のデジタル資産の発行、取引、保管について明確なガイドラインを提供し、27の加盟国間で一貫性を確保することを目的としています。この規則は、法的明確性の向上、消費者保護、デジタル資産分野における革新促進を目指す一方で、市場操作や詐欺などの潜在的リスクにも対応します。
暗号資産サービスを提供する企業は、自国の適切な国家規制当局から許可を得る必要があります。許可を得た後は、相互承認の原則によりEU全域で事業を展開でき、つまりそのライセンスが全EU域内で有効となります。
Web3デジタル支払システムを欧州で運営する企業は、通常、MiCAおよび既存の枠組みに基づいて以下のライセンスを取得する必要があります：
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暗号資産サービスプロバイダー（CASP）ライセンス。 暗号通貨取引所、ウォレット、デジタル資産を用いた支払処理などを提供する企業に適用されます。
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電子マネー機関（EMI）ライセンス。 電子アカウントの管理、支払の円滑化、現金振込などのサービスを提供する企業に適用されます。EMIライセンスは、企業が電子マネー生態系内で安全かつ透明に運営できることを示し、適用される金融規制への適合を保証します。したがって、サービスがステーブルコインやデジタルウォレットなどの電子マネー発行を含む場合は、EMIライセンスが必要です。
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支払機関（PI）ライセンス。 電子マネーの発行を伴わないデジタル支払および通貨振替サービスを提供する企業に適用されます。
欧州では、これら3つのライセンスすべてを保有する企業もあり、暗号通貨取引、電子マネー発行、デジタル支払の円滑化など幅広いサービスを提供可能です。これにより、異なる金融活動においてより柔軟に運営できます。
MiCAが創出した統一規制環境は、クロスボーダーのデジタル支払に大きな影響を与えます。企業はデジタル通貨をより効果的に活用でき、支払プロセスが簡素化され、取引コストが削減されます。明確な規制枠組みは、デジタル支払ソリューションの成長を支援し、関係者間の信頼を高めます。これにより、EUはデジタル通貨をグローバル商業に統合するリーダー的地位を確固なものとし、国際市場における競争力を強化します。
例えば、BitpandaはEU内の大手法定通貨対暗号通貨ブローカーであり、2019年にオーストリアの金融規制および全欧州の資金管理法に基づき支払プロバイダーライセンスを取得しました。最近では、Bitpandaはドイツのドイチェ銀行と提携し、API（アプリケーションプログラミングインターフェース）ベースの口座ソリューションを通じてドイツ国内でのリアルタイム決済を実現しました。これにより、Bitpandaはドイツの国際銀行口座番号（IBAN）にアクセスできるようになりました。
MiCAにおけるステーブルコインの位置づけおよび関連ライセンス要件はどうなっているのか？
MiCA規則下では、ステーブルコインは支払および交換手段として以下の2つの主要タイプに分類されます：
電子マネートークン（EMT）とは、単一の法定通貨に価値を連動させることで価値を安定させる暗号資産のことです。例としてはCircleのUSD Coin（USDC）があります。EMTは分散台帳技術（DLT）上に構築されており、現実世界の資産によって裏付けられています。
MiCA枠組み下では：
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すべてのEMTは欧州銀行機構（EBA）が監督・規制し、発行者は電子マネー機関（EMI）ライセンスを保有する必要があります。
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EU加盟国に登録し、MiCAライセンスを取得する必要があります。
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EMT発行者はEU内に登記事務所を設置する必要があります。
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すべてのEMT発行にはホワイトペーパーの提出が義務付けられます（EMTの免除条件に該当する場合も含む）。
ただし、以下の場合はEMTライセンスは不要です：
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EMTの平均未償還額が500万ユーロ以下であり、かつ経営責任者が金融犯罪で有罪判決を受けていない場合；または
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特定の支払取引にのみ使用されるEMT：
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限定的なサービスプロバイダーネットワーク内、または特定の小売店でのみ使用可能な商品・サービスに限定される場合；または
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デジタル商品・サービスに使用され、運営者が単なる仲介ではなく、検索機能やアクセス提供など付加価値を付ける場合。ただし、これらの商品・サービスはデジタル形式でのみ利用可能であることが条件。
一方、資産参照トークン（ARTs）は、複数の資産（法定通貨、実物資産、暗号通貨、またはこれら混合）を参照することで価値を安定させることを目的としています。例としては一括通貨、商品、他の暗号資産などが含まれます。PAXCGやDIAMなどが該当します。
MiCA枠組み下では：
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EU加盟国に登録し、MiCA許可を取得する必要があります。
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すべてのARTは、欧州証券市場監督機構（ESMA）が監督します（「重要」と判定された場合を除く）。
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ART発行者はEU内に登記事務所を設置する必要があります。
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ユーロに連動しないARTは、EUの通貨主導権を維持する観点から規制されます。
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すべてのART発行にはホワイトペーパーの提出が義務付けられます（ARTの免除条件に該当する場合も含む）。
同様に、以下の場合はARTライセンスは不要です：
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ARTの発行対象が適格投資家に限定され、ARTの保有も適格投資家に限定される場合；または
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12ヶ月間で発行されるARTの総額が500万ユーロ以下であり、かつ発行者が他の免除対象発行者と関連していない場合。
すべてのEMTおよびARTの規制要件は同じか？ いいえ、異なります。EBAがEMTまたはARTを「重要」と分類した場合、追加要件が課されます：
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EBAによる監督；
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報酬政策および流動性管理方針の維持；および
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より厳しい準備資産要件および流動性ストレステスト。
EMTまたはARTが以下の条件のうち少なくとも3つを満たす場合、「重要」とみなされます：
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保有者が1,000万人を超える。
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時価総額または準備資産規模が50億ユーロを超える。
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1日の平均取引回数が250万回を超え、かつ平均取引総額が5億ユーロを超える。
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発行者が『デジタル市場法（DMA）』により「主要プラットフォームサービス提供者」と指定されている。
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発行者の国際的活動の重要性（支払・送金用途を含む）。
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ARTまたはEMTおよびその発行者が金融システムとどれだけ連携しているか。
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発行者が追加のARTまたはEMTを少なくとも1つ発行し、かつ少なくとも1つの暗号資産サービスを提供している。
アメリカ
米国では、デジタル支払企業は合法的に運営するため、複雑な規制環境に対応しなければなりません。主に、マネートランスミッションライセンス（Money Transmitter License）の取得が必要です。これは、ほとんどの州が通貨送金活動（デジタル支払を含む）を行う企業に求めているものです。各州ごとに独自の要件があるため、コンプライアンスプロセスは複雑になります。また、企業は金融犯罪執行ネットワーク（FinCEN）にマネーサービス事業（MSB）として登録する必要があります。この連邦レベルの登録は、通貨取引、両替、送金などの活動をカバーします。
提供する具体的なサービスや運営州に応じて、追加の州レベルのライセンスが必要になる場合もあります。例えば、通貨監理庁（OCC）は最近、フィンテック企業に特別目的の全国銀行免許（Special Purpose National Bank Charter）の付与を開始しており、これにより企業は連邦ライセンス一本で複数州にまたがって運営できるようになります。この取り組みは、デジタル支払企業に明確な規制枠組みを提供し、運営を簡素化することを目的としています。また、ニューヨーク州やカリフォルニア州などの個別州も、ニューヨーク州金融サービス局（NYDFS）やカリフォルニア州金融保護・革新局（DFPI）といった専門機関を持っており、州独自の規制を施行し、デジタル支払活動のライセンスを発行しています。
米国のデジタル支払規制環境は、新興技術および金融革新への対応を進めながら進化しています。例えば、連邦レベルで提案中の立法は、ステーブルコインや暗号資産を含むデジタル資産に対して、より明確な分類および規制ガイドラインを提供しようとしています。この変化する規制枠組みは、革新の促進と消費者保護のバランスを図り、デジタル支払システムが安全かつ明確に定義された規制環境下で運営されることを目指しています。したがって、関係企業は現行および将来の規制変更に常に注意を払い、コンプライアンスを維持し、変化する環境に適応する必要があります。
結論
本稿で見てきたように、各管轄区域は革新と規制のバランスを取るために異なる戦略を採用しており、それぞれの独自の規制優先順位と金融エコシステムを反映しています。香港の枠組みは、プリペイド支払手段およびマネーサービス業者に対する特定のライセンス制度、およびステーブルコインプロジェクト向けの規制ラボを通じて、革新と厳格な規制管理の融合を強調しています。シンガポールの『支払サービス法』は、多様な支払活動に広範かつ簡素化された規制アプローチを提供し、強力なマネーロンダリング防止・テロ資金供与防止措置を組み込んでいます。EUのMiCAおよび『支払サービス指令2（PSD2）』は、デジタル支払および電子マネーに包括的な規制構造を提供し、市場統合を促進すると同時に消費者保護を確保しています。米国では、マネートランスミッションライセンスおよびFinCEN登録を含む複雑な連邦・州レベルの規制ネットワークが、異なる管轄区域にまたがる運営の複雑さを浮き彫りにしています。こうした多様な規制環境に対応するには、各地域の要件に対する深い理解と、能動的なコンプライアンス対応が必要です。これにより、企業は安全かつ規制された枠組み内で、効果的にクロスボーダーのデジタル支払業務を管理することが可能になります。
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