香港における合规な暗号資産ファンドの設立方法
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香港における合规な暗号資産ファンドの設立方法
香港に暗号資産ファンドを設立することは、戦略的な意思決定であるだけでなく、将来の金融イノベーションへ向かう重要な一歩でもある。
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察執筆：白溱弁護士、上海マンキン法律事務所
変化の激しい金融世界において、暗号資産ファンドは急速に台頭し、投資界の新しい寵児となっています。しかし、どの地域で暗号資産ファンドを設立するかという選択は極めて重要です。国際金融センターである香港は、その独自の強みと広大な将来性により、ますます多くの関心を集めています。
香港で暗号資産ファンドを設立することは、戦略的な意思決定であるだけでなく、未来の金融イノベーションへ向かう重要な一歩でもあります。
では、なぜますます多くの投資家やファンドマネージャーが香港での暗号資産ファンド設立を選んでいるのでしょうか？ マンキン法律事務所の白溱弁護士が、この決断の背景と深い意義について解説します。
香港で暗号資産ファンドを設立するメリット
香港で暗号資産ファンドを設立するには多くの利点があります。まず第一に、堅実な法制度と規制環境が挙げられます。香港は安定した法体系と投資家に優しい金融規制政策を持っており、特に香港証券先物取引監視委員会（SFC）が提供する透明で安定した規制枠組みは、暗号資産ファンドの運営を支えるものです。このような環境は、投資家およびファンドマネージャーに信頼できる法的保護を提供します。また、香港の金融規制制度は主要先進国の規制と相互承認されており、香港の金融商品が他の地域で限定条件付きで販売される道を開いています。
さらに、香港の税制優遇措置も暗号資産ファンドを惹きつける重要な要因です。香港は低税率と一部免税政策で知られており、ファンドの税負担という面で明確な競争優位を持っています。グローバルに税務構造を最適化したい暗号資産ファンドにとって、香港はまさに理想的な選択肢です。
最後に、国際金融センターとしての香港は、高度に発達した金融市場とスムーズなクロスボーダー金融サービスを備えています。これは資金の流動性を促進するだけでなく、暗号資産ファンドに広範な市場機会と多様な投資チャネルを提供します。香港の国際性は、東西の金融市場をつなぐ重要なハブとなっています。
香港証券先物取引監視委員会（SFC）への申請要件
香港で暗号資産ファンドを運用するには、証券及期貨事務監察委員会（SFC）に第9類（資産管理）ライセンスの申請が必要です。
対象業務
第9類（資産管理）ライセンスの申請・保有が必要な業務は以下の二つに分けられます：
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有価証券の管理。ファンドの投資ポートフォリオに有価証券または先物契約が含まれる場合、このライセンスを申請しなければなりません。ここでいう有価証券には、株式や債権を代表するデジタルトークンも含まれます。
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バーチャル資産の管理。SFCは、ビットコインやイーサリアムなどのバーチャル資産を対象とする投資ポートフォリオの管理に対して、拡張されたライセンス制度を導入しています。これは既存の第9類ライセンスに付加される条項および条件（Pro Forma T&Cs）を意味します。
なお、以下のいずれかに該当するファンドマネージャーについては、注意が必要です：
投資ポートフォリオの総資産価値の10％未満（最低限額）を占める場合；または
間接的にバーチャル資産に投資している場合（例：バーチャル資産に投資するファンド・オブ・ファンズ）
上記の場合、SFCは従来の『証券及期貨条例』に基づく制度で規制を行い、第9類ライセンスに付帯する特別条項および条件（Pro Forma T&Cs）は適用されません。一方、以下のいずれかに該当する企業には、バーチャル資産ファンドマネージャーとしての条項および条件が適用されます：
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第9類ライセンス。有価証券／先物契約に投資するポートフォリオ、およびバーチャル資産に投資するポートフォリオの両方を管理するファンドマネージャー。
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第9類ライセンス。有価証券／先物契約に投資するポートフォリオを管理し、かつ一部は有価証券／先物契約、一部はバーチャル資産に投資するポートフォリオを管理するファンドマネージャー。
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第1類ライセンス。有価証券／先物契約ではないバーチャル資産のみに投資する集合投資スキーム（collective investment scheme）を管理し、香港でまたは今後販売を予定している事業者。
申請書類
上記の条件を満たしており、ライセンス申請を進めようとしている場合、申請主体または申請者は以下の主な書類を準備する必要があります：
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事業計画書。ビジネスモデル、ターゲット市場、戦略などを詳細に記述。
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コンプライアンスマニュアル。法令遵守に関するポリシーおよび手順を概説し、規制要件への準拠を確保。
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リスク管理フレームワーク。市場リスク、運用リスク、流動性リスクなどに対処するための戦略および対策を記述。
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コーポレートガバナンス。取締役会の構成および職責など、ガバナンス構造に関する情報を提供。
申請の難点
ここまでの話で、第9類（バーチャル資産）ライセンス申請の難点は何でしょうか？
伝統的な第9類ライセンスの申請は、準備から取得まで通常4～5カ月から12カ月かかります。しかし、暗号資産ファンドマネージャーとして申請する場合は、期間が大きく異なる可能性があります。以下は申請プロセスが長くなる主な理由と、申請準備において特に注意すべきポイントです。
まず、SFCは主要な担当者を厳密に審査し、バーチャル資産ファンド管理に関する関連経験（過去6年間に3年以上の経験が望ましい）を持っていることを確認します。特に、部門責任者、チームリーダー、キーパーソンとなる投資担当者など、会社の上級管理者に注目します。
次に、SFCは会社が提示する運営プロセスに細心の注意を払います。以下の点を検討する必要があります：
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主要な機能分離（ポートフォリオ管理、リスク管理、評価、資産保管など）が適切に行われているか？
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基金またはカストディアンから資産を移転する際に誰が関与し、どのようなセキュリティ対策が講じられているか？
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取引および保有ポジションの照合を誰が担当し、照合頻度はどれくらいか？
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価格付け方法とその責任者は誰か、各バーチャル資産の価格の妥当性をどのように評価するか？
第三に、言うまでもなく、会社の情報技術（IT）システムはSFCの重点審査項目となります。以下の点を考慮する必要があります：
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適切なアクセス制御をどう確保するか？ 例えば： a. ウォレットの秘密鍵の管理 b. X地点からY地点への資産移転 c. ホットウォレットとコールドウォレット間での資産比率の維持
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会社が自己で資産を保管する場合、適切な保険に加入しているか？
上記はあくまで主要な検討事項の一例であり、ファンド管理活動の実態、関係する取引所、カストディアンなどの取引相手も考慮に入れる必要があります。
香港で暗号資産ファンドを設立するプロセス
第9号ライセンスの申請を含め、香港で暗号資産ファンドを設立するプロセスは以下のステップからなります：
初期評価
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規制範囲の特定。ファンドの投資ポートフォリオに有価証券または先物契約が含まれるかを評価し、第9類ライセンスの申請が必要かどうかを判断。
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バーチャル資産の分類。投資ポートフォリオ内のデジタル資産が、香港法上「有価証券」と見なされるかを明確化。
申請準備
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書類準備。詳細な事業計画書、コンプライアンスマニュアル、リスク管理フレームワーク、コーポレートガバナンス構造など必要な書類を準備。
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相談。法律およびコンプライアンス顧問と協力し、すべての書類がSFCの基準に合致していることを確認。
申請提出
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申請の提出。SFCに必要なすべての書類と申請料を含む完全な申請パッケージを提出。
SFCによる審査
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審査期間。SFCが申請内容を審査し、複数回のフィードバックや追加情報の要求がある可能性があります。このプロセスには数ヶ月かかることがあります。
ライセンス決定
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決定通知。審査通過後、SFCよりライセンスが付与されます。付帯条件がある場合は、それらを遵守することでコンプライアンスを確保する必要があります。
ファンド設立
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ファンド構造の構築。ファンドの法的構造を作成し、サービスプロバイダー（アドミニストレーター、監査人、カストディアン）を任命し、必要な運営インフラを整備。
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投資家口座開設。潜在的投資家に対してファンドの販売を開始し、購入手続きを処理。
暗号資産ファンド設立にかかる費用
香港で暗号資産ファンドを設立・維持する費用は、大きく異なります。具体的な費用は、ファンド規模、運用戦略、コンプライアンス要件など複数の要因に依存します。一般的に、地元の規制に準拠するために法律および監査費用が発生します。その他にも、ライセンス申請費および年会費のコストを考慮する必要があります。運営効率とコスト効果を高めるため、暗号資産ファンド市場に精通した専門サービスプロバイダーとの協力が推奨されます。下表は典型的な費用の概要です：
マンキン弁護士からのアドバイス
暗号資産ファンドは投資分野を革新しつつあり、わくわくするような機会をもたらす一方で、複雑な課題も伴います。伝統的なファンド枠組みにバーチャル資産を統合する成功には、繊細かつ慎重なアプローチが求められます。これからの資産管理者は、深い専門知識を持つサービスプロバイダーや法的アドバイザーを慎重に選び出す必要があります。これには、暗号資産ファンド特有のリスク、特性、運用の詳細に対する深い理解が含まれます。適切なチームを編成し、専門知識を活用することで、資産管理者はこの革新的な資産クラスの複雑さを効果的に乗り越え、進化する金融市場においてその潜在力を最大限に引き出すことができるでしょう。
香港で暗号資産ファンドを設立することは、細心の計画と規制遵守を必要とする複雑なプロセスです。ライセンス要件を理解し、前述のプロセスに従い、関連費用を見積もることで、アジア有数の金融センターの一つで暗号資産ファンドを成功裏に設立・運営することが可能です。ただし、香港には体系的な規制環境があるものの、過去の税制上の問題から、暗号業界における香港でのファンド構造設立への関心は依然として低いままです。投資家やファンドマネージャーの間では、オフショアツールがより好まれています。過去の税制問題により、ケイマン諸島や英領バージン諸島などの管轄区域がより魅力的に映り、香港が暗号資産ファンドの目的地としての魅力を高めるためにさらなる努力を続ける必要があることを浮き彫りにしています。
結論として、暗号資産ファンドの設立および運用は挑戦に満ちていますが、適切な計画と専門チームの支援があれば、新興の金融市場で確固たる地位を築くことが可能です。香港はいくつかの障壁に直面しているものの、依然として暗号資産ファンドの重要なセンターとなる潜在力を秘めています。この目標を達成するためには、香港は規制環境と税制のさらなる最適化を進め、グローバルな資産管理者にとっての魅力を高めていく必要があります。
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