FIT21法案について：背景、内容および影響
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FIT21法案について：背景、内容および影響
FIT21法案が正式に公布されれば、米国連邦のデジタル資産規制制度における重要なマイルストーンとなる。
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察執筆：Ray、TaxDAO
2024年5月22日、米国下院は279対136という多数で『21世紀の金融革新と技術に関する法案（Financial Innovation and Technology for the 21st Century Act、FIT21）』を可決した。この法案は共和党主導で推進されており、デジタル資産に対する規制枠組みを確立し、暗号資産業界の発展を促進するために、既存の証券および商品規制を改正することを目的としている。FIT21が正式に成立すれば、米国連邦レベルにおけるデジタル資産規制制度の重要なマイルストーンとなるだろう。本稿では、立法背景、法案内容、潜在的影響の観点からFIT21法案について解説する。
1. FIT21法案の立法背景
ビットコインのジェネシスブロックが採掘されて以来、暗号資産は15年にわたり存在・発展してきた。現在、その分野は活気に満ち、次第に成熟しつつある段階にある。しかし、米国をはじめとする各国において、デジタル資産に対する包括的な規制枠組みは未だ構築されておらず、断片的・部分的な規制にとどまっているのが現状である。これは暗号資産業界にとって安定的かつ予見可能な法的環境を提供できていないばかりか、違法行為や犯罪行為が横行する原因にもなっており、暗号資産業界のイノベーションと進歩を大きく妨げている。批判派は、米国の現行暗号資産規制のもとでは、新興企業が「執行に基づく規制（enforcement-based regulation）」の下で苦しんでいると指摘しており、これにより企業が海外へ移転する傾向が強まり、米国の科学技術革新や経済全体の発展にとってマイナスになると懸念している。そのため、米国は立法を通じてイノベーションを支援する環境を整備し、暗号資産業界の将来性を十分に引き出すとともに、Web 2.0時代に見られた大手テック企業による市場独占を回避することが急務となっている。
2022年9月、ホワイトハウスは『責任あるデジタル資産開発のための初の包括的枠組み（First-Ever Comprehensive Framework for Responsible Development of Digital Assets）』を発表し、米国商品先物取引委員会（CFTC）と米国証券取引委員会（SEC）に対し、デジタル資産を規制する具体的ルールの策定を促した。FIT21法案の草案は、2023年3月まで遡ることができる。当時、下院議員French Hillが率いる「デジタル資産・金融テクノロジー・包摂小委員会」は、下院農業委員会と協力してデジタル資産の規制枠組みを策定しようとしていた。同年7月には、下院金融サービス委員会と下院農業委員会がそれぞれFIT21法案を通過させたが、実際に下院全体での投票が完了したのは2024年5月のことであった。FIT21法案はまもなく上院に送られ、上院での可決後、大統領に送付され署名・公布される予定である。
SAB 121（Staff Accounting Bulletin No.121）の最近の動向も、上下両院および暗号資産業界がFIT21法案に期待を寄せる要因となっている。SECは2022年にSAB 121を発表し、デジタル資産のカストディアンに対して、保有するデジタル資産を負債として取り扱い、公正価値で貸借対照表上に計上することを求めた。この規定により、銀行がデジタル資産を保有する場合、該当資産の公正価値と同等の現金をバランスシート上で保有しなければならず、これは銀行業界とデジタル資産との関係に対するSECの過度な介入だと批判されている。なぜなら、実質的に銀行を暗号資産業界から排除してしまう可能性があるためである。2024年5月中旬、すなわちSECがETH現物ETFへの姿勢を変える前のことだが、上下両院はSAB 121を無効にする法案を先行して可決した。しかし、その後の5月31日にバイデン大統領がその法案を拒否（Veto）したため、上下両院および暗号資産業界は失望を強いられ、今度は上院での採決と大統領署名を待つFIT21法案にさらなる期待を寄せることになった。
2. FIT21法案の内容概要
FIT21法案は複数の章から構成されており、各章はデジタル資産の規制およびイノベーション制度の異なる側面に言及している。以下では、各章の内容を分類して概説し、その中で構築される主要な規制枠組みをまとめる。
2.1 FIT21法案の章別内容概要
FIT21法案の第一章は「定義；規則制定；登録意向通知（DEFINITIONS; RULEMAKING; NOTICE OF INTENT TO REGISTER）」と題されている。この部分では、『1933年証券法』『1934年証券取引法』および『商品取引法』などの法律におけるキータームが定義されており、「デジタル資産」「ブロックチェーン」「非中央集権システム」といった用語が含まれ、法案の適用範囲が明確化されている。
第二章は、投資契約の一部としてのデジタル資産について明確化している。第202条では、投資契約の一部としてのデジタル資産を「価値の代替可能なデジタル表現」と定義し、どのように分類・規制すべきかを規定するとともに、従来の証券との区別を図っている。
第三章は、デジタル資産の供給および販売行為の規制方法を規定している。具体的には、第301条がデジタル資産取引の免除事由を、第302条が特定のデジタル資産の供給・販売に関する具体的要件を、第303条はあらゆるデジタル資産および関連ブロックチェーンシステムに対する開示義務の強化を求めるものである。
第四章および第五章は、SECおよびCFTCの管轄下にあるデジタル資産仲介機関の登録に関する規定である。ここでの仲介機関とは、デジタル資産取引所、デジタル資産ブローカー、デジタル資産ディーラー、およびデジタル資産カストディアンを含む。規定内容には、取引認証やライセンス取得といった業務要件、異なる登録主体の一般的・特別的条件、方法および免除要件、利益相反ルールなどが含まれる。
第六章は「革新と技術促進（INNOVATION AND TECHNOLOGY IMPROVEMENTS）」と題されており、これは単なる章題ではなく、法案作成者および議会が暗号技術に対して抱く評価を示している。関連して、SECは「金融革新戦略センター（FinHub）」を設立し、CFTCは「LabCFTC」を設置することになる。FIT21によれば、これらのセンターの主な機能は、金融テクノロジー革新に対するSECおよびCFTCの監督アプローチを形成すること、金融技術企業への規制の影響を分析することなどである。これらの研究センターは関係者と連携し、新興技術に従事する者にルールや規制に関する情報を提供するが、FIT21の文言から判断すると、米国議会はこれらを積極的な「規制サンドボックス」と見なしていないように思われる。なぜなら、SECおよびCFTCには規制上の裁量権が具体的に付与されていないためである。
2.2 FIT21法案の規制枠組み概要
全体として、FIT21法案は、SECおよびCFTCのデジタル資産および取引に対する規制責任を明確化し、既存の証券法および商品法を更新することで、非中央集権プロトコルを含む各種ブロックチェーン技術を規制するための連邦レベルの枠組みを構築するものである。ある見方では、FIT21が技術とイノベーションに対して講じる保護措置は、20世紀20年代の大恐慌後に米国が導入した保護策と類似しているとされ、その後アメリカは前例のない経済成長とイノベーションの時代を迎えた。
FIT21法案が米国におけるデジタル資産のために構築する規制枠組みは、主に以下の四つの側面を含む。第一に、CFTCは、そのブロックチェーンまたは暗号分散台帳が機能的かつ非中央集権的である限り、デジタル資産を商品として規制しなければならない。また、この法案はCFTCに暗号商品および現物市場に対する独占的規制権を与える。第二に、関連するブロックチェーンが正常に機能しているが非中央集権的ではない場合、SECはそのデジタル資産を証券として規制しなければならない。FIT21法案は、SECによるデジタル資産の規制に関して、年間売上高、適格投資家などに関する例外規定を設け、一次市場および二次市場の取引要件を定めている。第三に、CFTCおよびSECは共同で規則を発布し、取引所が重複規制に直面しないよう調整しなければならない。第四に、承認されたステーブルコインはCFTCおよびSECの規制対象外とされるが、詐欺防止機関および登録済み法人による特定取引については例外となる。
3. FIT21法案第101条および第103条の解釈
行動を起こす前提には対象の明確化が必要である。FIT21法案の第101条および第103条は、「制限付きデジタル資産（証券）」「デジタル商品」「許可された支払い用ステーブルコイン」について詳細な定義と具体的な判定基準を提示している。これにより、SECおよびCFTCはそれぞれの職責範囲を明確にし、制限付きデジタル資産とデジタル商品を対象別に規制できるようになる。また、許可された支払い用ステーブルコインは両者の管轄外となる。これが後の規制および誘導策の前提となり、暗号資産業界はより秩序だった規制枠組みと安定した発展空間を得ることになる。総じて、FIT21法案はデジタル資産を三つのカテゴリーに分けている：制限付きデジタル資産（restricted digital asset）、デジタル商品（digital commodity）、許可された支払い用ステーブルコイン（permitted payment stablecoin）。三者の関係は次の通り：デジタル資産は基本的に制限付きデジタル資産と見なされるが、それが自己認証によってデジタル商品と認められる場合、または許可された支払い用ステーブルコインの定義に合致する場合は例外となる。
3.1 デジタル資産
第101条第26項はまず「デジタル資産（digital asset）」を定義し、除外事項を列挙している。同条は、「暗号セキュリティで保護された公開分散型台帳に記録され、仲介者に依存することなく個人が完全に所有および譲渡できる代替可能なデジタル価値の表現」と定義している。ただし、デジタル資産には、手形、株式、自己株式、有価証券先物、有価証券スワップ、債券、債権証書、債務証明書、プット・コール・スプレッド・オプション・特権、およびオプション・先物・スワップなどと同等の資産は含まれない。
特に留意すべき点として、第101条は以下の二点を強調している。第一に、「本項のいかなる内容も、デジタル資産が、定義から除外されていない他の種類の証券を代表していると推定されることはない」としており、これはFIT21がデジタル資産に対して厳格な定義を採用し、他の種類の証券と明確に区別しようとする姿勢を示している。第二に、「投資契約に基づいて発行または販売される、あるいは発行または販売される予定のデジタル資産は、その投資契約に基づいて販売または他の方法で譲渡されたとしても、証券にはならない（or will not become a security because it is sold or otherwise transferred pursuant to that investment contract）」と規定している。これを理解するには、「ハウイテスト（Howey Test）」を知る必要がある。米国の法的文脈における証券概念は、当初「ハウイテスト」における「投資契約（investment contract）」という用語から発展したものであり、その四条件の一つが「他者による努力からの収益（Efforts of Others）」である。この要件のもとでは、プロジェクト側および関連当事者の努力が投資家の収益獲得の鍵となり、投資家自身は指定された費用やコストを支払うだけであり、プロジェクトの運営や管理に実質的に関与しない。しかし、デジタル資産の発行・管理は多くの場合、スマートコントラクトやその他の自動プログラムに依拠しており、伝統的な意味でのプロジェクト側や関連当事者の「努力」は存在しない。FIT21法案がデジタル資産を証券から除外するのは、主に科学技術革新を促進しつつ、投資家保護を両立させる意図がある。
3.2 制限付きデジタル資産
第34項は「制限付きデジタル資産」を定義し、その認定基準として以下の三つを提示している。（1）デジタル資産の基盤となるブロックチェーンシステムの非中央集権性および機能性；（2）ユーザーが最終的にデジタル資産を取得する方法；（3）デジタル資産を保有する当事者の身元。これらの基準の具体的な意味を明らかにすることは、制限付きデジタル資産と他のデジタル資産を区別するのに役立つ。ここで言う「制限付きデジタル資産」とは、実質的に「証券」と同様の性質を持つデジタル資産を指しているが、立法者は敢えて「security」という語を使わず、例えば第405条では明確に「証券には制限付きデジタル資産が含まれる」と規定している。
第25項によれば、非中央集権性および機能性の判断には以下の点が含まれる。（1）支配力および影響力の面で、過去12ヶ月間に、個人または法人が直接または間接的に、ブロックチェーンシステムの機能または運営を支配または実質的に変更する一方向的権限を持たないこと。（2）デジタル資産の所有およびガバナンス権の分布において、過去12ヶ月間に、発行者および関連者が合計で発行済み総量の20％を超えるデジタル資産を実質的に保有していないこと、または発行者および関連者が、当該デジタル資産または関連する非中央集権的ガバナンスシステムの流通投票権の合計20％以上を掌握していないこと。（3）コード変更の面では、過去3ヶ月間に、発行者および関連者が、ブロックチェーンシステムのソースコードを実質的または一方向的に変更して、その機能または操作を実質的に変更していないこと。ただし、脆弱性や不具合の修正、定期メンテナンス、サイバーセキュリティリスクの防止、またはブロックチェーン技術の改善を目的とした変更は除く。（4）マーケティングの面では、過去3ヶ月間に、発行者および関連者が一般向けにデジタル資産を投資として宣伝していないこと。（5）ブロックチェーンシステムのプログラム機能を通じて発行された当該デジタル資産は、すべてエンドユーザー向けに発行されていること（end users distribution）。なお、第30項によれば、「エンドユーザー発行」とは、資産交換を伴わず、ブロックチェーン参加者全員がアクセス可能な方法で広範で公平かつ裁量を排した配布を指し、典型的な例はマイニングやステーキングによる報酬の獲得である。
以上の基準の中で特に重要なのが「12ヶ月」と「20％」であり、12ヶ月は非中央集権性の縦断的判断基準、20％は横断的判断基準である。12ヶ月であろうと15ヶ月であろうと、20％であろうと30％であろうと、具体的な数値自体よりも、正確で定量可能な基準を提示したことが重要であり、これにより非中央集権性の判断がより客観的になる。
ユーザーがデジタル資産を取得する方法については、制限付きデジタル資産はエンドユーザー発行以外の方法でユーザーに発行されたもの、またはデジタル商品取引所以外で取得されたものと規定している。
最後の基準として、制限付きデジタル資産とは、ブロックチェーンシステムが機能的でなかったり、非中央集権システムになっていない期間中に、発行者および関連者が保有していたすべてのデジタル資産を指す。また、許可された支払い用ステーブルコインは制限付きデジタル資産から除外される。
3.3 許可された支払い用ステーブルコイン
第101条第32項は「許可された支払い用ステーブルコイン（permitted payment stablecoin）」を定義している。同条は、支払いまたは決済手段として使用または設計されている、発行者が一定額の通貨価値と交換・償還・買い戻しを行う義務を負い、または一定額の通貨価値に対して安定した価値を維持または合理的に維持すると見込まれるもの、発行者が連邦または州の監督当局の監督下にあるもの、かつ国家通貨または証券ではないものを指すと規定している。また、この「通貨価値」とは、自国通貨、預金、または自国通貨で表示された等価の手形を指す。この定義から、FIT21法案は支払い用ステーブルコインに対する許可制度の意義を強調しており、法定通貨または手形担保型のステーブルコインのみが許可の対象となり、アルゴリズム型ステーブルコインは除外されていることが分かる。
3.4 デジタル商品
第103条第55項は「デジタル商品（digital commodity）」を定義している。デジタル商品には以下の三つのケースが含まれる。（1）関連ブロックチェーンシステムが機能的になり、非中央集権システムと認定される前に、発行者または関連者以外の個人が保有するデジタル資産であって、エンドユーザー発行またはデジタル商品取引所を通じて取得されたもの。（2）関連ブロックチェーンシステムが機能的になり、非中央集権システムと認定された後、発行者または関連者以外の者が保有するデジタル資産。（3）関連ブロックチェーンシステムが機能的になり、非中央集権システムと認定されている期間中に、関連者が保有するデジタル資産。なお、デジタル商品には許可された支払い用ステーブルコインは含まれない。また特別規定として、FIT21法案施行前に連邦裁判所が「あるデジタル資産は証券ではない」と判決を下している場合、その判決が有効であれば、当該デジタル資産はデジタル商品とみなされる。この規定は、許可された支払い用ステーブルコインを除外した上で、デジタル資産を実質的に証券と商品とに二分するFIT21法案の基本的態度を示している。
4. FIT21法案成立後の潜在的影響
4.1 FIT21法案が暗号資産税制に与える影響
IRS Notice 2014-21によれば、すべての暗号資産は通貨ではなく財産と見なされ、財産取引の一般的な課税原則が適用される。しかしIRSによる暗号資産の定義は広範であり、「暗号セキュリティで保護された分散台帳または類似技術上に記録された価値のデジタル表現」すべてを暗号資産とみなしている。FIT21法案は、IRSが暗号資産の範囲を判断し、特定の暗号資産がデジタル商品に該当するか証券に該当するかを区別するための詳細な根拠と基準を提供するため、IRSが一般投資収益とキャピタルゲインを区別して暗号資産保有者に課税する際に役立つだろう。
同時に強調すべき点として、FIT21法案は一貫して「証券（security）」という語を使用せず、「証券に類する制限付きデジタル資産」には別の呼称を用いている。このため、適用対象を厳密に限定する税制ルールは依然として制限付きデジタル資産に適用されない。例えば、米国税法では投資損失の税控除を認めているが、「ウォッシュセール（wash sale）」行為を厳しく禁止している。つまり、投資家は特定資産を損失で売却した後、短期間内に同じまたは類似の証券を再購入できない。この「証券」には株式、債券、投資信託、ETF、オプション、先物、ワラントなどが含まれるが、「制限付きデジタル資産」という用語の使用により、暗号資産はウォッシュセールルールの対象外とされる。
4.2 FIT21法案が暗号資産規制に与える影響
規制主体および対象の面では、FIT21法案は、制限付きデジタル資産、デジタル商品を区別し、許可された支払い用ステーブルコインを除外することで、SECおよびCFTCという二大規制機関の明確な規制対象と範囲を画定し、デジタル資産規制の秩序を保ち、規制権限の曖昧さや衝突による悪影響を防ごうとしている。
規制内容の面では、FIT21法案はSECおよびCFTCによるデジタル資産の登録管理を求めるだけでなく、情報開示要件の強化、AML（マネーロンダリング防止）制度および詐欺防止メカニズムの実施を求めている。これにより、暗号資産に対する規制内容がさらに充実するだろう。
規制スタイルの面では、全体としてFIT21法案は柔軟かつ包括的な規制政策を採用しており、中小投資家および消費者保護を重視しつつ、米国における暗号資産業界のイノベーションと発展に秩序ある十分な空間を提供する。これにより、より多くの暗号資産人材や企業が米国に集まるようになり、米国暗号資産業界の活力がさらに高まり、最終的には米国のグローバル金融競争力の向上につながると考えられる。
5. 結論
FIT21法案が最終的に成立するかどうかにはまだ不確実性が残るものの、米国下院がFTI21法案を可決したという事実そのものが、立法府の暗号資産に対する姿勢がより友好的になっていることを示している。友好的であることは放任を意味しない。むしろ米国は、FIT21法案を通じて暗号資産市場の健全な成長のための安定的かつ効果的な規制環境を創出しようとしている。今後、SECおよびCFTCは連携してDeFiと金融市場、NFTと伝統的市場の融合に注目し、暗号資産投資家の金融リテラシーの向上やブロックチェーン金融市場のインフラ整備を進めながら、投資家保護を図りつつ、暗号資産およびブロックチェーン技術が経済発展に与える促進効果を最大限に発揮していくだろう。
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