ビットコイン・マイニング企業Bitfarms、Riotの買収脅威に対抗して「ポイズンピル」計画を導入。半減後、マイニング企業は統合ラッシュに直面する可能性。
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ビットコイン・マイニング企業Bitfarms、Riotの買収脅威に対抗して「ポイズンピル」計画を導入。半減後、マイニング企業は統合ラッシュに直面する可能性。
6月10日、ビットコインマイニング企業のBitfarmsは、同業他社および競合企業であるRiot Platformsによる買収を防ぐために、株主権利プラン（シェアホルダーライトプラン）いわゆる「ポイズンピル」の導入を承認したと発表しました。
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察執筆：Chloe、PANews
ビットコイン・マイニング企業のBitfarmsは6月10日、株主権利計画（Shareholder Rights Plan）すなわち「ポイズンピル（毒薬）」策を採用することを発表した。これは、同業他社であり競合企業でもあるRiot Platformsによる買収を防ぐための措置である。この声明によると、本件の株式希薄化による敵対的買収防止策は、積極的な買収行為に対する防御手段として設けられ、企業の魅力を低下させたり、買収者の保有権益を希薄化することが目的である。
Bitfarms側は、この計画が取締役会の承認を得ており、「戦略的評価プロセスの重要な期間中において、企業が低価格での悪意ある買収を受けることを防ぎ、評価プロセス自体および広範な株主の根本的利益を守ることを目的としている」と述べた。
Bitfarmsの「毒薬」計画では、特定の法人（買収者）またはその関連者が6月20日から9月10日の間にBitfarms株式の15％を超えて取得した場合、新株を発行し、当該法人の持分を希薄化する。そして9月10日以降は、一定の条件を満たす買収行為に対しては閾値が20％まで緩和される。
つまり、Bitfarmsの権利計画は時間経過とともに変動する持ち株比率の上限を設定している。重要な戦略的評価期間中は高い水準で防御を強化し、評価終了後は買収者が適切な要件を満たせば20％まで緩和することで、善意の買収提案を検討する余地を残している。このような仕組みにより、企業と株主の利益を保護しつつも、友好的な合併や買収の可能性を排除しない構造となっている。
Riotが最大株主となり、Bitfarms取締役会に独立取締役の追加を要求
Bitfarmsが「毒薬」計画を導入するきっかけとなったのは、Riot Platformsが5月28日にBitfarms株式の9.25％を取得し、最大株主となったことである。その後、6月5日にさらに150万株を購入し、保有比率を約12％まで引き上げた。
Riotはまた、特別株主総会の開催を要請し、Bitfarms取締役会に独立取締役を追加することを求めている。理由としては、同社のコーポレートガバナンスに対する懸念があるとしている。
市場では、RiotがBitfarms取締役会の敵対的買収阻止姿勢を弱めることで自身の買収計画を推進しようとしていると見なしている。これは、Bitfarms取締役会とRiotの間で、買収を受け入れるべきかどうか、また株主利益をどう守るべきかについて明確な対立と争いがあることを示している。
時系列をさかのぼると、4月22日時点でのRiotはBitfarms株式の3.61％を保有しており、当時すでに全流通株式の買収を提案していた。Riotは、Bitfarms取締役会が株主の最大利益を追求していないと批判した。これに対しBitfarms取締役会は特別委員会を設立し、Riotの買収提案を評価した結果、慎重な検討の末、Riotの提示価格は企業価値を著しく低く見積もっていると判断し、約10億ドル規模の買収提案を拒否した。
その後、Riotの一連の意図的な株式取得行動と、それに対するBitfarmsの「毒薬」対策が続いたのである。
CEO解任が買収劇の引き金だったのか？
Riotが特別株主総会の開催を求め、Bitfarms取締役会に独立取締役を追加しようとする背景には、Bitfarmsが5月13日に最高経営責任者（CEO）のGeoffrey Morphy氏を解任したことが大きな要因となっている。
RiotのCEOであるJason Les氏は、BitfarmsがCEOを解任した決定が、Riotの買収提案において一定の影響を及ぼしたと述べている。Les氏は、Bitfarms取締役会内の創業者であるNicolas Bonta氏およびEmiliano Grodzki氏が、すべてのBitfarms株主の最善の利益を追求していない可能性があると指摘している。
特に、Bitfarmsおよび業界全体が重要な運営局面にある中で、取締役会が突然CEOを解任したにもかかわらず、移行計画を策定しなかった点は、Les氏にとってBitfarmsのガバナンスに対する疑問を強める要因となった。
さらに、解任された元CEOのGeoffrey Morphy氏は、契約違反や不当解雇などを理由に、Bitfarmsに対して2700万ドルの訴訟を提起している。これらの主張が事実であれば、Bitfarms取締役会内部に何らかの問題が存在することをさらに浮き彫りにするだろう。
こうした事情を踏まえ、Les氏は特別株主総会を開催し、株主がBitfarms取締役会の再編成の機会を持つべきだと考えている。彼は、Bitfarmsのガバナンス問題を修復し、すべての株主にとって最大の価値を創出することが最優先課題であると主張している。
したがって、BitfarmsのCEO解任という決定は、一定程度Riotの買収提案を促し、現取締役会の能力と動機に対する疑問を抱かせる要因となった。しかし明らかに、Riotはこの出来事を活用してより多くの株主の支持を得ようとし、Bitfarms取締役会の再編を推し進め、最終的に買収計画の実現を目指しているのである。
Riotだけではない、他のマイニング企業も買収参加を狙う
RiotとBitfarmsが合併すれば、世界最大級のビットコインマイニング企業の一つとなる。Riotによれば、合併後の企業は1ギガワット（GW、10億ワット）の発電能力と、毎秒19.6エクサハッシュ（EH/s）の自社マイニング能力を持つことになる。
両社は米国、カナダ、パラグアイ、アルゼンチンに合計15のマイニング施設を保有しており、完全に開発された場合の総発電容量は2.2ギガワットに達する。BlocksBridge Consultingの創設者であるNishant Sharma氏は、両社は4月だけで合計676BTCを採掘しており、Marathon Digital、Core Scientific、CleanSparkに次いで第4位の規模だと指摘している。「ビットコインの半減期以降、競争が激化し環境が厳しくなっているため、マイニング業界は確かに統合の段階に入っている」とSharma氏はBlockworksに対して語った。
なお、RiotだけがBitfarmsの買収を狙っているわけではないようだ。Bitfarms側は、すでに複数の企業から買収意向を受けていると公表している。Compass Point Research and TradingのアナリストJoe Flynn氏は先週のリサーチレポートで、Marathon DigitalやCleanSparkといった大手マイニング企業も、今回の潜在的買収レースに参入する可能性があると指摘している。
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