DAOの管理登録方法とは？デラウェア州会社法におけるDAOの登録とガバナンスに関する研究
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DAOの管理登録方法とは？デラウェア州会社法におけるDAOの登録とガバナンスに関する研究
新たな組織構造に伴い、ガバナンスや司法に関する問題が生じているが、デラウェア州の《DLLCA》の施行は多くのWeb3企業に実行可能な解決策を提供している。
Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察執筆：Athena、Ray
1. はじめに
1.1. 研究背景
デラウェア州が企業体の主要な管轄区域としての評判を有していることは広く知られている。近年では、伝統的な企業形態に対して最先端の代替手段を提供する面でも注目を集めている。その好例が、「代替的」ビジネスエンティティとして最も人気のある「デラウェア州有限责任公司（DLLC）」を規制する『デラウェア州有限责任公司法』（6 Del.C. § 18-101 et seq., Delaware Limited Liability Company Act、以下「DLLCA」という）である。DLLCは、企業所有者、コンサルタント、投資家にとって好まれる存在となり、法人と比較して税務上の利点（場合によっては事業上の利点も）を提供できる。
DLLCは製造業、サービス業、不動産の保有および開発、無形資産（証券やその他の投資など）の保有および管理、さらにはファイナンス取引における特別目的会社（SPV）としての利用など、あらゆる合法的な事業活動に従事できる。DLLCの主な利点は、二重課税の回避、比類ない契約的柔軟性、そしてもちろん有限責任にある。DLLCは関係者の事業ニーズに最適な方法でほぼ任意に構成可能であり、この柔軟性により、伝統的な株式会社だけでなく、多くの場面で有限責任事業組合や一般パートナーシップなどの他のビジネス形態よりも優位である。
一方で、DAO（Decentralized Autonomous Organization：分散型自律組織）という新たな組織形態が登場しており、ブロックチェーンとトークン投票メカニズムを通じた非中央集権的な意思決定を形式的に可能にするものである。伝統的な産業企業が所有と経営の分離に依拠するのに対し、DAOは所有と経営が一体化した全く異なる参加モデルを提示しており、これはスマートコントラクト、流動的なメンバーシップ、透明な取引チャネルによって駆動されている。
新しい組織形態はそれに関連するガバナンスおよび法的問題を引き起こすが、デラウェア州のDLLCAの施行は多くのWeb3企業に実行可能な道筋を提供している。
2. デラウェア州会社法の概要
2.1. デラウェア州の有限责任公司（LLC）形態
有限責任
DLLCの最大の魅力の一つは、所有者および運営者が有限責任を負う点にある。DLLCAでは通常、DLLCの所有者を「メンバー（members）」、実体の業務および事務を管理するために指名された人物を「マネージャー（managers）」と呼んでいる。DLLCのメンバーは、マネージャーとなることもできるが、必ずしもそうである必要はないため、投資家や非管理者などもDLLCの利益を享受できるようになっている。DLLCAは、メンバーまたはマネージャーがその地位自体により、DLLCの債務、義務または責任について個人的に責任を問われることを認めないことを規定している。さらに、DLLCAは明確に、DLLCが「いかなるメンバー、マネージャー、その他個人に対しても、すべての請求および要求について補償し、損害を免れさせる」ことを認めており、このような個人責任の制限および広範な補償の許容範囲は、デラウェア州法人における株主、役員および取締役が享受する保護に遜色ない。
契約的柔軟性
DLLCAの基本方針は、当事者が有限责任公司契約（Operating Agreement）においてそのビジネス関係を定めることを可能とし、合意されていない事項についてのみ法定規定を設けるというものである。DLLCAの明示的な政策は、契約自由の原則および有限责任公司契約の執行可能性を最大限に尊重することにある。この重要な政策により、当事者は自らのビジネスニーズに最も適した関係を予見可能かつ持続的に構築・維持できる。例えば、有限责任公司契約において、異なるクラスのメンバーまたはマネージャー（それぞれが別個の議決権、経済的権利、管理権などを有する）を設定でき、さらに有限责任公司の持分または資産のクラス分け（特定の財産、利益および損失に対する異なる権利・義務、あるいは異なる事業目的を持つ）さえ可能である。事実上、当事者は協議によって相互関係のほぼすべての側面を決定できる。メンバーまたはマネージャーがデラウェア州有限责任公司または他のメンバー・マネージャーに対して負う責任（信託義務を含む）について、DLLCAは有限责任公司契約によってこれらの責任を拡大・制限・排除できることを規定している（ただし、誠実および公正取引の黙示的契約は除く）。この柔軟性は、デラウェア州が契約自由を長年にわたり支持してきた政策に由来する。
運営の柔軟性
契約自由の原則は、特に運営の柔軟性という点で顕著に現れ、これがDLLCAの柱となっている。当事者は自分たちに最も適した運営体制を選択できる。DLLCAによれば、有限责任公司的メンバーは有限責任を損なうことなく運営に参加でき、他の人物による運営を選択することも、両者を組み合わせることも可能である。有限责任公司契約では、各マネージャーに契約で定義された権利、権限および義務を持つ複数段階の管理体制を規定できる。また、表決権行使に関する条項（議案審議のための会議の時期・場所・目的の通知、通知の放棄、会議を開催せずに同意によって行動を採ること、定足数要件、本人または代理人による投票のルールなど）を含めることができる。デラウェア州有限责任公司的メンバーおよびマネージャーは、通常、デラウェア州有限责任公司との取引を自由に行える。デラウェア州の経験豊富なエンティティサービスプロバイダーは、必要に応じてDLLCのためにマネージャーまたは「独立」マネージャーを提供または務めることに前向きである（たとえば、DLLCの貸し手の要求を満たすといった商業的理由から）。
事業統合の柔軟性
DLLCの設立および運営段階での柔軟性に加え、DLLCAはDLLCの再編についても多様な手段を提供している。例えば、DLLCAによれば、デラウェア州有限责任公司は、他のデラウェア州有限责任公司または「その他のビジネスエンティティ」（会社、法定トラスト、普通法トラスト、協会、パートナーシップなどを含み、それがデラウェア州法に基づくか他の管轄域の法律に基づくかを問わない）と合併または買収できる。デラウェア州はさらに柔軟性を提供し、資産売却、変換、譲渡などを通じてDLLCの再編を可能としている。さらに、DLLCAは、他管轄域の法律に基づいて設立されたビジネスエンティティが、事業の停止や元のエンティティの清算・終了を必要とせずに、デラウェア州有限责任公司へ変換または移転することさえ許可している。
設立の容易さ
DLLCは設立および維持が容易であり、成立には (1) 一名以上の有限责任公司メンバー間の合意（書面による必要なし）、および (2) デラウェア州州務卿への設立証明書（Certificate of Formation）の提出のみが必要である。
設立証明書をデラウェア州州務卿に提出することで、DLLCは成立したものとみなされる。設立証明書には、DLLCの名称、およびデラウェア州における登録代理人および登録事務所の氏名・住所を記載すればよいが、メンバーが追加で記載したい事項があればそれも含めることができる。
有限责任公司契約はメンバー間の私的契約であり、公開文書ではない。そのため、DLLCAに基づき、デラウェア州有限责任公司のメンバーおよびマネージャーの身元および関係内容は秘匿可能である。DLLCAは最低資本金額を定めていない。非米国の企業および個人も自由にDLLCを設立・運営できる。なぜなら、DLLCAはメンバーまたはマネージャーが自然人または米国市民・居住者であることを要求しないからである。さらに、DLLCの記録または主たる営業所がデラウェア州に所在する必要もない。これらは当事者にとって最も便利な場所、米国外の管轄域を含めてどこに置いてもよい。また、記録は電子的またはその他の非書面形式で保存することも可能である。
デラウェア州での事業活動不要
デラウェア州法は、DLLCがデラウェア州で事業活動を行うこと、または（登録代理人および登録事務所以外の）営業所を設置または維持することを要求しない。登録代理人／登録事務所の設置要件については、デラウェア州には多数のサービスプロバイダーが存在し、極めて低コストでこれを提供できる。
最低限の年次費用（「特許料税（franchise tax）」と呼ばれる）をデラウェア州に支払うことに加えて、DLLCは単にデラウェア州法に基づいて設立されたという理由だけで、米国連邦政府またはデラウェア州に対して納税義務を負わない。一般的に、DLLCがデラウェア州で事業を行ったり、デラウェア州から収入を得た場合に限り、デラウェア州所得税の対象となる可能性がある。同様に、米国で事業を行ったり、米国内の源泉から収入を得た場合には、米国連邦所得税の対象となる可能性がある。
二重課税の回避
米国連邦所得税法によれば、DLLCの構造により、法人レベルでの課税が回避できる。このため、税務観点からは、通常法人レベルで課税される会社に対して非常に魅力的な代替手段を提供している。DLLCのメンバーは有限责任公司契約においてこうした税務取り扱いを明確に合意できる。もちろん、DLLCAが付与する契約の自由により、メンバーは希望に応じて他の税務取り扱いを合意することも可能である。
3. デラウェア州会社法とDAOの適合性分析
3.1. 2017年『デラウェア州一般会社法』（DGCL）改正
2017年7月21日、デラウェア州知事は新法を公布し、企業が「分散型電子ネットワークまたはデータベース」（いわゆるブロックチェーン技術）を用いて株主名簿を含む企業記録を維持することを許可した。これにより、企業はブロックチェーン技術を用いて企業情報を記録および送信することが可能となった。
ブロックチェーン技術による企業記録の保存
『デラウェア州一般会社法』第224条の改正は、企業が記録を保存する形式に関するもので、合理的な時間内に紙媒体に変換可能であれば、株主名簿を含むあらゆる企業記録をブロックチェーン技術で記録することを許可している。具体的には、修正案は記録が企業「が保持する」のではなく「企業によって管理または企業に代わって管理される」ことを認めている。これはつまり、ブロックチェーンが従来、企業幹部または代理人が担っていた記録保管機能に取って代わることができることを意味している。
株主名簿に関して、ブロックチェーンに記録される情報は以下の内容を含まなければならない：(i) 会社がDGCL第219条（株主総会）および第220条（帳簿および記録の閲覧）の要件に従って株主リストを作成できるようにする情報；(ii) DGCL第156条（一部払込株式）、第159条（担保譲渡）、第217条（受託者、質権者および共有株主の議決権）、第218条（表決信託およびその他の表決契約）に規定された情報を記録すること；および(iii) Title 6第一編第8条で規定された譲渡を記録すること。
改正案はさらに、ブロックチェーンによって作成された記録は有効であり、証拠として、またその他のすべての目的において受け入れられることを規定している。実質的に、ブロックチェーン記録は企業の紙の記録と同等に扱われる。
ブロックチェーン技術による企業通知および株主通信
ブロックチェーン技術の核心的特徴の一つは、複数の関係者間で安全に情報を転送できることにある。デラウェア州はこれを認識し、『デラウェア州一般会社法』のいくつかの条項を改正して、ブロックチェーン技術による通知の「電子送信」を明示的に承認した。
DGCL第232条は「電子送信」の定義を改訂し、以下を含むとした：「一つ以上の電子ネットワークまたはデータベース（分散型電子ネットワークまたはデータベースを含む）を使用または参加すること。当該ネットワークまたはデータベースにより作成された記録は、受信者が保持、検索および確認でき、かつ自動化されたプロセスを通じて直接紙媒体に複製できるものであること」。
また、改正案は、会社が電子送信により、証券の非証券化株式を保有する株主に対して、第151(f)条（証券化株式および非証券化株式；権利および解釈）および第202(a)条（証券の譲渡および所有権の制限）に基づき伝達しなければならない情報を通知することを許可している。
デラウェア州の改正により、企業は技術革新を活用して内部の記録保存および通知手続きを迅速化・最適化できるようになった。デジタル証券を発行してこうしたソリューションを採用する企業は、株主の投票管理、通知の配信、株式の譲渡管理をより容易に行えるようになる。
3.2. 2019年『デラウェア州統一有限責任事業組合法』（DRULPA）改正
DRULPAの第15-501条および第15-403条の改正は、電子データベースネットワーク（分散型台帳およびブロックチェーンを含む）を用いた記録の作成・維持、および特定の電子送信について明確な法定根拠を提供している。これらの改正は昨年のDLLCAおよびDRULPAの改正と類似しており、一般パートナーシップがこうした急速に進展する技術を利用できることを確認している。
3.3. 『デラウェア州有限责任公司法』（DLLCA）および『デラウェア州一般会社法』（DGCL）の考察
設立申出人の権利について
DGCL§107によれば、定款に初代取締役が指定されていない場合、設立申出人は取締役会が選任されるまでの間、会社の事務を管理し、定款の採択や取締役の選任など、会社の設立を完了するために必要な一切の措置を講じることができる。
定款細則について
DGCL§109(a)によれば、初代定款細則は会社の設立申出人、または定款にその者が指定されている初代取締役、あるいは会社が株式の払込みを受け取る前の取締役会によって採択できる。その後、株主は定款細則の採択、修正、廃止の権利を有する。非株式会社の場合、この権利は議決権を有するメンバーに帰属する。ただし、定款細則は定款において取締役または統治機関に定款細則の採択・修正・廃止の権限を与えることができる。この権限が取締役または統治機関に与えられた場合でも、株主またはメンバーが依然として定款細則を採択・修正・廃止する権利を有することは重要である。
DGCL§141(b)によれば、定款細則は会社の業務、事務の管理、株主、取締役、役員または従業員の権利または権限に関連するいかなる規定も含めることができ、ただし法律または定款に反しないことが条件である。また、定款細則は、株主が会社または他の当事者に対する内部企業訴訟において弁護士費用または費用を負担する責任を負うような規定を含んではならない。
取締役の権利について
DGCL§141(a)によれば、本章または設立証明書に別段の定めがない限り、本章に基づき設立された各会社の業務および事務は取締役会によって管理される、またはその指導下で管理される。設立証明書にそのような規定がある場合は、本章が取締役会に付与または規定する権限および義務は、設立証明書に規定された一人または複数の者によって行使または履行される。
DGCL§141(f)によれば、定款細則または法令に別段の制限がない限り、取締役会または委員会の会議において求められるまたは許容されるいかなる行為も、取締役会または委員会（該当する場合）の全メンバーによる書面または電子送信による同意によって、会議を開催せずに行うことができる。そのような同意は、会議録とともに保管されなければならない。会議録が紙媒体で保存されている場合は紙媒体で、電子的に保存されている場合は電子的に保管される。誰であれ（当時取締役でなくてもよい）指示を代理に送付するか、または他の方法で規定することにより、同意書が指示の送付または規定後60日以内の将来の時点（ある出来事の発生時に確定する時点を含む）で効力を生じるようにできる。ただし、当人がその時点で取締役であり、かつその前に同意を取り消していない限り、本項においてその同意はその効力発生日に発出したものとみなされる。いかなる同意も効力発生前であれば取り消すことができる。
電子契約について
DLLCA§113(a)(1)によれば、本法または有限责任公司契約で規定または関連するいかなる行為または取引も、文書により行われることができ、電子送信は書面の文書と同等とされる。
DLLCA§113(a)(2)によれば、本法または有限责任公司契約が署名の形式を要求または許容する場合、手書き、ファックス、調整、または電子署名が有効である。電子署名とは、文書に付加されるまたは論理的に関連付けられた電子的記号またはプロセスであって、文書の執行、認証または採用を意図する人物によって行われるものである。言い換えれば、人々は電子署名を使って文書に署名できる。
DLLCA§113(a)(3)によれば、有限责任公司契約に別段の規定がない限り、または送信者と受信者が合意しない限り、電子送信は、受信者がその種の電子送信を受け取るために指定した情報処理システムに入力された時点で到達したものとみなされる。ただし、電子送信がそのシステムが処理可能な形式で存在し、かつ受信者がそれを検索できることが条件である。つまり、電子送信の到達は、受信者が電子送信の受領用に情報処理システムを指定しており、かつ電子送信がそのシステムに入ったかどうかに依存する。これはつまり、スマートコントラクトを、伝統的な取締役会または株主総会を介さずに意思決定を実施する有効な手段として利用できることを意味している。
総括的結論
現時点では、DLLCAおよびDGCLの関連規定は確かにブロックチェーン技術をデラウェア州企業のガバナンスに適用可能なものとして認めているが、これはまだスマートコントラクトによるガバナンスを明示的に許可する段階には至っていない。
横断的に比較すると、現在アメリカではワイオミング州、テネシー州、バーモント州の3州のみがDAOを有限责任公司の一種として設立することを許可している[1]。これらの州の関連法規は、DAOのガバナンス規則に言及する際、いずれもスマートコントラクトについて特別に規定している。例えばバーモント州は運営契約において特定の事項に関する投票手順を開示することを要求し、ワイオミング州はDAOが定款に、メンバーがどのようにして去中心化自治組織を管理するか（アルゴリズムによる管理の程度を含む）を明記することを求めている[2]。これに対して、DLLCAおよびDGCLにはこうした関連表現が欠けている。
4. 『企業透明性法』（Corporate Transparency Act, CTA）とDAOの衝突
『企業透明性法』（CTA）は、去中心化自治組織（DAO）の適用に関して新たな法的課題を提起している。DAOは比較的新しいタイプの商業的結合体であり、伝統的な法的実体を形成していないため、法定ガバナンスおよび参加者に対する責任保護が欠如している。立法当局はDAOを伝統的な実体構造に組み込むことで保護を促進しようとしているが、商業実体を通じて運営されるDAOは、CTAの開示義務を遵守する必要がある。
4.1. CTAの要求
2024年1月1日以降、米国で事業を行う申告対象会社は、米国財務省金融犯罪執行ネットワーク（FinCEN）に対し、最終受益者所有状況安全システム（Beneficial Ownership Secure System, BOSS）報告を提出しなければならない。報告内容には、すべての所有者の氏名、生年月日、住所、および官公庁発行の写真付き身分証明書のコピーが含まれる。
申告対象会社とは、州務卿への届出により米国で設立または登録された会社、有限责任公司、有限責任事業組合、商業トラストなどの実体を指す。厳格に規制された企業（上場企業およびその規制対象の顧問、金融機関、保険機関、IRC第501(c)(3)条に該当する非営利組織）は免除される。また、大規模運営会社も除外される。これは、米国に実在の住所を持ち、21人以上の正社員を雇用し、前年度の確定申告で報告された年間収益または売上が500万ドルを超える企業である。その他の免除対象の完全子会社も含まれない。
2023年12月31日までに設立された会社は2024年12月31日までにBOSS報告を提出しなければならず、2024年1月1日以降に設立された会社は30日以内に報告を提出し、変更が生じた場合も30日以内に届け出なければならない。連邦、州、地方および先住民部族の法執行機関、および顧客の同意を得た金融機関はBOSS報告を閲覧できるが、一般公開は禁止されており、情報公開法（FOIA）による請求も不可である。最終受益所有者には、会社の株式に対して実質的支配権を持つ者、および直接または間接的に25％以上を所有する者が含まれる。
各申告会社は少なくとも一人を報告しなければならず、所有者が開示を拒否すると、FinCENに対して違反のシグナルを発することになる。未報告または虚偽報告に対する罰則および制裁は非常に厳しい可能性がある。
4.2. CTAがDAOにどのように適用され、影響を与えるか
CTAは、申告会社がDAOが持たない可能性のある最終受益所有およびガバナンス体系を持つ法的実体であることを前提としている。伝統的なパートナーシップ形態のDAOはCTAの管轄外となるが、伝統的な州法上の形態に従うDAO、すなわち法的実体と見なされるDAOは、CTAの遵守を検討する必要がある。
DAOの構造および枠組み（すなわち、DAOがマネージャー、取締役、役員を持たないこと）を考えると、CTAの報告要件はDAOにとって特に煩雑である。そのため、各メンバー（DAO組織としてではなく）が、自身がDAOに対して実質的支配権または25％以上の所有権を持っているかどうかを個別に判断する必要があるかもしれない。州法上、メンバーが管理する有限责任公司とされるDAOは、各メンバーがBOSS報告を提出する必要がある。
CTAは無記名株式および匿名の会社所有を禁止しており、これはDAOの匿名性という説得力のある特徴に直接反する。FinCENは非伝統的実体に対して、実質的支配には新しくかつ伝統的でない方法で行使される支配も含まれることを提案しており、支配はDAOのような柔軟なガバナンス構造にも適用可能であると助言している――異なる支配指標がDAOに特に関連する可能性がある。FinCENはCTAの適用方法について不確かな部分もあるが、州によって設立されたDAOにはCTAが適用される。
CTAは、トークン所有が最終受益所有に該当するかどうかといった、DAO特有の問題については言及していない。
現実には、取締役や役員がいないDAOは、コンプライアンス担当者を任命することが困難である。DAOを伝統的構造に包むことで既に報告義務およびコンプライアンスプロトコルに直面しており、今やCTAのコンプライアンスまで拡大している。伝統的なDAOパラメータを用いて非伝統的ビジネスを規制することは、DAOの革新性、変化の速さ、自律性と相容れない可能性がある。CTAのコンプライアンスを要するDAOは、CTAガイドラインが随時発表されるにつれてそれをモニタリングする必要がある。
州に登録されたDAOはCTAを遵守しやすいかもしれないが、あるいは要求を追跡する人員が不足しているかもしれないが、それでも要求を追跡する必要がある。伝統的実体として運営されるDAOは、CTAコンプライアンスプロトコル（連絡担当者を含む）を策定し、継続的なコンプライアンスを追跡すべきである。DAOはブロックチェーンおよびスマートコントラクトを通じて運営されるため、CTAの開示手順を採用するようにDAOを構築することは現実的ではない。一般法上のパートナーシップとして運営される従来のDAOはCTAのリスクに直面しないが、州法上の登録実体としてまたはそれに基づいて運営されるDAOはCTAを遵守しなければならない。DAOおよびブロックチェーン技術の内在的特徴は、CTAコンプライアンスを困難にするだろう。
5. 結論
デラウェア州の『有限责任公司法』（DLLCA）は、その柔軟性と税務上の利点により、企業法の分野で重要な地位を占めている。DLLCは代替的実体として、二重課税の回避、契約的柔軟性、有限責任といった利点を持ち、幅広い適用範囲と高い適応性を備えている。また、デラウェア州は改正法を通じて、企業がブロックチェーン技術を用いて企業情報を記録・送信することを可能にしており、企業により効率的なソリューションを提供している。
Web3時代の到来に伴い、DAOという新たな組織形態が台頭している。デラウェア州の法的枠組みは、DAO組織に一定の実行可能な道筋を提供している。しかし、『企業透明性法』（CTA）はDAO組織に新たな課題をもたらしており、伝統的実体と同様の開示義務を遵守することを要求している。したがって、Web3企業ガバナンスへの示唆は、デラウェア州の法的枠組みがDAO組織に一定の支援を提供しているものの、新たな規制および法的要求に直面した際には、DAO組織がより柔軟かつ革新的になり、変化し続ける法的環境に適応し、コンプライアンスと持続可能な発展を維持する必要があるということである。
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