YCパートナーとジェネラル・カウンセル：スタートアップ企業の法的メカニズムと一般的な問題

2023.05.26

共有先

TechFlow厳選深潮セレクト

YCパートナーとジェネラル・カウンセル：スタートアップ企業の法的メカニズムと一般的な問題

一つの名前に頼りすぎると、誤った判断を下す可能性がある。

2023.05.26 - 14:24:32

Web3業界の深掘り報道に専念し潮流を洞察

一つの名前に頼りすぎると、誤った判断を下す可能性がある。

翻訳：TechFlow

注：本稿は「TechFlow YC起業講座中国語ノート」（毎日更新）に収録されており、YC講座の中国語版を収集・整理することを目的としています。第二回目は、YCパートナーCarolynn Levy、Jon Levy、およびYCチーフ法務責任者Jason Kwonによるオンライン講義『スタートアップ企業の法的仕組み』です。

以下は講演全文です：

Geoff Ralston：

ここで私の同僚であるCarolynn Levyがスタートアップのメカニズムについて話します。また、Jon Levyと法務責任者のJason Kwonも参加し、会社設立や法務に関する質問に答えます。この3人は多くのスタートアップと協力しており、想像もできないような状況にも遭遇しています。彼らは起業界で最も優れた法律専門家です。

Carolynn Levy：

2014年にKirstieとともにスタートアップスクールで「法務と会計の仕組み」についての講義を行いました。ぜひ今日来る前にその動画をご覧ください。私はこのトピックを詳しく復習し、要点を簡単に紹介します。ただし、後半でKirstieが投資家と資金調達について個別に講演を行うため、その部分は省略します。ここではよくあるミスや創業者が犯しがちな問題について説明します。

まず、起業する際には独立した法的実体、つまり会社を設立する必要があります。「設立（incorporation）」とは、「法人登記証明書」と呼ばれる文書を提出するだけの手続きであり、スタートアップにとっては非常にシンプルで迅速です。その後、選択した州の州務長官事務局に届け出る必要があります。

当方ではデラウェア州を強く推奨しています。なぜなら、この州の手続きは非常に簡便かつ効率的だからです。これが主な理由です。

上場を目指す場合、多くの上場企業がすでにデラウェア州に登記しているため、時間の節約になります。

さらに、一部の投資家はデラウェア州に登記していないと出資しないという条件を提示することもあります。これもまた、同州での登記を推奨するもう一つの強い理由です。私たちは、スタートアップ向けに特別に設計されたオンラインプラットフォームを使って設立することを強くお勧めします。こうしたプラットフォームは多数ありますが、良質なものもあればそうでないものもあります。

ClerkyやStripe Atlasを良い選択肢だと考えています。Clerkyについては豊富な経験があり、Clerkyの共同創設者のDarby Wong氏がAMAに参加予定とのことで嬉しく思います。これらのサービスの優れている点は、単に会社設立を支援するだけでなく、その後も必要な書類作成などのサポートを提供してくれる点です。一方、劣ったサービスは設立後にサポートを停止し、継続的な支援を提供しません。

会社設立後すぐに投資を行わないと、創業者が自社株を購入していないというケースがあります。今日出勤中にJasonが思い出させてくれたのですが、ある大手企業と大手法律事務所において、創業者がBラウンドの資金調達まで自分の株を購入していなかったという実例があります。これは実際に起こった重大なミスです。

設立プロセスにおけるもう一つ重要なステップは取締役会の設置です。初期のスタートアップの場合、通常は創業者が取締役となります。単独創業者の場合は1人、二人の創業者の場合は2人の取締役でも構いません。

取締役の人数は奇数でなければならないと考える人もいますが、必須ではありません。次に、会社の管理者を任命する必要があります。CEOまたは社長が必要ですが、兼任しても構いません。デラウェア州ではさらに「会社秘書（corporate secretary）」の任命も義務付けられています。

また、スタートアップには定款（bylaws）の策定を推奨します。定款は非常に一般的な内容で構いません。

最後に、これは設立プロセスの一部ではありませんが、できるだけ早く会社口座を開設することをお勧めします。

多くのスタートアップは銀行口座に大きな資金を持っていませんが、会社を独立した存在として扱う意識と習慣を持つことは非常に重要です。健全な財務管理習慣は、会社資金の取り扱いにおいて極めて重要です。

次に、先ほど触れた創業者株の発行に戻ります。

会社は株主によって所有されています。あなたと共同創業者が最初の株主になります。複数人の創業チームであれば、株式の分配方法を検討する必要があります。

創業者間の株式配分は、各人が果たす役割の難易度に基づいて考えるべきです。アイデアを出した創業者を過度に重視しないでください。すべての価値は将来、チーム全体の努力によって創造されるのです。

全員が同等の貢献をしているのであれば、株式は平等に分配すべきです。もし創業者間で合意に達するのが難しい場合は、信頼関係やコミットメントに潜在的な問題がある可能性があります。この点には注意してください。

創業者は自らの株式を会社から購入する必要があります。株式購入契約を通じて購入しますが、実際には対価を支払う必要があります。幸い、新設会社の株式は非常に安価です。多くの創業者株購入契約では、ごく少量の現金を会社に支払い、それに加えて自分が開発した知的財産権を会社に提供することで、株式の購入代金の全額を支払うことになります。

創業者が保有する株式は「行使（vesting）」が必要です。これは、全員が将来的に成果を出すという前提に一致しています。「行使」とは、一定期間経過後でなければ完全に株式を所有できないことを意味します。

行使期間中は、保有する株式に対して議決権を持ちます。しかし、期間満了前に会社を退職した場合、未行使の株式はすべて会社により買い戻されます。

行使が必要な株式は「制限付き株式（restricted stock）」と呼ばれます。つまり、創業者株購入契約は実際には「制限付き株式購入契約」です。標準的な行使期間は約4年間です。すべての会社は、発行されたすべての株式を記録する「株主名簿（cap table）」を持つ必要があります。

この授業では株主名簿について詳述しません。なぜなら、Kirstieが資金調達の仕組みについての講義で詳しく説明するからです。基本的な考え方は、すべての会社が発行した株式を正確に記録する株主名簿を持つ必要があるということです。

過去には複雑なExcelファイルで管理していましたが、現在では複数のオンラインプラットフォームが株式所有状況を簡単に追跡できるようになっています。これらのリソースをフォーラム内のいずれかのプラットフォームに確実に含めるようにします。

創業者が最低限の給与を受け取ることは非常に良い考えです。多くの創業者は初期段階では自分に給与を支払えませんが、資金があれば可能な限り最低賃金を支払うべきです。

また、すべての創業者および今後会社に従事する人々は、機密情報および所有権譲渡契約（CIIAまたはPIIA）に署名すべきです。これにより、会社の機密情報や営業秘密が保護され、創造されたすべての知的財産権が会社に帰属することが保証されます。

スタートアップは通常、従業員の給与を負担できませんが、解決策は従業員に無償で働かせることではありません。非創業者が報酬なしで業務や知的財産を生み出すリスクは非常に高いです。残念ながら、会社が雇用を負担できるようになるまでは、誰もがすべての仕事をしなければなりません。

会社を設立することで、創業者および共同創業者は会社の行為に対する個人的責任から保護され、すべての知的財産を適切に保管するための正しい枠組みが得られます。同時に、会社設立は真剣な資金調達のための手段でもあります。なぜなら、プロフェッショナルな投資家は個人の銀行口座に資金を振り込むことはないからです。

資金調達以外にも、LLCではなく株式会社（corporation）を選択する理由があります。例えば、株式会社はサプライヤー、コンサルタント、潜在的な顧客と契約を結べますが、LLCではそれができません。また、多くのエンジェル投資家やベンチャーキャピタルはLLCに投資しません。そのため、友人や家族以外から資金を調達する予定であれば、スタートアップは株式会社である必要があります。

最後に、会社を設立したら、会社口座を開設し、すべての支出に使用してください。会社口座に資金がない場合は、個人の貯蓄を使ってすべての業務費用を支払い、領収書をすべて保存してください。また、法的文書が実際に署名済みで日付入りのものかどうかを三重に確認し、署名が必要なすべての当事者が空白のままになっていないことを確認してください。

さらに、会社は納税義務があり、法人税申告書および給与税を提出する必要があります。最後に、会社の法的文書は共有Dropboxフォルダなど適切な場所に保管し、関係者全員がアクセスできるようにしてください。

会社が資金調達中で投資家がデューデリジェンスを行っている際に、提供する情報ファイルに多くの空白があると、非常に不真面目に見えてしまいます。

真の会社を設立することは非常に重要です。それは取締役会を持ち、管理され、納税を行い、創業者を従業員として扱い、機密情報を保持する実体として認識されるべきです。

また、個人の責任から保護され、独立した法的実体を形成する上で不可欠です。早期に会社を設立する最適なタイミングはケースバイケースですが、一般的に早いほうが良いです。

会社設立により、創業者は会社の行動に対する個人的責任から保護され、知的財産を適切に保管する場所も得られます。また、会社を設立しない限り、スタートアップに真剣な資金を調達することはできません。資金調達以外にも、契約締結、サプライヤーやコンサルタントとの連携など、会社設立の理由は多数あります。友人や家族以外から資金を調達する予定であれば、スタートアップは必ず株式会社である必要があります。スタートアップが非常に複雑になったり、非米国の実体を既に設立していたりする場合は、会社設立のために弁護士を雇うことが通常必要になります。

単一創業者が権限を持っていても、投資家には魅力的に映らないことがあります。創業者はすべての会社文書の条項を読み、理解し、株式に関して知らない間に何かが起きないようにする必要があります。スタートアップで働く人は報酬を受け取るべきです。報酬プランには株式の要素を含めることができますが、株式のみでの支払いは良い考えではありません。コンサルタントや独立請負人は株式でサービス料を受けることもできますが、それには適切な規則を遵守する必要があります。

また、その関係を明確に記述する良好なコンサルティング契約を使用し、会社がすべてのコンサルティング成果物を所有していることを確実にしてください。そうでないと、問題が発生する可能性があります。

これは重要なことです。共同創業者と働き続けたくなくなりました。これは時に些細なこと、時に致命的な問題になります。スタートアップがこのために消滅することもあり、頻繁に起こり、非常に鋭くなることもあります。

まるで離婚を見ているようです。そのため、前述したポイントに注意を払う必要があります。たとえば、自己を守ること、創業者自身の株式に行使条件を設けること、CIIAを備え、創造されたすべての知的財産権が会社に帰属することを明確にすることです。

これらを行うことで、離婚時の法的ドラマを大幅に減らすことができます。感情的なドラマを減らす方法はわかりませんが、法的ドラマは減らせます。

会社に何人かの従業員がおり、株式を発行すると約束しました。適切な措置を講じていれば、問題ありません。ストックオプションプランを導入し、これらの早期従業員に株式を交付することが正しい方法です。株式プランは15～20ページの文書で、貴社の普通株の特定数量をそのプランに割り当てます。

会社はこのプランに基づき、制限付き株式またはストックオプションを発行できます。ただし、ストックオプションを付与する場合、評価（valuation）と呼ばれる価格評価を得る必要があります。多くのスタートアップは資金調達終了前にはこれを避けたいと考えます。そのため、このプランに基づき従業員に制限付き株式を発行でき、それらも行使条件付きとなります。また、これには多数の税務上の不安定な規定があり、そのためプラン文書は20ページ以上にも及びます。

ただし、あまり待たない理由は、待てば待つほど株式の価格が上がってしまうからです。従業員には安い株式を与えたい、あるいはできるだけ安くしたいと考えます。高価な株式はインセンティブとしてうまく機能しません。

警告通知を受け取りました。他の会社から、商標権を侵害していると言われました。これは初期の起業家が本当に必要としない問題ですが、実際に頻繁に見かけます。創業者は会社名に非常にこだわり、一度決めると手放すのが難しくなります。しかし、会社がまだ若く、選んだ名前で多くの価値を生み出していない場合、より成熟し資金力のある会社と商標紛争を起こすコストや混乱は甚大です。そのため、最も良い行動は手放し、名前にあまりこだわらないことです。

関連して、メールで会社名の登録や公式商標の取得が価値あるのか尋ねる方がいます。一般的に、商標登録は後回しにできるものだと考えます。それは望ましいものではありますが、起業初期に必須ではありません。

最後に、素晴らしい会社名を考えましたが、ドメインを手に入れるのに10万ドル支払わなければなりません。このようなケースはよくあります。繰り返しますが、名前にあまり依存しないでください。そうすると、どんなに良い名前でも誤った判断をしてしまうかもしれません。商標権を侵害していると主張する会社と裁判で時間を費やすのは悪い判断ですし、ドメインに多額のお金をかけるのも通常は悪い判断です。

したがって、名前の決定には慎重に研究する必要があります。製品機能だけを表面的に調べるのではなく、深く掘り下げ、最も安価で効果的な手段を講じて前進すべきです。

Jason、IRSへの83(b)選択書の提出期限30日はいつから始まりますか？まず83(b)選択書が何かを説明していただけますか？

Jason Kwon：

株式を購入する際、83(b)選択を行わない場合、所得税を支払う必要があります。

行使期間ごとに、株式の価値に関わらず、所得税を支払わなければなりません。

しかし、83(b)選択を行うことで、株式の価値と購入当日の支払価格との差額に対してのみ課税されます。

したがって、スタートアップ創業者にとって83(b)選択を行うことは最善です。創業者株は非常に象徴的な価格で購入できるため、所得税を回避できます。

約30日の申請期限を逃すと、83(b)選択ができず、巨額の税負担につながる可能性があります。

したがって、制限付き株式購入契約の日付に特に注意し、株式購入当日に83(b)選択を行うべきです。

選択書は保存する必要があります。個人の創業者は自分のファイルに保管しますが、会社もコピーを保持する必要があります。

Carolynn Levy：

制限付き株式購入契約の日付に特に注意してください。1ドルの小切手を切ったのと同じ日に行うべきです。すべてが同時に行われることを確認してください。実際の開始日が何かを気にする必要はありません。

また、83(b)選択書は会社も保管する必要があります。個人の創業者は納税申告書と一緒に自分のファイルに保管しますが、会社もコピーを保持する必要があります。共有Dropboxなどに保管し、署名・日付入りであること、安全な場所に保管し、会社が永久に所有できるようにすることが非常に重要です。

Jason Kwon：

これは修正できない数少ない問題の一つであり、覚えておくべき数少ないことの一つです。もし忘れた場合、83(b)選択書を提出してください。修正方法は困難で非常に高価です。

Carolynn Levy：

移民に関する多くの質問があります。以下は実際に受け取った質問の例です。「私はカナダにいますが、TNビザを取得してアメリカで起業できますか？」

Jon Levy：

これは非常に困難です…Geoffも言っていますが、私たちは多くのことに精通していますが、移民は専門分野ではありません。

このような場合、専門家と相談する必要があります。特にそのようなチャンスがある場合はなおさらです。カロリンが以前述べたように、会社に雇用される必要があります。

アメリカで働けない場合、雇用することは違法であるため不可能です。したがって、専門家と相談することが最善の選択です。

現在、移民問題は非常に厄介で、明らかに政治的問題とも絡んでいます。

したがって、状況は常に変化していますが、科学というより芸術に近いものです。私たちにとって、移民の基本知識を把握するのは非常に困難です。

この分野の専門家でない限り、専門家の相談は必須です。

Carolynn Levy：

私はC株式会社にするべきですか、それともS株式会社にするべきですか？

Jason Kwon：

S株式会社です。

デラウェア州に登記するだけでは、自動的にC株式会社になります。

S株式会社になるには、納税申告書で選択する必要があります。

C株式会社とS株式会社の違いは、S株式会社は透明性のある課税方式を採用している点です。会社の収益はすべて株主に直接移転され、会社レベルでの課税は行われません。一方、C株式会社は会社レベルで利益を課税します。

C株式会社を選ぶ理由は、投資家が慣れている形態だからです。

また、外部投資家からの出資を受けると、ほとんどの場合S株式会社の選択が無効になります。

Carolynn Levy：

Jon、会社設立時、最初の従業員または主要従業員のためにどれくらいの株式を確保すべきですか？

Jon Levy：

会社の規模と雇用人数によります。

コストを抑えるために、必要になるまで雇用せず、日々雇用しないという意見もあります。しかし、これは会社のためであって、従業員のためではありません。

優秀な従業員を引き留めたいなら、寛大な待遇を提供し、一貫性を持たせ、彼らが会社内で有利な立場にあることを保証すべきです。これは非常に重要です。優秀な人材を獲得したなら、どうやって引き留め、一緒に働けるかを考えるべきです。

長期的な視点で考え、すべての成功の基盤となる良好な企業文化を築く必要があります。

Carolynn Levy：

オンラインプラットフォームについて、ClerkyとStripe Atlasです。

Clerkyにはその機能があると知っています…会社設立時にストックオプションプールを作成できます。

そのため、事前に考えており、プランを策定したいとわかっている場合は、設立時にそうすることができます。

ただ、ほとんどの会社は実際に、もっと先に進んでからストックオプションプランを検討する傾向があります。

Jason、無給インターンシップは違法ですか？

Jason Kwon：

一般的に言えば、はい。インターンは通常、従業員と見なされます。もちろん例外もあり、大学のインターンなど学分がもらえる場合は該当します。

ただし、これらの規定を慎重に検討し、弁護士と相談する必要があるかもしれません。誰かの助けを得たいなら、公正な方法で報酬を支払うべきです。

また、Carolynが述べたように、彼らは請負業者として働けますが、請負業者として分類するには満たすべき基準があります。カリフォルニア州最高裁の判決により、それがより困難になっています。

Carolynn Levy：

かつてYCの会社に14人の無給インターンがいて、本当に混乱していました。

Jon、非営利企業を立ち上げるための最良の法的プラクティスは何ですか？

Jon Levy：

私がすべて答えられない質問を集めました。非営利組織は営利組織とは全く異なり、まったく別の生き物です。政府は非営利組織を好まない傾向があります。なぜなら、政府は課税によって収入を得る必要があるのに、非営利組織は免税だからです。

そのため、非営利組織になろうとする場合、政府は多くの障壁を設け、すべての手続きを完了し、書類を提出させます。これには9ヶ月かかるかもしれません。

私はITの専門家ではありませんし、YCもITの専門家ではありませんが、非営利組織に寄付はしており、プロジェクトへの参加も認めています。要するに、公共の利益が必要であり、会社は公共の利益のために設立されなければならず、上位5人の給与を公開するなどの開示が必要です。私はこの分野の専門家ではないので深入りしたくありませんが、非営利組織はまったく異なる存在です。

Carolynn Levy：

あなたは財団から資金調達をし、ベンチャーキャピタルからではなく、まったく異なる存在です。

Jason、見知らぬ人をパートナーに招待できますか？

Jason Kwon：

一般的に、信頼できて知っている人と一緒に働きたいはずです。

そのため、誰かをパートナーまたは共同創業者として紹介する前に、一緒に働いた経験があり、本当に一緒に何かを築けるか、本当に一緒にやっていけるかを確かめておきたいものです。

したがって、本当に成功したいなら、答えはノーだと思います。

Carolynn Levy：

仮に質問者が共同創業者ではなくコンサルタントのようなパートナーを意味していたとしても、おそらく伝えたかったのは「見知らぬ人と協力しない」ことでしょう。私は常に言うのですが、見知らぬ人と一緒に仕事をしてはいけません。これは私が言った創業者間の分裂に通じます。知り合ってすぐの人と仕事をすると災難になります。兄弟間でも利益の分配で分裂するのを見ます。創業者の分裂はさまざまな関係の層を経験しますが、見知らぬ人を巻き込めば、自分自身と対立する可能性が高くなります。

Jon、親会社をどの国に登記するか考えるとき、考慮すべき重要な要素は何ですか？

Jon Levy：

市場、ビジネス、身分が親会社をどの国に登記するかを決める鍵となる要素です。

多くの人が米国に会社を登記するのは、米国市場を攻めるつもりだからです。これは非常に大きな市場です。同じように、インドで商品を販売するなら、インドに会社を登記すべきです。

この問題は複雑になりがちですが、スタートアップと話すときは常にシンプルにすることを勧めています。

会社設立には法的手続きを遵守する必要があります。退屈に聞こえるかもしれませんが、実際には非常に簡単です。文書を丁寧に保管し、会社株を購入し、正しく83(b)書類を提出するだけです。

会社株を購入したら83(b)書類を提出すれば、それ以上のことはほとんどありません。真剣に取り組めば、複雑になることはありません。

親会社、子会社、さまざまな複雑さについて聞くと、当初は私も非常に混乱しました。

Carolynn Levy：

はい、そのようなことで自分自身をより困難にします。

Jason、法務サービスの技術的発展が爆発的に進んでいるため、成熟したエンジェルまたは機関投資のラウンドまでは従来の弁護士を必要としないかもしれません。いつ従来の法律事務所に切り替えるべきでしょうか？両者の間でどのように業務を分担すればよいでしょうか？

Jason Kwon：

現在、多くの優れたツールがあります。ClerkyやStripe Atlasのようなサービスを使えば、起業の道をさらに進めることができます。

しかし、大量の資金を調達しようとする場合、弁護士を雇うことをお勧めします。多くの契約はカスタマイズが必要だったり、交渉が必要だったりするからです。もちろん、単に設立とセットアップを行うだけなら、これらのサービスでも十分対応可能です。

従業員に株式を発行する際には、専門家に任せたほうが良いです。誤った操作はトラブルを招く可能性があります。また、誓約書の作成でミスを犯したくありません。そのため、時には外部の法的アドバイザーを雇うことが非常に必要で、同様のことを処理する際に過度に心配する必要がなくなります。もちろん、伝統的なことを自分で処理するだけなら、弁護士を雇う必要はありません。

Carolynn Levy：

Jon、この質問は先ほど私がした質問に似ています。答えも同じかもしれませんが、もう一度答えてください。

法的に見て、私はスタートアップを設立し、フルタイムの仕事をしながらそれを売却できますか？もし可能なら、何を考慮すべきですか？

Jon Levy：

Geoffが以前この問題に触れましたが、それを実現するのは不可能です。

週末に副業で始めた会社が巨大企業になった例を見たことはありません。小規模に始めることは可能かもしれませんが、それは個人的な趣味や副業に過ぎず、真の企業を創設・発展させるにはフルタイムの投入と多大なエネルギーが必要です。

したがって、少し軽蔑しているように聞こえるかもしれませんが、ほぼ不可能だと思います。副業のように扱うのではなく、全身全霊を捧げる必要があります。

Carolynn Levy：

Jason、特許を取得する価値はありますか？

Jason Kwon：

簡単に言えば、特許は技術を保護するのに非常に有用であり、特に競合他社が技術を模倣する場合に有効です。しかし、ソフトウェア系のスタートアップや技術支援型インターネット企業の場合、特許の重要性は通常低下します。また、特許法によれば、ソフトウェア特許の保護範囲も狭くなっています。したがって、ソフトウェア分野では、成功の多くは製品の実行力にかかっており、特許による法的保護に依存しているわけではありません。

ライフサイエンス分野のスタートアップを追求している場合、競合他社が技術を模倣しやすいため、特許はより重要になります。

技術に関するあなたの取り組みが弱い特許保護か強固な保護の範疇に入るか疑問がある場合は、必ず特許の専門家や弁護士に相談してください。

しかし、最後に指摘しておくべきは、いかなる会社も純粋に特許ポートフォリオだけで資金を得られるわけではないということです。それは創業チームの優秀さとビジョンの実現能力に帰着します。特許は難題を解決する一部にすぎません。

Carolynn Levy：

Jon、アドバイザリーボードを設立しようと考えており、アドバイザーに株式を与えるべきか知りたいです。

Jon Levy：

私の経験では、アドバイザリーボードは非米国、非シリコンバレー的な存在です。

シリコンバレーでは、ライフサイエンス企業がアドバイザリーボードを設け、学者や教授をアドバイザーとして迎え、会社の正当性を高めながら一定の株式を提供することがあります。

しかし、これは株式を気軽に配布する場所ではなく、むしろ良いアドバイザーとは株式を購入する投資家であるべきです。私の株式を買うべき人に投資してもらうのと同じように、それが最高のアドバイザー評価基準だと思います。無料で助言を提供するのではありません。

もちろん、これはすべての状況に適用される固定ルールではありません。ライフサイエンス企業など特定の状況では、アドバイザーに株式を持たせることが可能かもしれませんが、私はそれを避ける傾向があります。

Carolynn Levy：

Jason、創業者が親友である共同創業者を解雇しなければならない場合、どのような対応をしていますか？

Jason Kwon：

友達と一緒にルームシェアをしたことがある人はいますか？状況が似ているでしょう？だから、友達と共同で何か事業を始めないほうが良いです。そうすれば友情を維持できます。

友達と会社を設立したが失敗した場合、通常は会社の方向性について意見が合わないか、どちらかがより努力していないからです。

通常、問題を放置して「時間が解決するだろう」「変わると希望する」よりも、できるだけ早く根本的に解決するのが最善です。なぜなら、それは会社だけでなく友情も傷つけるからです。

まとめると、できるだけ早く問題を解決すべきです。

Jon Levy：

はい、補足します。

私たちが見た最大の間違いは、人々が先延ばしにして「まあ、何とかなるさ、友達だし、変わるだろう」と考える点です。関係が維持できないなら、早めに終わらせるべきです。正確には、大切な友人を守るためにです。起業関係も含まれます。

Carolynn Levy：

わかりました。

では、Jon、プライバシーポリシーの潜在的な脆弱性を審査する上で、最良の方法は何だと思いますか？

Jon Levy：

これは非常にセンシティブな起業テーマであり、弁護士がいると、厄介な問題を早期に資金を使って解決できます。

しかし、現在インターネット上には優れたプライバシーポリシーおよび利用規約生成ツールがあります。主要な法律事務所も同様の生成ツールを提供しています。

ただし、特殊または複雑な状況がある場合は、リソースタグでさらに情報を共有します。

これは絶対に不可欠です。個人情報を収集する場合は、サイトまたはカリフォルニア州のアプリにプライバシーポリシーを掲載しなければなりません。

そのため、適切な作業を行い、良いサービスを利用すべきです。場合によっては、弁護士を雇って問題に対処する必要があるかもしれません。

Carolynn Levy：

ご存知の方も多いと思いますが、EU居住者から個人情報を収集する場合はGDPRの規制を受けます。これは非常に複雑な泥沼です。

したがって、一部のプライバシーポリシー生成ツールは非常に優れていても、GDPRに関する必要なすべての情報を網羅していない可能性があります。それでも問題に陥った場合は、依然として弁護士の助けが必要になるかもしれません。

では、Jason、スタートアップの共同創業者・創業者として、毎日18時間働かなければならないのでしょうか？製品に対するコミットメントをどのように測定・管理すればよいですか？

Jason Kwon：

すべてのスタートアップには運動、良質な睡眠習慣を保ち、人間関係や友情を維持するなど、正常な生活を送るように勧めます。毎日18時間働くことは、短距離走のように短期間で全力を尽くす場合を除き、本当にお勧めしません。会社を築くプロセスは何年にもわたるマラソンのようなものであり、一時的な全力疾走ではなく、持久力をもって進むべきです。

Carolynn Levy：

Jon、株主協議書は必要ですか？良い株主協議書には何を含めるべきですか？

Jon Levy：

株主協議書の問題は、実際には非米国的な文書であり、退職、創業者間の分裂、その他の状況が発生したときにどうなるかを詳細に記述します。一部の会社はこの協議書を採用しますが、スタートアップではシンプルさを保つことが最も重要だと考えます。会社に問題が起きた場合、分割可能な資産がそもそもないことが多いので、婚姻における前婚契約のような保障は不要です。オランダの会社が資産ゼロで倒産した場合の詳細な文書を見ましたが、私には時間の無駄に思えました。

Carolynn Levy：

株主協議書について、質問者はJonが言及した創業者間協議書のことを指していると思います。会社がAシリーズ資金調達などで優先株を投資家に販売するときに株主協議書が存在します。これらはJonが述べた多くの事柄に関連していますが、実際には会社と投資家間のものであり、公開情報とは異なります。これは非常にアメリカ的な問題であり、混乱を避けるための説明です。

最後の質問は、第三者がラウンドの詳細を閲覧できないようにする方法についてです。多くの会社のラウンド情報はPitchBook、CrunchBaseなどのサイトで見られますが、これは定款や書類が公開されているためです。現在、完全に第三者の閲覧を阻止する方法はありません。

Jason Kwon：

技術的には正しいですが、一部の方法で租船人から情報を隠すことができます。しかし、定款は公開登記文書であり、100ドル程度の費用を支払えば誰でも取り寄せ、会社の詳細を確認できます。

この問題は優先順位リストの一部にすぎません。Pitchbookに情報を掲載している会社は多いですが、成功するかどうかはそれとは関係なく、他の要因によるものです。

Carolynn Levy：

B株式会社についてですが、これは準非営利の営利会社で、公共の利益を重視します。経営陣や取締役の信託責任は通常の会社とは異なります。高成長・急速発展を目指すスタートアップ投資家にとっては、B株式会社の魅力に疑問を感じるかもしれません。しかし、最近ではいくつかの会社がB株式会社に移行しており、すでに5〜6年存在しています。

Jon Levy：

はい、この質問は会社構造と株式プランに関するものです。オーストラリアにSaaS会社があり、米国市場を狙っていますが、どこで再編成すべきか迷っています。お客様がどこにいるかを知ることが、最善の意思決定につながります。複雑な構造を作るのは気が進まないかもしれませんが、この場合、親会社・子会社の構造を作るのは意味があります。

Carolynn Levy：

米国で資金調達が容易で条件が有利なため、米国に会社を登記することをお勧めします。長期的な発展にとって有益です。また、オーストラリアで資金調達したい場合は、オーストラリアの会社を子会社として設立し、米国に会社を登記できます。

一年ほど経って新しい共同創業者を追加する場合、元の創業者の行使スケジュールをすべてリセットする必要はありません。

あなたと元の共同創業者チームが会社株を共有し、4年間の行使期間を与えたと仮定します。1年後に第4の共同創業者を見つけたが、必ずしも全員が共同創業者ではなく、新人は重要な従業員である場合もあります。

結論として、元の行使スケジュールは維持され、新しい共同創業者は加入日から4年間の行使スケジュールが始まります。投資家が参画する際、全員のスケジュールをリセットするよう求めるかもしれませんが、交渉力がゼロでない限り、自分自身を原点に戻す必要はありません。

投資家が行使期間の延長を求めてくることもあります。これは交渉力や要求次第です。したがって、驚かないでください。これはよくあることです。

Jon Levy：

米国に会社がある場合、海外の従業員をどう雇用すればよいですか？

国によって異なります。各国には従業員と請負業者の定義、必要な条件がそれぞれ異なるからです。

外国で重要な事業を展開する場合、通常は現地法人（支店または簡易オフィス）を設立する必要があります。

また、どの国に行くかによって選択肢も変わります。

特定の国が好きですか？私はインドが好きです。